【正文】 問題或質(zhì)詢。本文本由國泰君安資產(chǎn)托管部撰寫,僅供私募基金管理人在制訂相關(guān)內(nèi)控制度時參考。私募基金管理人應從自身實際出發(fā),審慎、專業(yè)地進行自身內(nèi)控體系的規(guī)范建設(shè)。XXX公司內(nèi)部制度辦法第二十九條 信息披露負責人對制作的信息披露事項的及時性、真實性、準確性、完整性負責，如有需要托管人復核的內(nèi)容，信息披露負責人應及時提交托管人進行復核。第三十條 公司合規(guī)與風控負責人負責對信息披露文件進行審核，確保其形式、內(nèi)容符合法定規(guī)范，并對相關(guān)工作流程的合規(guī)性以及員工在信息披露工作過程中履行職責、遵守法規(guī)制度的情況進行監(jiān)督檢查。第三十一條 經(jīng)審核確定的信息披露文件應由信息披露負責人或者指定專人根據(jù)法規(guī)與基金合同的約定，按照規(guī)定的時間、方式及其他要求予以報送和披露。如在不同渠道披露，應確保文本的正確、統(tǒng)一、規(guī)范。第三十二條 信息披露負責人完成基金信息披露工作后，負責信息披露文本的歸檔和保管等工作。第三十三條 相關(guān)部門和人員應密切配合，認真負責地做好信息披露工作，切實防范和避免出現(xiàn)以下合規(guī)性問題：(一)(二)(三)(四)(五)(六)(七)信息披露文件不符合法規(guī)規(guī)定的內(nèi)容與格式要求或編報規(guī)則； 未按規(guī)定履行信息披露文件的報送義務；信息披露文件存在欺詐、誤導、重大遺漏或其他法規(guī)明令禁止； 未能及時履行法規(guī)規(guī)定的重大事項臨時披露義務； 在不同渠道上披露的同一信息內(nèi)容不一致； 未按本制度規(guī)定的要求進行審核即進行披露；其他違反法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和基金業(yè)協(xié)會及公司制度的行為。如因相關(guān)部門或人員的失職或疏忽導致出現(xiàn)上述問題、并給公司造成不良影響的，應嚴肅追究相關(guān)人員的責任。第七章 保密措施第三十四條 在信息披露工作流程中，各相關(guān)部門應盡量控制因工作職責接觸未公開披露信息的人員。本文本由國泰君安資產(chǎn)托管部撰寫,僅供私募基金管理人在制訂相關(guān)內(nèi)控制度時參考。私募基金管理人應從自身實際出發(fā),審慎、專業(yè)地進行自身內(nèi)控體系的規(guī)范建設(shè)。XXX公司內(nèi)部制度辦法第三十五條 信息披露經(jīng)辦人員及其他因工作關(guān)系接觸到未公開披露信息的人員負有保密義務，嚴禁以此為自己或他人謀取不正當利益。第三十六條 當信息披露負責人發(fā)現(xiàn)或得知尚未披露的信息已經(jīng)被泄漏并可能造成重大影響時，應當采取提前進行披露等必要措施，以降低可能帶來的負面影響。其他人員發(fā)現(xiàn)尚未披露的信息已經(jīng)被泄漏并可能造成重大影響時，應當及時報告信息披露負責人。第三十七條 由于有關(guān)人員的失職，導致信息泄漏，給公司造成嚴重影響或損失時，應對該責任人給予批評、警告等處分，涉及經(jīng)濟賠償?shù)膽鄳袚熑?。第八?附則第三十八條 相關(guān)法律法規(guī)變化而導致本制度規(guī)定與法律法規(guī)規(guī)定不一致的，以相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定為準。第三十九條 第四十條 本制度由公司負責解釋及修訂。本制度自發(fā)布之日起施行。本文本由國泰君安資產(chǎn)托管部撰寫,僅供私募基金管理人在制訂相關(guān)內(nèi)控制度時參考。私募基金管理人應從自身實際出發(fā),審慎、專業(yè)地進行自身內(nèi)控體系的規(guī)范建設(shè)。第五篇：私募基金管理人登記信息披露制度信息披露制度第一章 總則第一條 為規(guī)范公司的信息披露行為，提高信息披露管理水平和信息披露質(zhì)量，正確履行信息披露義務，切實保護公司、股東、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本制度。第二條 本制度所稱“信息”是指根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（下稱“基金業(yè)協(xié)會”）私募基金備案系統(tǒng)要求披露的信息；所稱“披露”是指在規(guī)定的時間內(nèi)、在基金業(yè)協(xié)會指定的私募基金備案系統(tǒng)、以規(guī)定的披露方式向社會公眾公布前述的信息。第三條 信息披露是公司的持續(xù)性責任，公司應當根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定，持續(xù)履行信息披露義務。第二章 信息披露的基本原則第四條 公司信息披露要體現(xiàn)公開、公平、公正的原則，應真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第五條 公司除按照強制性規(guī)定披露信息外，還應主動、及時地披露所有可能對股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息。第六條 在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內(nèi)幕交易。第三章 信息披露的內(nèi)容 第七條 定期披露的信息基金名稱、類型、組織形式、管理類型、投資類型、幣種；基金成立日期、到期日；基金注冊地、主體資格證明文件；基金招募說明書、風險揭示書、投資者承諾函；基金募集規(guī)模、主要投資方向；基金合同、委托管理協(xié)議；基金托管人、托管協(xié)議；投資情況、投資標的、投資金額、投資者信息。第八條 基金定期更新的信息披露年末基金實際規(guī)模；相關(guān)費用，包括管理費、托管費、運營服務費等；已投出規(guī)模、年初和年末基金資產(chǎn)凈值、年末基金資產(chǎn)總值、利潤、分紅、預期內(nèi)部收益率；預定基金存續(xù)期限、財務杠桿倍數(shù)、負債規(guī)模；投資標的、投資金額、投資者信息。第九條 基金重大事項的信息披露基金合同及其相關(guān)信息變更；基金管理人變更；托管及賬戶信息變更；掛牌情況變更；外包業(yè)務變更；基金清算。第四章 信息披露的時間和形式 第十條 信息披露的時間首次信息披露：基金成立；定期更新披露信息：；臨時信息披露：基金重大事項更新。第十一條 信息披露的形式在基金業(yè)協(xié)會指定的私募基金備案系統(tǒng)進行信息披露；以郵件形式發(fā)至各基金合伙人，管理人留存紙質(zhì)文件備案。第五章 信息披露的管理和實施第十二條 信息披露前應嚴格履行下列審查程序：（一）提供信息的負責人應認真核對相關(guān)信息資料；（二）行政辦公室按照信息披露的有關(guān)要求及時組織匯總各部門提供的材料，編寫信息披露文稿；（三）風控及合規(guī)部門進行合規(guī)性審查；（四）公司相關(guān)管理部門對信息進行核對確認；（五）董事長或其授權(quán)的董事審核同意。第十三條 披露信息的組織與審議程序：(一)執(zhí)行總裁、財務負責人、投資經(jīng)理等高級管理人員負責信息披露文件的編制組織工作；(二)董事會審議和批準定期報告；(三)董事長應當對信息披露文件簽署書面確認意見；第十四條 凡可能屬于重大信息范圍的，公司有關(guān)部門及人員應事先及時征求首席運營官的意見，以決定是否需要及時披露或是否可以披露。未征求公司首席運營官的意見之前，公司有關(guān)部門及人員不得擅自傳播和泄露公司重大信息。第十五條 首席運營官負責信息的保密工作，制定保密措施；當內(nèi)幕信息泄露時，應及時采取補救措施加以解釋和澄清。第十六條 公司各部門在作出任何重大決定之前，應當從信息披露角度征詢首席運營官的意見。第十七條 在可能涉及重大信息的情況下，公司任何人接受媒體采訪均必須先取得或征求首席運營官的意見，并將采訪內(nèi)容要點提前提交首席運營官。未履行前述手續(xù)，不得對媒體發(fā)表任何關(guān)于公司的實質(zhì)性信息。第十八條 公司相關(guān)部門和人員應向首席運營官提供必要的協(xié)助。第六章 附 則第十九條 由于有關(guān)人員的失職，導致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴重影響或損失時，應對該責任人給予批評、警告，直至解除其職務的處分。第二十條 本辦法的內(nèi)容如與國家有關(guān)部門頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件有沖突的或本辦法未盡事宜，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。第二十一條 本暫行辦法自頒布之日起生效。