【正文】 第58條 基金管理公司設(shè)立投資咨詢(xún)委員會(huì)，投資咨詢(xún)委員會(huì)設(shè)專(zhuān)職主任一名，列席投資決策委員會(huì)，但沒(méi)有表決權(quán)。投資咨詢(xún)委員會(huì)由六至十名成員組成，投資咨詢(xún)委員會(huì)的成員由非基金管理公司的員工組成，包括基金出資人委派的代表和行業(yè)專(zhuān)業(yè)人士，其中，專(zhuān)職主任由甲方、乙方、丙方共同委派，出資人委派的代表可作為該委員會(huì)的常設(shè)委員或由出資人自行更換其委派的代表，行業(yè)專(zhuān)業(yè)人士由董事會(huì)根據(jù)基金出資人和投資決策委員會(huì)的提名，根據(jù)基金選擇投資行業(yè)及項(xiàng)目的實(shí)際情況任命并做出適當(dāng)調(diào)整?；鸸芾砉径聲?huì)將考慮以下各項(xiàng)因素，以確保行業(yè)專(zhuān)業(yè)人士的獨(dú)立 14 性：1．行業(yè)專(zhuān)業(yè)人士與基金持有人、基金管理公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系； 2．下列人士不具備擔(dān)任行業(yè)專(zhuān)業(yè)人士候選人的資格：（1）基金管理公司的現(xiàn)任董事、高管人員、或基金管理公司的任何關(guān)聯(lián)人員；（2）為基金投資項(xiàng)目或基金管理公司擔(dān)當(dāng)專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)的人；（3）在委任日前兩年內(nèi)任何時(shí)間曾經(jīng)擔(dān)任基金管理公司的董事、職員或與基金管理公司業(yè)務(wù)有關(guān)的人員；（4）任何涉及與基金或基金管理公司，或與基金管理公司控股股東有任何重大商業(yè)交易的人員。第59條 投資咨詢(xún)委員會(huì)將對(duì)投資決策委員會(huì)提供咨詢(xún)及顧問(wèn)意見(jiàn)，包括但不限于如下：1．為基金提供投資項(xiàng)目的信息；2．提供基金所投資行業(yè)的現(xiàn)狀及未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)的建議； 3．為基金提供擬投資企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、管理等方面的信息； 4．對(duì)基金擬投項(xiàng)目發(fā)表咨詢(xún)意見(jiàn)。第60條 投資咨詢(xún)委員會(huì)由專(zhuān)職主任擔(dān)任召集人，召集人不能履行職務(wù)的，由召集人委托其他投資咨詢(xún)委員會(huì)成員召集。第61條 投資咨詢(xún)委員會(huì)定期召開(kāi)會(huì)議，形成規(guī)范的咨詢(xún)顧問(wèn)機(jī)制。召開(kāi)投資咨詢(xún)委員會(huì)會(huì)議，應(yīng)提前十日通知全體投資咨詢(xún)委員會(huì)成員。第62條 投資咨詢(xún)委員會(huì)成員的薪酬制度由董事會(huì)制定。第八章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第63條 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)置，負(fù)責(zé)基金管理公司的日常經(jīng)營(yíng)管 15 理。、副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員若干名組成。，董事會(huì)根據(jù)甲方提議任命，副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員由總經(jīng)理推薦，董事會(huì)任命。在任期內(nèi)不論因任何理由更換總經(jīng)理，甲方有權(quán)繼續(xù)推薦。在此情況下，繼任者的任期為前任者的剩余任期。，可以連任。第64條 基金管理公司實(shí)施董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理主要負(fù)責(zé)以下日常經(jīng)營(yíng)管理：，組織領(lǐng)導(dǎo)基金管理公司的日常工作，執(zhí)行董事會(huì)各項(xiàng)決議；、提交、組織實(shí)施基金管理公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及投資方案 ； 、提交并執(zhí)行基金管理公司基本管理制度；，制定并執(zhí)行具體規(guī)章制度；、副總經(jīng)理和其他高管人員以外人員的聘用、辭退等事項(xiàng)； 。第65條 副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理工作，并按照總經(jīng)理之指示開(kāi)展業(yè)務(wù)。第66條 所有人員不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織與基金管理公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。第67條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)采取措施，防止曾在基金管理公司任職的職員向基金管理公司競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手泄露基金管理公司的商業(yè)秘密。第68條 總經(jīng)理因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可以從副總經(jīng)理中指定一人臨時(shí)代行總經(jīng)理職責(zé)。第69條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的辭職、解職和工作開(kāi)展：，應(yīng)提前三個(gè)月向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告。、副總經(jīng)理具有不正當(dāng)行為或讀職行為，或給股東或基金管理公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失時(shí)，或有正當(dāng)理由認(rèn)為其不稱(chēng)職時(shí)，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議討論，并經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議三分之二以上董事及代理人的同意，可以解除其職務(wù)。，公司董事會(huì)應(yīng)解除總經(jīng)理職權(quán)，任命臨時(shí)總經(jīng)理。、副總經(jīng)理在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下開(kāi)展工作，股東的任何一方不得直接向總經(jīng)理及副總經(jīng)理下達(dá)指令。總經(jīng)理、副總經(jīng)理有權(quán)拒絕股東的指令。第70條 公司高級(jí)管理人員提出辭職或被解除職務(wù)后，公司應(yīng)按有關(guān)審計(jì)制度對(duì)其進(jìn)行離任審計(jì)工作，在審計(jì)完成前，提出辭職或被解除職務(wù)的人員不得離開(kāi)基金管理公司。第71條 基金管理公司應(yīng)盡早對(duì)高級(jí)管理人員實(shí)施激勵(lì)機(jī)制，實(shí)施激勵(lì)機(jī)制的方案由總經(jīng)理提出并報(bào)董事會(huì)通過(guò)。第72條 基金管理公司在經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中，建立完善的內(nèi)控體系，包括但不限于下列內(nèi)容：1．實(shí)行基金管理公司資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理與基金資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)格分離的原則，基金管理公司自有資產(chǎn)的使用與基金資產(chǎn)的使用要嚴(yán)格分離；2．基金管理公司設(shè)立監(jiān)察稽核部門(mén)，完善監(jiān)察制度，強(qiáng)化其監(jiān)督職能，配合總經(jīng)理及董事會(huì)對(duì)基金管理公司的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控；3．基金管理公司運(yùn)用所管理的基金資產(chǎn)進(jìn)行投資，應(yīng)符合基金管理合同和基金管理協(xié)議的規(guī)定。第九章 關(guān)聯(lián)交易第73條 基金管理公司與其關(guān)聯(lián)方之間的一切關(guān)聯(lián)交易均應(yīng)本著公平、誠(chéng)實(shí)信用的交易原則進(jìn)行。第74條 基金投資、收購(gòu)、出售、轉(zhuǎn)讓等基金運(yùn)作涉及關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)，需經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事及代理人三分之二以上審議通過(guò)方可進(jìn)行。第75條 待基金管理公司成立后，董事會(huì)將訂立相關(guān)關(guān)聯(lián)交易實(shí)施細(xì)則。第十章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)第76條 基金管理公司應(yīng)按中國(guó)法律法規(guī)繳納各種稅款。第77條 基金管理公司員工應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。第78條 基金管理公司的財(cái)務(wù)制度。，自每年1月l日至12月31日為一個(gè)會(huì)計(jì)。，并以手續(xù)完備性、內(nèi)容完整性和及時(shí)性為原則。、賬簿、報(bào)表應(yīng)用中文書(shū)寫(xiě)。人民幣和外幣的兌換比率按外匯結(jié)算當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的人民幣兌換該種外幣的買(mǎi)入價(jià)和賣(mài)出價(jià)的中間值計(jì)算。第79條 基金管理公司根據(jù)中國(guó)相關(guān)法律在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)銀行分別開(kāi)立人民幣和外幣賬戶(hù)?；鸸芾砉镜耐鈪R事宜應(yīng)按照中國(guó)外匯管理法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行。第80條 基金管理公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中國(guó)財(cái)政部制定的《中華人民共和國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》設(shè)置賬簿?；鸸芾砉矩?cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿上應(yīng)記載如下內(nèi)容：1．基金管理公司所有現(xiàn)金收入、支出情況； 2．基金管理公司所有銷(xiāo)售及采購(gòu)情況； 3．基金管理公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；4．基金管理公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增資及轉(zhuǎn)讓情況； 5．基金管理公司每會(huì)計(jì)末的資產(chǎn)和負(fù)債情況。第81條 董事會(huì)按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，決定固定資產(chǎn)折舊年限。第十一章 利潤(rùn)分配第82條 基金管理公司依法從繳納稅金后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“三項(xiàng)基金”），每年的提取比例由董事會(huì)根據(jù)該經(jīng)營(yíng)狀況決定，但是三項(xiàng)基金提取總和不得超過(guò)基金管理公司當(dāng)稅后利潤(rùn)的15%。儲(chǔ)備基金的累計(jì)提取總額以注冊(cè)資本的50%為上限。第83條 提取上述三項(xiàng)基金后的剩余利潤(rùn)根據(jù)董事會(huì)決議，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。第84條 基金管理公司原則上每年分配利潤(rùn)一次，且應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束后三個(gè)月內(nèi)決定利潤(rùn)分配方案和股東應(yīng)分的利潤(rùn)額。第85條 在以前的累計(jì)虧損未被彌補(bǔ)前，基金管理公司不得進(jìn)行利潤(rùn)分配。以前會(huì)計(jì)的未分配利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)的分配。第86條 分配利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)以人民幣支付?；鸸芾砉緫?yīng)在董事會(huì)做出利潤(rùn)分配決議后一個(gè)月內(nèi)，將分配利潤(rùn)匯至股東指定的銀行帳戶(hù)，匯款所需的必要費(fèi)用由基金管理公司負(fù)擔(dān)。第十二章 勞動(dòng)管理第87條 基金管理公司職工的雇用、解雇、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》及相關(guān)規(guī)定辦理。第88條 基金管理公司有權(quán)自行決定職工的招聘，所需的職工應(yīng)公開(kāi)招聘，基金管理公司招聘新員工時(shí)，必須進(jìn)行考核，擇優(yōu)錄取?；鸸芾砉九c被錄取人員簽訂勞動(dòng)合同。第89條 基金管理公司有權(quán)對(duì)違反基金管理公司的規(guī)章制度及勞動(dòng)合同的職工處以警告、記過(guò)、降薪處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開(kāi)除。第90條 職工的工資待遇，參照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，根據(jù)基金管理公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。第91條 職工福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，分別在基金管理公司規(guī)章制度中加以規(guī)定。第十三章 工會(huì)第92條 基金管理公司職工按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。第93條 基金管理公司工會(huì)是職工利益的代表，其任務(wù)如下：依法維護(hù)職工的合法權(quán)益；協(xié)助基金管理公司合理安排福利獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)；開(kāi)展文藝、娛樂(lè)、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成基金管理公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第94條 基金管理公司工會(huì)可代表職工和公司簽訂集體勞動(dòng)合同。第95條 基金管理公司工會(huì)負(fù)責(zé)人可列席有關(guān)討論公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見(jiàn)和要求。第96條 基金管理公司工會(huì)可調(diào)解職工與基金管理公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。第97條 基金管理公司每月按基金管理公司職工實(shí)際工資總額的2%撥付工會(huì)經(jīng)費(fèi)；公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》并在公司財(cái)務(wù)部門(mén)的管理和監(jiān)督下使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。第十四章 期限、終止、清算第98條 基金管理公司的存續(xù)期限為30年。股東一致認(rèn)為終止基金管理公司符合各方最大利益時(shí)，可提前解散公司。第99條 發(fā)生下列任一情形時(shí)，任何一方當(dāng)事人有權(quán)書(shū)面通知其他各方，要求終止投資合同并解散基金管理公司，但是違約方和破產(chǎn)方不享有該項(xiàng)權(quán)利：1．基金管理公司沒(méi)有受托和在可預(yù)見(jiàn)的未來(lái)將不會(huì)受托管理任何產(chǎn)業(yè)投資基金時(shí)；2．由于發(fā)生投資合同所規(guī)定的不可抗力事件，給基金管理公司造成重大損失，且自該不可抗力發(fā)生之日九十日內(nèi)股東未能就善后措施達(dá)成一致意見(jiàn)，基金管理公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)；3．其他按中國(guó)相關(guān)法律、法規(guī)的要求需解散的情形。第100條解散基金管理公司時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定組成清算委員會(huì)，并制定清算具體程序和方法，對(duì)基金管理公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。第101條 清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)基金管理公司的財(cái)產(chǎn)。債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算依據(jù)，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)后執(zhí)行。清算委員會(huì)制定的清算方案和制作的清算報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)審批機(jī)關(guān)確認(rèn)。第102條 清算委員會(huì)成立后，董事會(huì)、專(zhuān)門(mén)委員會(huì)、總經(jīng)理的一切職權(quán)即行停止。清算期間，基金管理公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。清算期間清算委員會(huì)代表基金管理公司起訴或應(yīng)訴。第103條 清算費(fèi)用應(yīng)從基金管理公司現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付?；鸸芾砉矩?cái)產(chǎn)優(yōu)先支付清算費(fèi)用后，應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償：（一）員工的工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)；（二）國(guó)家稅款；（三）其他債務(wù)。第104條 清算委員會(huì)全部清償基金管理公司債務(wù)后，其剩余的財(cái)產(chǎn)，按照屆時(shí)股東的出資比例進(jìn)行分配。第105條 基金管理公司的清算工作結(jié)束后，清算委員會(huì)應(yīng)當(dāng)提出清算結(jié)束報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)后，報(bào)告原審批機(jī)關(guān)，并向原工商登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)，繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。第十六章 附則第106條 本章程中的“以上”均包括本數(shù)。第107條 本章程的生效和修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。第108條 本章程正本一式拾份，具有同等法律效力。章程各方各執(zhí)一份，其余報(bào)有關(guān)主管部門(mén)及公司董事會(huì)保存。第109條 本章程于2010年____月____日由股東的授權(quán)代表在中國(guó)_____簽署。第五篇：私募股權(quán)投資基金基本知識(shí)私募股權(quán)投資基礎(chǔ)知識(shí)匯編私募基金的概念：一般來(lái)說(shuō)，私募基金通常指私募股權(quán)投資基金（簡(jiǎn)稱(chēng)PE基金），主要是對(duì)非上市公司進(jìn)行股權(quán)或類(lèi)股權(quán)投資、面向特定對(duì)象非公開(kāi)募集、由專(zhuān)業(yè)投資管理團(tuán)隊(duì)管理、以為投資人實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)為目標(biāo)的集合投資載體。PE基金的類(lèi)別：創(chuàng)業(yè)投資基金、并購(gòu)基金以及過(guò)橋基金。PE基金的組織形式：有限合伙制基金、公司制基金和契約制基金。其中，因有限合伙制基金在資金募集、營(yíng)運(yùn)管理、收益分配及退出等方面較為靈活，便于操作，從而成為目前國(guó)內(nèi)外PE基金的主要組織形式。PE基金主要特征：（1）非公開(kāi)發(fā)行。從法律上看，公司制基金投資者為200人以下，有限合伙制基金為50人以下。（2）投資方式多為股權(quán)投資。一般采用普通股或可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股可轉(zhuǎn)債等形式進(jìn)行投資。（3）退出渠道多樣化。主要包括上市、兼并并購(gòu)、管理層回購(gòu)、破產(chǎn)清算等方式。（4）投資期限較長(zhǎng)。對(duì)企業(yè)的投資通常持有期限為35年以上?；鹪O(shè)立的一般流程：（1）前期準(zhǔn)備。包括確定基金的組織形式、基金的架構(gòu)、注冊(cè)地，根據(jù)基金架構(gòu)設(shè)立GP、基金管理公司等相關(guān)實(shí)體，以及設(shè)計(jì)GP、基金管理公司的章程等有關(guān)文件。（2）與投資人接洽。設(shè)計(jì)制作《基金認(rèn)購(gòu)協(xié)議》、《基金招募說(shuō)明書(shū)》（PPM）、《保密協(xié)議》等有關(guān)文件，與基金的潛在投資人接洽、談判。（3）基金設(shè)立和交割。準(zhǔn)確設(shè)計(jì)《有限合伙人協(xié)議/章程》、《LP認(rèn)繳出資確認(rèn)書(shū)》、《資金委托協(xié)議》等有關(guān)文件，完成基金的工商登記和首次交割。（4）私募基金登記備案。按照現(xiàn)行規(guī)定，基金管理人應(yīng)向中國(guó)證劵投資基金業(yè)協(xié)會(huì)履行私募基金管理人登記、私募基金備案和信息更新手續(xù)。PE基金投資的基本流程為：（1）簽訂意向協(xié)議書(shū)。根據(jù)基金既定的投資方向、方式、規(guī)模等初步選定擬投資的企業(yè)，并簽訂相關(guān)投資合作協(xié)議。（2）開(kāi)展盡職調(diào)查。盡職調(diào)查是項(xiàng)目投資的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，基金管理公司對(duì)此應(yīng)給予高度重視。要委托律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師等專(zhuān)業(yè)人員，采取收集文件資料、與公司管理層或業(yè)務(wù)人員面談、與相關(guān)政府部門(mén)或組織核對(duì)事實(shí)以及必要的實(shí)地考查等方式，詳細(xì)了解企業(yè)的設(shè)立和存續(xù)、資質(zhì)和許可、主要資產(chǎn)、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、融資情況、勞動(dòng)人事、行政處罰與訴訟風(fēng)險(xiǎn)等情況，并出具盡職調(diào)查報(bào)告和法律意見(jiàn)書(shū)，提出有關(guān)項(xiàng)目投資建議。（3）合同簽署。根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，經(jīng)投資決策管理委員會(huì)表決通過(guò)，由基金管理公司與被投資企業(yè)簽訂投資合同協(xié)議或章程，雙方可約定通過(guò)購(gòu)買(mǎi)原始股、增資入股以及跟進(jìn)投資等方式參與企業(yè)投資。（4）辦理交割。按照雙方約定，由基金管理公司向被投資企業(yè)支付投資款項(xiàng)。為確保投后管理中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)和問(wèn)題，基金管理公司可采取分期交割的方式出資，也可采取簽訂“對(duì)賭協(xié)議”（設(shè)定明確的業(yè)績(jī)目標(biāo)）的方式，激勵(lì)和約束被投資企業(yè)搞好相關(guān)項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)及管理。PE基金退出渠道：目前國(guó)內(nèi)PE基金的退出方式主要有A股退出、紅籌退出、H股退出、并購(gòu)?fù)顺鲆约扒逅愕确绞健４送?，還可以在美國(guó)（N股）、新加坡（S股）、日本（T股）等地上市退出。