【正文】 第58條 基金管理公司設(shè)立投資咨詢委員會，投資咨詢委員會設(shè)專職主任一名，列席投資決策委員會，但沒有表決權(quán)。投資咨詢委員會由六至十名成員組成，投資咨詢委員會的成員由非基金管理公司的員工組成，包括基金出資人委派的代表和行業(yè)專業(yè)人士，其中，專職主任由甲方、乙方、丙方共同委派，出資人委派的代表可作為該委員會的常設(shè)委員或由出資人自行更換其委派的代表，行業(yè)專業(yè)人士由董事會根據(jù)基金出資人和投資決策委員會的提名，根據(jù)基金選擇投資行業(yè)及項目的實際情況任命并做出適當(dāng)調(diào)整?；鸸芾砉径聲⒖紤]以下各項因素，以確保行業(yè)專業(yè)人士的獨立 14 性：1．行業(yè)專業(yè)人士與基金持有人、基金管理公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系； 2．下列人士不具備擔(dān)任行業(yè)專業(yè)人士候選人的資格：（1）基金管理公司的現(xiàn)任董事、高管人員、或基金管理公司的任何關(guān)聯(lián)人員；（2）為基金投資項目或基金管理公司擔(dān)當(dāng)專業(yè)顧問的人；（3）在委任日前兩年內(nèi)任何時間曾經(jīng)擔(dān)任基金管理公司的董事、職員或與基金管理公司業(yè)務(wù)有關(guān)的人員；（4）任何涉及與基金或基金管理公司，或與基金管理公司控股股東有任何重大商業(yè)交易的人員。第59條 投資咨詢委員會將對投資決策委員會提供咨詢及顧問意見，包括但不限于如下：1．為基金提供投資項目的信息；2．提供基金所投資行業(yè)的現(xiàn)狀及未來發(fā)展趨勢的建議； 3．為基金提供擬投資企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理等方面的信息； 4．對基金擬投項目發(fā)表咨詢意見。第60條 投資咨詢委員會由專職主任擔(dān)任召集人，召集人不能履行職務(wù)的，由召集人委托其他投資咨詢委員會成員召集。第61條 投資咨詢委員會定期召開會議，形成規(guī)范的咨詢顧問機(jī)制。召開投資咨詢委員會會議，應(yīng)提前十日通知全體投資咨詢委員會成員。第62條 投資咨詢委員會成員的薪酬制度由董事會制定。第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第63條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)置，負(fù)責(zé)基金管理公司的日常經(jīng)營管 15 理。、副總經(jīng)理和其他高級管理人員若干名組成。，董事會根據(jù)甲方提議任命，副總經(jīng)理及其他高級管理人員由總經(jīng)理推薦，董事會任命。在任期內(nèi)不論因任何理由更換總經(jīng)理，甲方有權(quán)繼續(xù)推薦。在此情況下，繼任者的任期為前任者的剩余任期。，可以連任。第64條 基金管理公司實施董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理主要負(fù)責(zé)以下日常經(jīng)營管理：，組織領(lǐng)導(dǎo)基金管理公司的日常工作，執(zhí)行董事會各項決議；、提交、組織實施基金管理公司的經(jīng)營計劃及投資方案 ； 、提交并執(zhí)行基金管理公司基本管理制度；，制定并執(zhí)行具體規(guī)章制度；、副總經(jīng)理和其他高管人員以外人員的聘用、辭退等事項； 。第65條 副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理工作，并按照總經(jīng)理之指示開展業(yè)務(wù)。第66條 所有人員不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織與基金管理公司的商業(yè)競爭。第67條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)采取措施，防止曾在基金管理公司任職的職員向基金管理公司競爭對手泄露基金管理公司的商業(yè)秘密。第68條 總經(jīng)理因故不能履行其職責(zé)時，可以從副總經(jīng)理中指定一人臨時代行總經(jīng)理職責(zé)。第69條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的辭職、解職和工作開展：，應(yīng)提前三個月向董事會提出書面報告。、副總經(jīng)理具有不正當(dāng)行為或讀職行為，或給股東或基金管理公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失時，或有正當(dāng)理由認(rèn)為其不稱職時，經(jīng)董事會會議討論，并經(jīng)出席董事會會議三分之二以上董事及代理人的同意，可以解除其職務(wù)。，公司董事會應(yīng)解除總經(jīng)理職權(quán)，任命臨時總經(jīng)理。、副總經(jīng)理在董事會領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，股東的任何一方不得直接向總經(jīng)理及副總經(jīng)理下達(dá)指令。總經(jīng)理、副總經(jīng)理有權(quán)拒絕股東的指令。第70條 公司高級管理人員提出辭職或被解除職務(wù)后，公司應(yīng)按有關(guān)審計制度對其進(jìn)行離任審計工作，在審計完成前，提出辭職或被解除職務(wù)的人員不得離開基金管理公司。第71條 基金管理公司應(yīng)盡早對高級管理人員實施激勵機(jī)制，實施激勵機(jī)制的方案由總經(jīng)理提出并報董事會通過。第72條 基金管理公司在經(jīng)營管理過程中，建立完善的內(nèi)控體系，包括但不限于下列內(nèi)容：1．實行基金管理公司資產(chǎn)的經(jīng)營管理與基金資產(chǎn)的經(jīng)營管理嚴(yán)格分離的原則，基金管理公司自有資產(chǎn)的使用與基金資產(chǎn)的使用要嚴(yán)格分離；2．基金管理公司設(shè)立監(jiān)察稽核部門，完善監(jiān)察制度，強(qiáng)化其監(jiān)督職能，配合總經(jīng)理及董事會對基金管理公司的經(jīng)營管理進(jìn)行實時監(jiān)控；3．基金管理公司運用所管理的基金資產(chǎn)進(jìn)行投資，應(yīng)符合基金管理合同和基金管理協(xié)議的規(guī)定。第九章 關(guān)聯(lián)交易第73條 基金管理公司與其關(guān)聯(lián)方之間的一切關(guān)聯(lián)交易均應(yīng)本著公平、誠實信用的交易原則進(jìn)行。第74條 基金投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等基金運作涉及關(guān)聯(lián)交易的事項，需經(jīng)出席董事會會議的董事及代理人三分之二以上審議通過方可進(jìn)行。第75條 待基金管理公司成立后，董事會將訂立相關(guān)關(guān)聯(lián)交易實施細(xì)則。第十章 稅務(wù)、財務(wù)、審計第76條 基金管理公司應(yīng)按中國法律法規(guī)繳納各種稅款。第77條 基金管理公司員工應(yīng)按照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。第78條 基金管理公司的財務(wù)制度。，自每年1月l日至12月31日為一個會計。，并以手續(xù)完備性、內(nèi)容完整性和及時性為原則。、賬簿、報表應(yīng)用中文書寫。人民幣和外幣的兌換比率按外匯結(jié)算當(dāng)日中國人民銀行公布的人民幣兌換該種外幣的買入價和賣出價的中間值計算。第79條 基金管理公司根據(jù)中國相關(guān)法律在中國境內(nèi)注冊銀行分別開立人民幣和外幣賬戶。基金管理公司的外匯事宜應(yīng)按照中國外匯管理法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行。第80條 基金管理公司財務(wù)會計按照中國財政部制定的《中華人民共和國企業(yè)會計制度》設(shè)置賬簿?；鸸芾砉矩攧?wù)會計賬簿上應(yīng)記載如下內(nèi)容：1．基金管理公司所有現(xiàn)金收入、支出情況； 2．基金管理公司所有銷售及采購情況； 3．基金管理公司注冊資本及負(fù)債情況；4．基金管理公司注冊資本的繳納時間、增資及轉(zhuǎn)讓情況； 5．基金管理公司每會計末的資產(chǎn)和負(fù)債情況。第81條 董事會按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，決定固定資產(chǎn)折舊年限。第十一章 利潤分配第82條 基金管理公司依法從繳納稅金后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利及獎勵基金（以下簡稱為“三項基金”），每年的提取比例由董事會根據(jù)該經(jīng)營狀況決定，但是三項基金提取總和不得超過基金管理公司當(dāng)稅后利潤的15%。儲備基金的累計提取總額以注冊資本的50%為上限。第83條 提取上述三項基金后的剩余利潤根據(jù)董事會決議，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。第84條 基金管理公司原則上每年分配利潤一次，且應(yīng)在每個會計結(jié)束后三個月內(nèi)決定利潤分配方案和股東應(yīng)分的利潤額。第85條 在以前的累計虧損未被彌補(bǔ)前，基金管理公司不得進(jìn)行利潤分配。以前會計的未分配利潤，可并入本會計的分配。第86條 分配利潤時，應(yīng)以人民幣支付?；鸸芾砉緫?yīng)在董事會做出利潤分配決議后一個月內(nèi)，將分配利潤匯至股東指定的銀行帳戶，匯款所需的必要費用由基金管理公司負(fù)擔(dān)。第十二章 勞動管理第87條 基金管理公司職工的雇用、解雇、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及相關(guān)規(guī)定辦理。第88條 基金管理公司有權(quán)自行決定職工的招聘，所需的職工應(yīng)公開招聘，基金管理公司招聘新員工時，必須進(jìn)行考核，擇優(yōu)錄取?；鸸芾砉九c被錄取人員簽訂勞動合同。第89條 基金管理公司有權(quán)對違反基金管理公司的規(guī)章制度及勞動合同的職工處以警告、記過、降薪處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除。第90條 職工的工資待遇，參照國家有關(guān)規(guī)定，根據(jù)基金管理公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。第91條 職工福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，分別在基金管理公司規(guī)章制度中加以規(guī)定。第十三章 工會第92條 基金管理公司職工按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第93條 基金管理公司工會是職工利益的代表，其任務(wù)如下：依法維護(hù)職工的合法權(quán)益；協(xié)助基金管理公司合理安排福利獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識；開展文藝、娛樂、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成基金管理公司的各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第94條 基金管理公司工會可代表職工和公司簽訂集體勞動合同。第95條 基金管理公司工會負(fù)責(zé)人可列席有關(guān)討論公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營活動的董事會會議，反映職工的意見和要求。第96條 基金管理公司工會可調(diào)解職工與基金管理公司之間發(fā)生的爭議。第97條 基金管理公司每月按基金管理公司職工實際工資總額的2%撥付工會經(jīng)費；公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》并在公司財務(wù)部門的管理和監(jiān)督下使用工會經(jīng)費。第十四章 期限、終止、清算第98條 基金管理公司的存續(xù)期限為30年。股東一致認(rèn)為終止基金管理公司符合各方最大利益時，可提前解散公司。第99條 發(fā)生下列任一情形時，任何一方當(dāng)事人有權(quán)書面通知其他各方，要求終止投資合同并解散基金管理公司，但是違約方和破產(chǎn)方不享有該項權(quán)利：1．基金管理公司沒有受托和在可預(yù)見的未來將不會受托管理任何產(chǎn)業(yè)投資基金時；2．由于發(fā)生投資合同所規(guī)定的不可抗力事件，給基金管理公司造成重大損失，且自該不可抗力發(fā)生之日九十日內(nèi)股東未能就善后措施達(dá)成一致意見，基金管理公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；3．其他按中國相關(guān)法律、法規(guī)的要求需解散的情形。第100條解散基金管理公司時，董事會應(yīng)根據(jù)中國相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定組成清算委員會，并制定清算具體程序和方法，對基金管理公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。第101條 清算委員會任務(wù)是對基金管理公司的財產(chǎn)。債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。清算委員會制定的清算方案和制作的清算報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)審批機(jī)關(guān)確認(rèn)。第102條 清算委員會成立后，董事會、專門委員會、總經(jīng)理的一切職權(quán)即行停止。清算期間，基金管理公司不得開展新的經(jīng)營活動。清算期間清算委員會代表基金管理公司起訴或應(yīng)訴。第103條 清算費用應(yīng)從基金管理公司現(xiàn)有財產(chǎn)中優(yōu)先支付?；鸸芾砉矩敭a(chǎn)優(yōu)先支付清算費用后，應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償：（一）員工的工資、勞動保險費；（二）國家稅款；（三）其他債務(wù)。第104條 清算委員會全部清償基金管理公司債務(wù)后，其剩余的財產(chǎn)，按照屆時股東的出資比例進(jìn)行分配。第105條 基金管理公司的清算工作結(jié)束后，清算委員會應(yīng)當(dāng)提出清算結(jié)束報告，提請董事會會議通過后，報告原審批機(jī)關(guān)，并向原工商登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第十六章 附則第106條 本章程中的“以上”均包括本數(shù)。第107條 本章程的生效和修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過，并報原審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。第108條 本章程正本一式拾份，具有同等法律效力。章程各方各執(zhí)一份，其余報有關(guān)主管部門及公司董事會保存。第109條 本章程于2010年____月____日由股東的授權(quán)代表在中國_____簽署。第五篇：私募股權(quán)投資基金基本知識私募股權(quán)投資基礎(chǔ)知識匯編私募基金的概念：一般來說，私募基金通常指私募股權(quán)投資基金（簡稱PE基金），主要是對非上市公司進(jìn)行股權(quán)或類股權(quán)投資、面向特定對象非公開募集、由專業(yè)投資管理團(tuán)隊管理、以為投資人實現(xiàn)投資回報為目標(biāo)的集合投資載體。PE基金的類別：創(chuàng)業(yè)投資基金、并購基金以及過橋基金。PE基金的組織形式：有限合伙制基金、公司制基金和契約制基金。其中，因有限合伙制基金在資金募集、營運管理、收益分配及退出等方面較為靈活，便于操作，從而成為目前國內(nèi)外PE基金的主要組織形式。PE基金主要特征：（1）非公開發(fā)行。從法律上看，公司制基金投資者為200人以下，有限合伙制基金為50人以下。（2）投資方式多為股權(quán)投資。一般采用普通股或可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股可轉(zhuǎn)債等形式進(jìn)行投資。（3）退出渠道多樣化。主要包括上市、兼并并購、管理層回購、破產(chǎn)清算等方式。（4）投資期限較長。對企業(yè)的投資通常持有期限為35年以上?；鹪O(shè)立的一般流程：（1）前期準(zhǔn)備。包括確定基金的組織形式、基金的架構(gòu)、注冊地，根據(jù)基金架構(gòu)設(shè)立GP、基金管理公司等相關(guān)實體，以及設(shè)計GP、基金管理公司的章程等有關(guān)文件。（2）與投資人接洽。設(shè)計制作《基金認(rèn)購協(xié)議》、《基金招募說明書》（PPM）、《保密協(xié)議》等有關(guān)文件，與基金的潛在投資人接洽、談判。（3）基金設(shè)立和交割。準(zhǔn)確設(shè)計《有限合伙人協(xié)議/章程》、《LP認(rèn)繳出資確認(rèn)書》、《資金委托協(xié)議》等有關(guān)文件，完成基金的工商登記和首次交割。（4）私募基金登記備案。按照現(xiàn)行規(guī)定，基金管理人應(yīng)向中國證劵投資基金業(yè)協(xié)會履行私募基金管理人登記、私募基金備案和信息更新手續(xù)。PE基金投資的基本流程為：（1）簽訂意向協(xié)議書。根據(jù)基金既定的投資方向、方式、規(guī)模等初步選定擬投資的企業(yè)，并簽訂相關(guān)投資合作協(xié)議。（2）開展盡職調(diào)查。盡職調(diào)查是項目投資的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，基金管理公司對此應(yīng)給予高度重視。要委托律師、注冊會計師等專業(yè)人員，采取收集文件資料、與公司管理層或業(yè)務(wù)人員面談、與相關(guān)政府部門或組織核對事實以及必要的實地考查等方式，詳細(xì)了解企業(yè)的設(shè)立和存續(xù)、資質(zhì)和許可、主要資產(chǎn)、業(yè)務(wù)經(jīng)營、融資情況、勞動人事、行政處罰與訴訟風(fēng)險等情況，并出具盡職調(diào)查報告和法律意見書，提出有關(guān)項目投資建議。（3）合同簽署。根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，經(jīng)投資決策管理委員會表決通過，由基金管理公司與被投資企業(yè)簽訂投資合同協(xié)議或章程，雙方可約定通過購買原始股、增資入股以及跟進(jìn)投資等方式參與企業(yè)投資。（4）辦理交割。按照雙方約定，由基金管理公司向被投資企業(yè)支付投資款項。為確保投后管理中可能存在的風(fēng)險和問題，基金管理公司可采取分期交割的方式出資，也可采取簽訂“對賭協(xié)議”（設(shè)定明確的業(yè)績目標(biāo)）的方式，激勵和約束被投資企業(yè)搞好相關(guān)項目的運營及管理。PE基金退出渠道：目前國內(nèi)PE基金的退出方式主要有A股退出、紅籌退出、H股退出、并購?fù)顺鲆约扒逅愕确绞健４送?，還可以在美國（N股）、新加坡（S股）、日本（T股）等地上市退出。