【正文】 募股權(quán)投資者的投資安全。如果說股權(quán)安排是私募股權(quán)基金能夠參與被投資企業(yè)控制與管理的基礎(chǔ)，那么安排合理的公司治理結(jié)構(gòu)則是私募股權(quán)基金能夠有效參與被投資公司的途徑與方法。事實(shí)上根據(jù)剩余索取權(quán)與企業(yè)控制權(quán)相匹配的原則，在企業(yè)經(jīng)營層已經(jīng)擁有一部分企業(yè)控制權(quán)的同時，給予一定的與剩余控制權(quán)相適應(yīng)的剩余索取權(quán)是一個明智的選擇。例如，當(dāng)初創(chuàng)業(yè)投資公司以每股1元的價格投資10萬元，投資公司與企業(yè)創(chuàng)辦人各占企業(yè)的10萬股（50%）；，再次融資1000元，如果用全棘輪方法計算，二次融資后投資公司占100萬股（10萬元/），企業(yè)總股數(shù)增至111萬股；如果用加權(quán)棘輪法計算，（101000元/110000股），（10萬元/），（+創(chuàng)辦人10萬股+新發(fā)1萬股）。作為一種財務(wù)工具，棘輪條款是目前國內(nèi)對賭協(xié)議的原型。常見的反稀釋條款主要有兩類：棘輪條款與加權(quán)平均反稀釋條款。而可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股條款正是基于以上考慮而設(shè)置，為投資者提供了一個選擇的機(jī)會。股權(quán)層面的安排。私募股權(quán)基金能夠為被投資企業(yè)在財務(wù)管理層面提供的服務(wù)包括規(guī)范的會計賬務(wù)處理流程的建議，幫助被投資企業(yè)建立內(nèi)部控制制度有效防范認(rèn)為風(fēng)險并幫助企業(yè)樹立以規(guī)范管理、控制風(fēng)險為基本理念的現(xiàn)代財務(wù)管理理念。由于民營企業(yè)在公司管及制度上的缺陷，其往往不會制定中長期的企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，對于企業(yè)如何發(fā)展、如何有效競爭、如何開展?fàn)I銷、如何進(jìn)行技術(shù)開發(fā)大多沒有一個具有整體性、長期性、基本性的謀略。昆山鑫世龍騰股權(quán)投資基金的概要和募集說明書具體見附件。有限合伙制私募股權(quán)投資基金中由管理團(tuán)隊（管理團(tuán)隊的組織形式可以是自然人，也可以是公司）作為普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)，管理運(yùn)作所有資產(chǎn)，承擔(dān)無限責(zé)任。第六十三條 會計人員因工作變動或離職，必須將本人所經(jīng)管的會計工作全部移交給接替人員。第五十八條 費(fèi)用報帳 參照《公司費(fèi)用管理制度》及相關(guān)解釋。公司自愿清算的，由公司股東會決議后執(zhí)行。法定盈余公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。投資者、經(jīng)營者及其他職工履行本公司職務(wù)所得收入，全部屬于公司，應(yīng)當(dāng)納入賬內(nèi)核算，不得隱匿、轉(zhuǎn)移、私存私放、坐支或者擅自用于職工福利。第四十三條 根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，為職工繳納的基本醫(yī)療保險、基本養(yǎng)老保險、失業(yè)保險和工傷保險等社會保險費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)據(jù)實(shí)列入成本（費(fèi)用）。項目結(jié)束前所收款項視同負(fù)債，所發(fā)生的成本可先視同待攤費(fèi)用，在確認(rèn)收入時一次結(jié)轉(zhuǎn)。并配合相關(guān)人員做好發(fā)票催收工作。接受捐贈的無形資產(chǎn)，按照所附單據(jù)或參照同類無形資產(chǎn)的市值計價，無活躍市場的，按預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值計價。公司股東大會、董事會為公司對外投資的決策機(jī)構(gòu)。、出售、報廢、盤盈、盤虧，由各部門提出申請，財務(wù)部核實(shí)后，按審批權(quán)限報總經(jīng)理和董事會批準(zhǔn)。5）應(yīng)收款項在確定部分或全部無法收回時，原業(yè)務(wù)經(jīng)辦人需寫出書面報告詳細(xì)說明原因，同時附上相關(guān)合法憑據(jù)（如破產(chǎn)法院判決書、有關(guān)協(xié)議、債務(wù)人死亡證明等其他有關(guān)證據(jù)），由董事會批準(zhǔn)。出納人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)復(fù)核無誤的支付申請，按規(guī)定辦理貨幣資金支付手續(xù)，及時登記現(xiàn)金和銀行存款日記賬。公司有關(guān)部門或個人用款時，應(yīng)當(dāng)提前向?qū)徟颂峤回泿刨Y金支付申請，注明款項的用途、金額、預(yù)算、支付方式等內(nèi)容，并附有效經(jīng)濟(jì)合同或相關(guān)證明。（2）臨時工和在試用期內(nèi)的新進(jìn)員工不得向公司申請借款。要求會計人員與出納人員定期將總賬的現(xiàn)金賬戶余額與現(xiàn)金日記賬余額進(jìn)行核對，做到賬賬相符；每月終了后，財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)指定專人會同出納人員盤點(diǎn)庫存現(xiàn)金一次，保證賬賬相符、賬款相符。第十六條 現(xiàn)金的存取與保管公司原則上庫存現(xiàn)金采用零庫存，對于上述現(xiàn)金支付款項原則采用網(wǎng)銀支付，公司支付現(xiàn)金，只能從庫存現(xiàn)金限額中或從開戶銀行提取，不得從公司現(xiàn)金收入中直接支付。（3）記賬憑證必須附有原始憑證。存貨的收發(fā)、領(lǐng)退、消耗、轉(zhuǎn)移及各項財產(chǎn)物資的毀損、報廢、處置等都應(yīng)按要求及時做好完整的原始記錄，并確保原始記錄的真實(shí)、完整、正確、清晰、及時。第十二條 記賬基礎(chǔ)和計價原則：本集團(tuán)公司以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)發(fā)生時一般采用歷史成本，對于采用重置成本、可變現(xiàn)凈值、現(xiàn)值、公允價值計量的，以所確定的會計要素金額能夠取得并可靠計量為基礎(chǔ)。財務(wù)開支審批權(quán)限規(guī)定依據(jù)公司相關(guān)內(nèi)控制度執(zhí)行。內(nèi)部會計管理制度包含：內(nèi)部牽制制度：必須組織分工、錢賬分離、賬物分離，出納和會計分離。公司設(shè)財務(wù)部,配備與工作相適應(yīng)、具有會計專業(yè)知識的會計人員。第二條 本制度根據(jù)《中華人民共和國會計法》、《小企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《會計基礎(chǔ)工作規(guī)范》等國家有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合公司具體情況和公司對會計工作管理的要求制定。第五條 會計人員職業(yè)道德：會計人員應(yīng)當(dāng)熱愛本職工作，努力鉆研業(yè)務(wù)，提高專業(yè)知識和技能；熟悉財經(jīng)法律、法規(guī)、規(guī)章和新企業(yè)會計準(zhǔn)則，熟悉本公司業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，按照法律、法規(guī)和新企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定的程序和要求進(jìn)行會計核算和管理工作，辦理會計業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)實(shí)事求是、客觀公正；保證所提供的會計信息合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、及時、完整；保守公司商業(yè)秘密和財務(wù)會計信息，不向外泄露公司機(jī)密。內(nèi)部原始記錄管理制度：建立規(guī)范的原始記錄管理制度，規(guī)定原始記錄的格式、內(nèi)容和填制方法，按要求填制、簽署、傳遞、匯集、審核、管理原始記錄。辦理移交手續(xù)前，必須編制移交清冊，對未完成工作及重要工作事項應(yīng)以書面形式移交，移交人應(yīng)對其所管理的賬務(wù)真實(shí)性及資料的完整性負(fù)責(zé)。外來原始憑證如有遺失，應(yīng)取得原簽發(fā)單位加蓋公章的證明，并注明原來憑證的號碼、金額、內(nèi)容等，由經(jīng)辦單位負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)后，才能代作原始憑證。預(yù)算一般按年度編制，資本預(yù)算、籌資預(yù)算分季度、月份落實(shí)，業(yè)務(wù)預(yù)算按月落實(shí)。資料的傳遞、交換應(yīng)由交換雙方簽字認(rèn)可。出納人員應(yīng)每日登記現(xiàn)金日記賬和銀行存款日記賬，清點(diǎn)庫存現(xiàn)金，確保賬實(shí)相符。嚴(yán)禁一人保管支付款項所需的全部印章。前次借款未結(jié)清的員工不得再向公司申請借款，特殊情況，須經(jīng)董事長審批；事前先申請，5000元以下報總經(jīng)理審批，5000元以上報董事長審批，財務(wù)才能辦理借款。對不符合規(guī)定的貨幣資金支付申請，審批人應(yīng)當(dāng)拒絕批準(zhǔn)。、工程款及其他款項。定資產(chǎn)管理固定資產(chǎn)是指為生產(chǎn)商品、提供勞務(wù)、出租或經(jīng)營管理而持有的，使用年限超過一個會計年度的有形資產(chǎn)。要認(rèn)真做好實(shí)物、賬目的清點(diǎn)移交工作。各企業(yè)應(yīng)參照《企業(yè)會計準(zhǔn)則－金融工具、金融資產(chǎn)、長期股權(quán)投資》規(guī)定的核算方法進(jìn)行核算。對于使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，在持有期間不需要攤銷，如果期末負(fù)債包括：應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付及預(yù)收款項、應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)交稅費(fèi)、應(yīng)付股利、預(yù)計負(fù)責(zé)等。手續(xù)費(fèi)及傭金收入指公司確認(rèn)的手續(xù)費(fèi)、傭金收入。第四十條 經(jīng)營過程中發(fā)生的與經(jīng)營有關(guān)的支出，包括各項利息支出（含貼息）扣除允許資本化的部分、手續(xù)費(fèi)支出、傭金支出、應(yīng)計入損益的各種準(zhǔn)備金和其他有關(guān)支出，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定計入當(dāng)期損益。除對個人代理人外，不得以現(xiàn)金支付。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。規(guī)避相應(yīng)的法律風(fēng)險，并對擔(dān)保過程中出現(xiàn)的法律訴訟事項進(jìn)行處理。第五十五條 公司清算完畢，應(yīng)當(dāng)編制清算報告，聘用會計師事務(wù)所審計，并將清算報告和審計報告報投資者決議或者人民法院確認(rèn)后，向相關(guān)部門、債權(quán)人以及其他利益相關(guān)者通告。第五十九條 公司?？刭M(fèi)用（如小汽車、單件在5000元以上的辦公用品等）由董事長審批，單件在5000元以內(nèi)的辦公用品（含電腦、空調(diào)、復(fù)印機(jī)等）報總經(jīng)理審批。第六十五條 本制度只保留紙質(zhì)文本，一式兩份，財務(wù)部門、檔案部門分別保管。有限合伙人的主要義務(wù)是及時出資和支付管理費(fèi)，主要權(quán)利是獲得基金的收益分成。但無論何種計劃，為被投資企業(yè)提供有效的增值服務(wù)都是其中不可或缺的部分。民營企業(yè)往往缺乏現(xiàn)代企業(yè)的管理制度，家族式管理的痕跡較為明顯，而且常常存在大量的關(guān)聯(lián)交易。有些私募股權(quán)基金還要求在融資之后被投資企業(yè)只能聘請其作為第二輪投資的財務(wù)顧問，牢牢抓住企業(yè)的融資控制權(quán)，以防止在二次融資時以自身權(quán)益被稀釋。設(shè)置可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。不過優(yōu)先股的設(shè)置在股權(quán)投資協(xié)議中任然被廣泛運(yùn)用并且得到認(rèn)可，但這主要停留在意思自治的層面，與國家層面的立法不可相提并論。棘輪條款是對投資者有利的反稀釋工具，也是投資方最常用的反攤薄保護(hù)形式。這樣即使被投資企業(yè)以低價出售很少一點(diǎn)股份，投資商的股份比例也會大大增加，這對公司創(chuàng)辦人和原始投資人有很大的影響。只有這樣，才能保證手中持有可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的投資者在行使轉(zhuǎn)換權(quán)之前就可以一定程度上對被投資企業(yè)進(jìn)行控制，確保其選擇行使轉(zhuǎn)換權(quán)時的利益在轉(zhuǎn)換之前得到充分保障。ESOP（Employee Stock Ownership Plans）員工持股計劃的實(shí)施。私募股權(quán)基金在進(jìn)行投資時都會選擇做小股東，其在對公司所有權(quán)控制相對而言比較弱的，因此在經(jīng)營管理層面控制權(quán)的爭取就顯得很重要。否則不僅企業(yè)管理團(tuán)隊的創(chuàng)新精神會受到抑制，而且會擾亂企業(yè)的整個決策與經(jīng)營程序。一旦發(fā)現(xiàn)有某些瑕疵，立即召開臨時董事會探討補(bǔ)救措施。私募股權(quán)基金會希望獲得更多的控制權(quán)以確保其利益。該種措施的可行性基礎(chǔ)在于私募股權(quán)基金一般都是以優(yōu)先股或者優(yōu)先債的形式來進(jìn)行投資，并且已在投資協(xié)議中約定了經(jīng)營不善時的回購條款，如約定當(dāng)公司的前景、業(yè)務(wù)或財務(wù)狀況發(fā)生重大不利于變化時，優(yōu)先股股東有權(quán)要求公司立即回購已經(jīng)發(fā)行在外的優(yōu)先股。第1條 有限公司的中文名稱為：xxxxxxxx投資基金管理有限公司英文名稱為：基金管理公司的注冊地址為： 基金管理公司的永久注冊地在北京市。第7條 基金管理公司的經(jīng)營范圍是：發(fā)起設(shè)立并管理航空產(chǎn)業(yè)投資基金； 提 2 供相關(guān)管理、投資咨詢服務(wù)及從事其他有關(guān)政府部門核準(zhǔn)的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。出資證明書應(yīng)包括：基金管理公司名稱、設(shè)立日期、股東的名稱及出資次數(shù)、各自出資額、出資日期、出資證明書出具日等主要內(nèi)容。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。第20條 股東不按照章程規(guī)定繳納出資，除應(yīng)當(dāng)足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足 額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第25條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使以下職權(quán)： ；、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；； ；、決算方案； 、彌補(bǔ)虧損方案； ； ； 、擔(dān)保作出決議；、分立、轉(zhuǎn)讓公司主要財產(chǎn)、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； ； 。股東出席股東會議也可書面委托他人參加，行使委托書中載明的權(quán)力。董事會行使下列職權(quán)：，并向股東會報告工作； ； ；，根據(jù)甲方提名任命總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名任命副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定上述人員的薪酬和獎懲事項； 、決定發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金； ； ； ； ；、分類授權(quán)細(xì)則，批準(zhǔn)應(yīng)由董事會審批的基金投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等重大事項； ；（律師、會計師等）共同負(fù)責(zé)基金的清算工作；、分立、解散或者變更公司形式的方案； ； ?；鸸芾砉驹O(shè)立后的首屆董事及董事長的任期自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起算，至三年后最接近該日的董事會例會會議結(jié)束時止。每名與會董事或代理人有一票表決權(quán)。、獨(dú)立董事的報酬以及召開董事會會議的費(fèi)用，由基金管理公司負(fù)擔(dān)。第41條 監(jiān)事的任期為三年，可連任。投資決策委員會和投資咨詢委員會成員不得兼任 12 風(fēng)險管理委員會成員。投資決策委員會的一切決議應(yīng)報董事會備案。第55條 投資決策委員會設(shè)一名召集人，由總經(jīng)理擔(dān)任。第59條 投資咨詢委員會將對投資決策委員會提供咨詢及顧問意見，包括但不限于如下：1．為基金提供投資項目的信息；2．提供基金所投資行業(yè)的現(xiàn)狀及未來發(fā)展趨勢的建議； 3．為基金提供擬投資企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理等方面的信息； 4．對基金擬投項目發(fā)表咨詢意見。在任期內(nèi)不論因任何理由更換總經(jīng)理，甲方有權(quán)繼續(xù)推薦。第68條 總經(jīng)理因故不能履行其職責(zé)時，可以從副總經(jīng)理中指定一人臨時代行總經(jīng)理職責(zé)。第72條 基金管理公司在經(jīng)營管理過程中，建立完善的內(nèi)控體系，包括但不限于下列內(nèi)容：1．實(shí)行基金管理公司資產(chǎn)的經(jīng)營管理與基金資產(chǎn)的經(jīng)營管理嚴(yán)格分離的原則，基金管理公司自有資產(chǎn)的使用與基金資產(chǎn)的使用要嚴(yán)格分離；2．基金管理公司設(shè)立監(jiān)察稽核部門，完善監(jiān)察制度，強(qiáng)化其監(jiān)督職能，配合總經(jīng)理及董事會對基金管理公司的經(jīng)營管理進(jìn)行實(shí)時監(jiān)控；3．基金管理公司運(yùn)用所管理的基金資產(chǎn)進(jìn)行投資，應(yīng)符合基金管理合同和基金管理協(xié)議的規(guī)定。，并以手續(xù)完備性、內(nèi)容完整性和及時性為原則。第81條 董事會按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，決定固定資產(chǎn)折舊年限。基金管理公司應(yīng)在董事會做出利潤分配決議后一個月內(nèi)，將分配利潤匯至股東指定的銀行帳戶，匯款所需的必要費(fèi)用由基金管理公司負(fù)擔(dān)。第93條 基金管理公司工會是職工利益的代表，其任務(wù)如下：依法維護(hù)職工的合法權(quán)益；協(xié)助基金管理公司合理安排福利獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識；開展文藝、娛樂、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成基金管理公司的各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第100條解散基金管理公司時，董事會應(yīng)根據(jù)中國相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定組成清算委員會，并制定清算具體程序和方法，對基金管理公司財產(chǎn)進(jìn)行清算?；鸸芾砉矩敭a(chǎn)優(yōu)先支付清算費(fèi)用后，應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償：（一）員工的工資、勞動保險費(fèi)；（二）國家稅款；（三）其他債務(wù)。第五篇：私募股權(quán)投資基金基本知識私募股權(quán)投資基礎(chǔ)知識匯編私募基金的概念：一般來說，私募基金通常指私募股權(quán)投資基金（簡稱PE基金），主要是對非上市公司進(jìn)行股權(quán)或類股權(quán)投資、面向特定對象非公開募集、由專業(yè)投資管理團(tuán)隊管理、以為投資人實(shí)現(xiàn)投資回報為目標(biāo)的集合投資載體。（3）退出渠道多樣化。（3）基金設(shè)立和交割。要委托律師、注冊會計師等專業(yè)人員，采取收集文件資料、與公司管理層或業(yè)務(wù)人員面談、與相關(guān)政府部門或組織核對事實(shí)以及必要的實(shí)地考查等方式，詳細(xì)了解企業(yè)的設(shè)立和存續(xù)、資質(zhì)和許可、主要資產(chǎn)、業(yè)務(wù)經(jīng)營、融資情況、勞動人事、行政處罰與訴訟風(fēng)險等情況，并出具盡職調(diào)查報告和法律意見書，提出有關(guān)項目投資建議。