【正文】 __年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但股東同意豁免的除外。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。，該方在本章程項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)亦相應(yīng)轉(zhuǎn)移至股權(quán)受讓方。第四章 股東及股東會第19條 公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。股東與公司就上述股權(quán)收購無法達(dá)成協(xié)議時(shí)，股東可以依據(jù)《公司法》的規(guī)定提起訴訟。公司拒絕提供的查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查詢。第27條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。臨時(shí)股東會議由代表十分之一 以上表決權(quán)的股東，或三分之一以上董事，或者任何一位監(jiān)事提議方可召開。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第35條 董事會為基金管理公司的最高決策機(jī)構(gòu)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，決定有關(guān)基金管理公司的重大事項(xiàng)?；鸸芾砉驹O(shè)董事長。董事及董事長的任期均為三年，若提名方繼續(xù)提名，經(jīng)董事會任命后則可連任。第37條 董事會的召集召開，由作為法定代表人的董事長召集并主持。董事因故不能出席董事會會議時(shí)，可書面委托代理人（但任何一方委派的董事缺席時(shí)僅限于委托給該方的正式員工或其他董事）出席并行使表決權(quán)。且代理人也未出席時(shí)，視為棄權(quán)出席會議且放棄表決權(quán)?；蛞虺霈F(xiàn)不符合獨(dú)立性條件的情形，可予以撤換。第38條 下列事項(xiàng)經(jīng)出席董事會會議的董事及代理人三分之二以上通過： 1．任命董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人決定其薪酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； 2．委任和更換專門委員會成員；3．簽署基金合同、基金管理協(xié)議、托管協(xié)議； 4．決定設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金；5．制定并提出經(jīng)營計(jì)劃及財(cái)務(wù)預(yù)算；6．決算和會計(jì)報(bào)告的制定并提出、及利潤分配或虧損彌補(bǔ)方案； 7．決定關(guān)聯(lián)交易實(shí)施細(xì)則和基金投資分級、分類授權(quán)制度； 8．決定基金投資及基金運(yùn)作涉及的所有關(guān)聯(lián)交易；9．根據(jù)董事會制定的投資分級、分類授權(quán)制度，決定應(yīng)由董事會審批的基金 10 投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等重大事項(xiàng)10． 決定外部注冊會計(jì)師、審計(jì)人員的選任、解聘及報(bào)酬； 11． 批準(zhǔn)高管層的激勵(lì)機(jī)制?；鸸芾砉径隆⒏呒壒芾砣藛T及專門委員會成員均不得兼任監(jiān)事。第43條 基金管理公司的董事、專門委員會成員、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)對監(jiān)事正常履行其職責(zé)給予必要協(xié)助，并不得干擾或阻礙其履行上述職責(zé)。第七章 專門委員會第47條 董事會根據(jù)工作需要下設(shè)風(fēng)險(xiǎn)管理委員會、投資決策委員會、投資咨詢委員會等專門委員會。第49條 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會的職能對基金管理公司在經(jīng)營管理和基金運(yùn)作中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面的研究、分析、評估，制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制制度并監(jiān)督制度的執(zhí)行，全面、及時(shí)、有效地防范基金管理公司經(jīng)營過程中可能面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)。投資決策委員會做出決議時(shí)應(yīng)征詢投資咨詢委員會的意見，具體實(shí)施細(xì)則由董事會制定?；鸸芾砉究偨?jīng)理是投資決策委員會的當(dāng)然主席。第54條 基金管理公司董事會將對投資決策委員會的組成定期審查，以確保投資決策委員會委員具備恰當(dāng)?shù)膶I(yè)知識及經(jīng)驗(yàn)。第56條 投資決策委員會對基金投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等基金運(yùn)作事項(xiàng)需要由三分之二以上成員表決通過才可成為決議?；鸸芾砉径聲⒖紤]以下各項(xiàng)因素，以確保行業(yè)專業(yè)人士的獨(dú)立 14 性：1．行業(yè)專業(yè)人士與基金持有人、基金管理公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系； 2．下列人士不具備擔(dān)任行業(yè)專業(yè)人士候選人的資格：（1）基金管理公司的現(xiàn)任董事、高管人員、或基金管理公司的任何關(guān)聯(lián)人員；（2）為基金投資項(xiàng)目或基金管理公司擔(dān)當(dāng)專業(yè)顧問的人；（3）在委任日前兩年內(nèi)任何時(shí)間曾經(jīng)擔(dān)任基金管理公司的董事、職員或與基金管理公司業(yè)務(wù)有關(guān)的人員；（4）任何涉及與基金或基金管理公司，或與基金管理公司控股股東有任何重大商業(yè)交易的人員。召開投資咨詢委員會會議，應(yīng)提前十日通知全體投資咨詢委員會成員。董事會根據(jù)甲方提議任命，副總經(jīng)理及其他高級管理人員由總經(jīng)理推薦，董事會任命。第64條 基金管理公司實(shí)施董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。第67條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)采取措施，防止曾在基金管理公司任職的職員向基金管理公司競爭對手泄露基金管理公司的商業(yè)秘密。公司董事會應(yīng)解除總經(jīng)理職權(quán)，任命臨時(shí)總經(jīng)理。第71條 基金管理公司應(yīng)盡早對高級管理人員實(shí)施激勵(lì)機(jī)制，實(shí)施激勵(lì)機(jī)制的方案由總經(jīng)理提出并報(bào)董事會通過。第75條 待基金管理公司成立后，董事會將訂立相關(guān)關(guān)聯(lián)交易實(shí)施細(xì)則。，自每年1月l日至12月31日為一個(gè)會計(jì)。人民幣和外幣的兌換比率按外匯結(jié)算當(dāng)日中國人民銀行公布的人民幣兌換該種外幣的買入價(jià)和賣出價(jià)的中間值計(jì)算。基金管理公司財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿上應(yīng)記載如下內(nèi)容：1．基金管理公司所有現(xiàn)金收入、支出情況； 2．基金管理公司所有銷售及采購情況； 3．基金管理公司注冊資本及負(fù)債情況；4．基金管理公司注冊資本的繳納時(shí)間、增資及轉(zhuǎn)讓情況； 5．基金管理公司每會計(jì)末的資產(chǎn)和負(fù)債情況。第83條 提取上述三項(xiàng)基金后的剩余利潤根據(jù)董事會決議，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。第86條 分配利潤時(shí)，應(yīng)以人民幣支付?；鸸芾砉九c被錄取人員簽訂勞動合同。第十三章 工會第92條 基金管理公司職工按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第96條 基金管理公司工會可調(diào)解職工與基金管理公司之間發(fā)生的爭議。第99條 發(fā)生下列任一情形時(shí)，任何一方當(dāng)事人有權(quán)書面通知其他各方，要求終止投資合同并解散基金管理公司，但是違約方和破產(chǎn)方不享有該項(xiàng)權(quán)利：1．基金管理公司沒有受托和在可預(yù)見的未來將不會受托管理任何產(chǎn)業(yè)投資基金時(shí)；2．由于發(fā)生投資合同所規(guī)定的不可抗力事件，給基金管理公司造成重大損失，且自該不可抗力發(fā)生之日九十日內(nèi)股東未能就善后措施達(dá)成一致意見，基金管理公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)；3．其他按中國相關(guān)法律、法規(guī)的要求需解散的情形。清算委員會制定的清算方案和制作的清算報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)審批機(jī)關(guān)確認(rèn)。第103條 清算費(fèi)用應(yīng)從基金管理公司現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。第十六章 附則第106條 本章程中的“以上”均包括本數(shù)。第109條 本章程于2010年____月____日由股東的授權(quán)代表在中國_____簽署。其中，因有限合伙制基金在資金募集、營運(yùn)管理、收益分配及退出等方面較為靈活，便于操作，從而成為目前國內(nèi)外PE基金的主要組織形式。一般采用普通股或可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股可轉(zhuǎn)債等形式進(jìn)行投資。對企業(yè)的投資通常持有期限為35年以上。設(shè)計(jì)制作《基金認(rèn)購協(xié)議》、《基金招募說明書》（PPM）、《保密協(xié)議》等有關(guān)文件，與基金的潛在投資人接洽、談判。按照現(xiàn)行規(guī)定，基金管理人應(yīng)向中國證劵投資基金業(yè)協(xié)會履行私募基金管理人登記、私募基金備案和信息更新手續(xù)。盡職調(diào)查是項(xiàng)目投資的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，基金管理公司對此應(yīng)給予高度重視。（4）辦理交割。此外，還可以在美國（N股）、新加坡（S股）、日本（T股）等地上市退出。為確保投后管理中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)和問題，基金管理公司可采取分期交割的方式出資，也可采取簽訂“對賭協(xié)議”（設(shè)定明確的業(yè)績目標(biāo)）的方式，激勵(lì)和約束被投資企業(yè)搞好相關(guān)項(xiàng)目的運(yùn)營及管理。（3）合同簽署。根據(jù)基金既定的投資方向、方式、規(guī)模等初步選定擬投資的企業(yè)，并簽訂相關(guān)投資合作協(xié)議。準(zhǔn)確設(shè)計(jì)《有限合伙人協(xié)議/章程》、《LP認(rèn)繳出資確認(rèn)書》、《資金委托協(xié)議》等有關(guān)文件，完成基金的工商登記和首次交割。包括確定基金的組織形式、基金的架構(gòu)、注冊地，根據(jù)基金架構(gòu)設(shè)立GP、基金管理公司等相關(guān)實(shí)體，以及設(shè)計(jì)GP、基金管理公司的章程等有關(guān)文件。主要包括上市、兼并并購、管理層回購、破產(chǎn)清算等方式。從法律上看，公司制基金投資者為200人以下，有限合伙制基金為50人以下。PE基金的類別：創(chuàng)業(yè)投資基金、并購基金以及過橋基金。第108條 本章程正本一式拾份，具有同等法律效力。第104條 清算委員會全部清償基金管理公司債務(wù)后，其剩余的財(cái)產(chǎn)，按照屆時(shí)股東的出資比例進(jìn)行分配。清算期間，基金管理公司不得開展新的經(jīng)營活動。第101條 清算委員會任務(wù)是對基金管理公司的財(cái)產(chǎn)。第十四章 期限、終止、清算第98條 基金管理公司的存續(xù)期限為30年。第94條 基金管理公司工會可代表職工和公司簽訂集體勞動合同。第90條 職工的工資待遇，參照國家有關(guān)規(guī)定，根據(jù)基金管理公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。第十二章 勞動管理第87條 基金管理公司職工的雇用、解雇、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及相關(guān)規(guī)定辦理。第85條 在以前的累計(jì)虧損未被彌補(bǔ)前，基金管理公司不得進(jìn)行利潤分配。第十一章 利潤分配第82條 基金管理公司依法從繳納稅金后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金（以下簡稱為“三項(xiàng)基金”），每年的提取比例由董事會根據(jù)該經(jīng)營狀況決定，但是三項(xiàng)基金提取總和不得超過基金管理公司當(dāng)稅后利潤的15%?；鸸芾砉镜耐鈪R事宜應(yīng)按照中國外匯管理法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行。、賬簿、報(bào)表應(yīng)用中文書寫。第77條 基金管理公司員工應(yīng)按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。第九章 關(guān)聯(lián)交易第73條 基金管理公司與其關(guān)聯(lián)方之間的一切關(guān)聯(lián)交易均應(yīng)本著公平、誠實(shí)信用的交易原則進(jìn)行。總經(jīng)理、副總經(jīng)理有權(quán)拒絕股東的指令。第69條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的辭職、解職和工作開展：，應(yīng)提前三個(gè)月向董事會提出書面報(bào)告。第65條 副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理工作，并按照總經(jīng)理之指示開展業(yè)務(wù)。在此情況下，繼任者的任期為前任者的剩余任期。第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第63條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)置，負(fù)責(zé)基金管理公司的日常經(jīng)營管 15 理。第60條 投資咨詢委員會由專職主任擔(dān)任召集人，召集人不能履行職務(wù)的，由召集人委托其他投資咨詢委員會成員召集。第58條 基金管理公司設(shè)立投資咨詢委員會，投資咨詢委員會設(shè)專職主任一名，列席投資決策委員會，但沒有表決權(quán)。投資決策委員會會議由召集人召集主持；召集人不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上投資決策委員會成員共同推舉一名臨時(shí)召集人主持。第53條 投資決策委員會委員任期三年，其成員由經(jīng)出席董事會會議的董事及代 13 理人三分之二以上通過方可委任或更換。董事會應(yīng)協(xié)助辦理投資所需的必要手續(xù)。未經(jīng)投資決策委員會同意，基金管理公司不得實(shí)施任何投資項(xiàng)目。專門委員會的職能和組成人員由基金管理公司董事會決定。第45條 監(jiān)事的解聘需各方過半數(shù)通過?；鸸芾砉驹O(shè)立后的首屆監(jiān)事的任期自第一屆第一次監(jiān)事會決議簽署之日起算。第六章 監(jiān)事第40條 基金管理公司應(yīng)設(shè)3名專職監(jiān)事，共同組成監(jiān)事會。經(jīng)出席會議的董事及代理人全體簽字后，基金管理公司保管至基金管理公司解散為止，基金管理公司并將其副本提交董事及股東。經(jīng)各董事簽署之董事會決議與正式召開董事會會議通過之董事會決議同樣有效。獨(dú)立董事因故不能出席董事會會議的，可書面委托其他與會董事代為行使表決權(quán)。，以書面形式將會議日期、地點(diǎn)及議題通知各董事。，提前三十日以書面形式通知董事會后，可更換該董事。若甲方推薦的董事長人選未獲董事會任命，則甲方有權(quán)繼續(xù)提名直至提名人選被董事會任命。第36條 董事會構(gòu)成及成員更換，其中獨(dú)立董事1名，甲方委派5名、乙方委派1名、丙方委派1名、丁方委派1名。第33條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第30條 股東會就所有事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)有代表三分之二以上（包括三分之二）表決權(quán)股東的贊成票方可視為通過。并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第24條 股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向董事會提出書面請求，并說明目的。第21條 公司股東享有以下權(quán)利： ；； ，享有資產(chǎn)收益權(quán)；； ； ；、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資額； ；； ，依法分得公司剩余財(cái)產(chǎn)；、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和董事會會議決議、投資決策文件和公司會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；； 。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)購股各方出資占擬購股方出資總額的比例分配。，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，但其他股 4 東一致同意豁免的除外。第14條 基金管理公司存續(xù)期間，股東均不得以其出資設(shè)置抵押、質(zhì)押或其他擔(dān)保權(quán)利，但股東一致同意的除外。第10條 股東的出資方式、出資額及出資比例如下：甲 方：貨幣出資490萬元人民幣，占注冊資本的49％； 乙 方：貨幣出資200萬元人民幣，占注冊資本的20％； 丙 方：貨幣出資200萬元人民幣，占注冊資本的20％； 丁 方：貨幣出資110萬元人民幣，占注冊資本的11％；第11條 股東繳付出資的條件如下：股東在下列條件具備之前，均不負(fù)任何向基金管理公司繳付出資的義務(wù)：基金管理公司設(shè)立的政府批準(zhǔn)已經(jīng)全部獲得；第12條 股東應(yīng)分兩期繳付其認(rèn)繳的注冊資本，繳付金額及繳付期限如下： 1．第一期出資：自各股東出資協(xié)議簽訂之日起十個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)按照各方出資比例，將貳仟萬元人民幣匯入各方指定的銀行賬戶，其中甲方應(yīng)繳98萬元人民幣，乙方應(yīng)繳40萬元人民幣，丙方應(yīng)繳40萬元人民幣，丁方應(yīng)繳22萬元 3 人民幣。第三章 注冊資本第8條 基金管理公司的注冊資本為人民幣壹仟萬元。基金管理公司經(jīng)營原則為：接受私募投資基金委托，規(guī)范管理運(yùn)營私募投資基金。第2條 基金管理公司的股東為：甲方： 注冊地址： 法定代表人： 職務(wù)： 國籍：乙方：注冊地址：法定代表人： 職務(wù)： 國籍：丙方： 注冊地址： 法定代表人： 職務(wù)： 國籍丁方： 注冊地址： 法定代表人： 職務(wù)： 國籍：第3條 基金管理公司的組織形式為有限責(zé)任公司，股東應(yīng)分別以各自認(rèn)繳的出資額為限。所以若私募股權(quán)基金投資者認(rèn)