【正文】 __年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但股東同意豁免的除外。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。，該方在本章程項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)亦相應(yīng)轉(zhuǎn)移至股權(quán)受讓方。第四章 股東及股東會(huì)第19條 公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。股東與公司就上述股權(quán)收購(gòu)無(wú)法達(dá)成協(xié)議時(shí)，股東可以依據(jù)《公司法》的規(guī)定提起訴訟。公司拒絕提供的查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查詢。第27條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。臨時(shí)股東會(huì)議由代表十分之一 以上表決權(quán)的股東，或三分之一以上董事，或者任何一位監(jiān)事提議方可召開(kāi)。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第35條 董事會(huì)為基金管理公司的最高決策機(jī)構(gòu)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，決定有關(guān)基金管理公司的重大事項(xiàng)?；鸸芾砉驹O(shè)董事長(zhǎng)。董事及董事長(zhǎng)的任期均為三年，若提名方繼續(xù)提名，經(jīng)董事會(huì)任命后則可連任。第37條 董事會(huì)的召集召開(kāi)，由作為法定代表人的董事長(zhǎng)召集并主持。董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可書面委托代理人（但任何一方委派的董事缺席時(shí)僅限于委托給該方的正式員工或其他董事）出席并行使表決權(quán)。且代理人也未出席時(shí)，視為棄權(quán)出席會(huì)議且放棄表決權(quán)?；蛞虺霈F(xiàn)不符合獨(dú)立性條件的情形，可予以撤換。第38條 下列事項(xiàng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事及代理人三分之二以上通過(guò)： 1．任命董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人決定其薪酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； 2．委任和更換專門委員會(huì)成員；3．簽署基金合同、基金管理協(xié)議、托管協(xié)議； 4．決定設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金；5．制定并提出經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及財(cái)務(wù)預(yù)算；6．決算和會(huì)計(jì)報(bào)告的制定并提出、及利潤(rùn)分配或虧損彌補(bǔ)方案； 7．決定關(guān)聯(lián)交易實(shí)施細(xì)則和基金投資分級(jí)、分類授權(quán)制度； 8．決定基金投資及基金運(yùn)作涉及的所有關(guān)聯(lián)交易；9．根據(jù)董事會(huì)制定的投資分級(jí)、分類授權(quán)制度，決定應(yīng)由董事會(huì)審批的基金 10 投資、收購(gòu)、出售、轉(zhuǎn)讓等重大事項(xiàng)10． 決定外部注冊(cè)會(huì)計(jì)師、審計(jì)人員的選任、解聘及報(bào)酬； 11． 批準(zhǔn)高管層的激勵(lì)機(jī)制?；鸸芾砉径?、高級(jí)管理人員及專門委員會(huì)成員均不得兼任監(jiān)事。第43條 基金管理公司的董事、專門委員會(huì)成員、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)對(duì)監(jiān)事正常履行其職責(zé)給予必要協(xié)助，并不得干擾或阻礙其履行上述職責(zé)。第七章 專門委員會(huì)第47條 董事會(huì)根據(jù)工作需要下設(shè)風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、投資決策委員會(huì)、投資咨詢委員會(huì)等專門委員會(huì)。第49條 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)的職能對(duì)基金管理公司在經(jīng)營(yíng)管理和基金運(yùn)作中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面的研究、分析、評(píng)估，制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制制度并監(jiān)督制度的執(zhí)行，全面、及時(shí)、有效地防范基金管理公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可能面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)。投資決策委員會(huì)做出決議時(shí)應(yīng)征詢投資咨詢委員會(huì)的意見(jiàn)，具體實(shí)施細(xì)則由董事會(huì)制定?；鸸芾砉究偨?jīng)理是投資決策委員會(huì)的當(dāng)然主席。第54條 基金管理公司董事會(huì)將對(duì)投資決策委員會(huì)的組成定期審查，以確保投資決策委員會(huì)委員具備恰當(dāng)?shù)膶I(yè)知識(shí)及經(jīng)驗(yàn)。第56條 投資決策委員會(huì)對(duì)基金投資、收購(gòu)、出售、轉(zhuǎn)讓等基金運(yùn)作事項(xiàng)需要由三分之二以上成員表決通過(guò)才可成為決議?；鸸芾砉径聲?huì)將考慮以下各項(xiàng)因素，以確保行業(yè)專業(yè)人士的獨(dú)立 14 性：1．行業(yè)專業(yè)人士與基金持有人、基金管理公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系； 2．下列人士不具備擔(dān)任行業(yè)專業(yè)人士候選人的資格：（1）基金管理公司的現(xiàn)任董事、高管人員、或基金管理公司的任何關(guān)聯(lián)人員；（2）為基金投資項(xiàng)目或基金管理公司擔(dān)當(dāng)專業(yè)顧問(wèn)的人；（3）在委任日前兩年內(nèi)任何時(shí)間曾經(jīng)擔(dān)任基金管理公司的董事、職員或與基金管理公司業(yè)務(wù)有關(guān)的人員；（4）任何涉及與基金或基金管理公司，或與基金管理公司控股股東有任何重大商業(yè)交易的人員。召開(kāi)投資咨詢委員會(huì)會(huì)議，應(yīng)提前十日通知全體投資咨詢委員會(huì)成員。董事會(huì)根據(jù)甲方提議任命，副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員由總經(jīng)理推薦，董事會(huì)任命。第64條 基金管理公司實(shí)施董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。第67條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)采取措施，防止曾在基金管理公司任職的職員向基金管理公司競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手泄露基金管理公司的商業(yè)秘密。公司董事會(huì)應(yīng)解除總經(jīng)理職權(quán)，任命臨時(shí)總經(jīng)理。第71條 基金管理公司應(yīng)盡早對(duì)高級(jí)管理人員實(shí)施激勵(lì)機(jī)制，實(shí)施激勵(lì)機(jī)制的方案由總經(jīng)理提出并報(bào)董事會(huì)通過(guò)。第75條 待基金管理公司成立后，董事會(huì)將訂立相關(guān)關(guān)聯(lián)交易實(shí)施細(xì)則。，自每年1月l日至12月31日為一個(gè)會(huì)計(jì)。人民幣和外幣的兌換比率按外匯結(jié)算當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的人民幣兌換該種外幣的買入價(jià)和賣出價(jià)的中間值計(jì)算?；鸸芾砉矩?cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿上應(yīng)記載如下內(nèi)容：1．基金管理公司所有現(xiàn)金收入、支出情況； 2．基金管理公司所有銷售及采購(gòu)情況； 3．基金管理公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；4．基金管理公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增資及轉(zhuǎn)讓情況； 5．基金管理公司每會(huì)計(jì)末的資產(chǎn)和負(fù)債情況。第83條 提取上述三項(xiàng)基金后的剩余利潤(rùn)根據(jù)董事會(huì)決議，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。第86條 分配利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)以人民幣支付?；鸸芾砉九c被錄取人員簽訂勞動(dòng)合同。第十三章 工會(huì)第92條 基金管理公司職工按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。第96條 基金管理公司工會(huì)可調(diào)解職工與基金管理公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。第99條 發(fā)生下列任一情形時(shí)，任何一方當(dāng)事人有權(quán)書面通知其他各方，要求終止投資合同并解散基金管理公司，但是違約方和破產(chǎn)方不享有該項(xiàng)權(quán)利：1．基金管理公司沒(méi)有受托和在可預(yù)見(jiàn)的未來(lái)將不會(huì)受托管理任何產(chǎn)業(yè)投資基金時(shí)；2．由于發(fā)生投資合同所規(guī)定的不可抗力事件，給基金管理公司造成重大損失，且自該不可抗力發(fā)生之日九十日內(nèi)股東未能就善后措施達(dá)成一致意見(jiàn)，基金管理公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)；3．其他按中國(guó)相關(guān)法律、法規(guī)的要求需解散的情形。清算委員會(huì)制定的清算方案和制作的清算報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)審批機(jī)關(guān)確認(rèn)。第103條 清算費(fèi)用應(yīng)從基金管理公司現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。第十六章 附則第106條 本章程中的“以上”均包括本數(shù)。第109條 本章程于2010年____月____日由股東的授權(quán)代表在中國(guó)_____簽署。其中，因有限合伙制基金在資金募集、營(yíng)運(yùn)管理、收益分配及退出等方面較為靈活，便于操作，從而成為目前國(guó)內(nèi)外PE基金的主要組織形式。一般采用普通股或可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股可轉(zhuǎn)債等形式進(jìn)行投資。對(duì)企業(yè)的投資通常持有期限為35年以上。設(shè)計(jì)制作《基金認(rèn)購(gòu)協(xié)議》、《基金招募說(shuō)明書》（PPM）、《保密協(xié)議》等有關(guān)文件，與基金的潛在投資人接洽、談判。按照現(xiàn)行規(guī)定，基金管理人應(yīng)向中國(guó)證劵投資基金業(yè)協(xié)會(huì)履行私募基金管理人登記、私募基金備案和信息更新手續(xù)。盡職調(diào)查是項(xiàng)目投資的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，基金管理公司對(duì)此應(yīng)給予高度重視。（4）辦理交割。此外，還可以在美國(guó)（N股）、新加坡（S股）、日本（T股）等地上市退出。為確保投后管理中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)和問(wèn)題，基金管理公司可采取分期交割的方式出資，也可采取簽訂“對(duì)賭協(xié)議”（設(shè)定明確的業(yè)績(jī)目標(biāo)）的方式，激勵(lì)和約束被投資企業(yè)搞好相關(guān)項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)及管理。（3）合同簽署。根據(jù)基金既定的投資方向、方式、規(guī)模等初步選定擬投資的企業(yè)，并簽訂相關(guān)投資合作協(xié)議。準(zhǔn)確設(shè)計(jì)《有限合伙人協(xié)議/章程》、《LP認(rèn)繳出資確認(rèn)書》、《資金委托協(xié)議》等有關(guān)文件，完成基金的工商登記和首次交割。包括確定基金的組織形式、基金的架構(gòu)、注冊(cè)地，根據(jù)基金架構(gòu)設(shè)立GP、基金管理公司等相關(guān)實(shí)體，以及設(shè)計(jì)GP、基金管理公司的章程等有關(guān)文件。主要包括上市、兼并并購(gòu)、管理層回購(gòu)、破產(chǎn)清算等方式。從法律上看，公司制基金投資者為200人以下，有限合伙制基金為50人以下。PE基金的類別：創(chuàng)業(yè)投資基金、并購(gòu)基金以及過(guò)橋基金。第108條 本章程正本一式拾份，具有同等法律效力。第104條 清算委員會(huì)全部清償基金管理公司債務(wù)后，其剩余的財(cái)產(chǎn)，按照屆時(shí)股東的出資比例進(jìn)行分配。清算期間，基金管理公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第101條 清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)基金管理公司的財(cái)產(chǎn)。第十四章 期限、終止、清算第98條 基金管理公司的存續(xù)期限為30年。第94條 基金管理公司工會(huì)可代表職工和公司簽訂集體勞動(dòng)合同。第90條 職工的工資待遇，參照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，根據(jù)基金管理公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。第十二章 勞動(dòng)管理第87條 基金管理公司職工的雇用、解雇、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》及相關(guān)規(guī)定辦理。第85條 在以前的累計(jì)虧損未被彌補(bǔ)前，基金管理公司不得進(jìn)行利潤(rùn)分配。第十一章 利潤(rùn)分配第82條 基金管理公司依法從繳納稅金后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金（以下簡(jiǎn)稱為“三項(xiàng)基金”），每年的提取比例由董事會(huì)根據(jù)該經(jīng)營(yíng)狀況決定，但是三項(xiàng)基金提取總和不得超過(guò)基金管理公司當(dāng)稅后利潤(rùn)的15%?；鸸芾砉镜耐鈪R事宜應(yīng)按照中國(guó)外匯管理法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行。、賬簿、報(bào)表應(yīng)用中文書寫。第77條 基金管理公司員工應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。第九章 關(guān)聯(lián)交易第73條 基金管理公司與其關(guān)聯(lián)方之間的一切關(guān)聯(lián)交易均應(yīng)本著公平、誠(chéng)實(shí)信用的交易原則進(jìn)行?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理有權(quán)拒絕股東的指令。第69條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的辭職、解職和工作開(kāi)展：，應(yīng)提前三個(gè)月向董事會(huì)提出書面報(bào)告。第65條 副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理工作，并按照總經(jīng)理之指示開(kāi)展業(yè)務(wù)。在此情況下，繼任者的任期為前任者的剩余任期。第八章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第63條 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)置，負(fù)責(zé)基金管理公司的日常經(jīng)營(yíng)管 15 理。第60條 投資咨詢委員會(huì)由專職主任擔(dān)任召集人，召集人不能履行職務(wù)的，由召集人委托其他投資咨詢委員會(huì)成員召集。第58條 基金管理公司設(shè)立投資咨詢委員會(huì)，投資咨詢委員會(huì)設(shè)專職主任一名，列席投資決策委員會(huì)，但沒(méi)有表決權(quán)。投資決策委員會(huì)會(huì)議由召集人召集主持；召集人不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上投資決策委員會(huì)成員共同推舉一名臨時(shí)召集人主持。第53條 投資決策委員會(huì)委員任期三年，其成員由經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事及代 13 理人三分之二以上通過(guò)方可委任或更換。董事會(huì)應(yīng)協(xié)助辦理投資所需的必要手續(xù)。未經(jīng)投資決策委員會(huì)同意，基金管理公司不得實(shí)施任何投資項(xiàng)目。專門委員會(huì)的職能和組成人員由基金管理公司董事會(huì)決定。第45條 監(jiān)事的解聘需各方過(guò)半數(shù)通過(guò)?；鸸芾砉驹O(shè)立后的首屆監(jiān)事的任期自第一屆第一次監(jiān)事會(huì)決議簽署之日起算。第六章 監(jiān)事第40條 基金管理公司應(yīng)設(shè)3名專職監(jiān)事，共同組成監(jiān)事會(huì)。經(jīng)出席會(huì)議的董事及代理人全體簽字后，基金管理公司保管至基金管理公司解散為止，基金管理公司并將其副本提交董事及股東。經(jīng)各董事簽署之董事會(huì)決議與正式召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)之董事會(huì)決議同樣有效。獨(dú)立董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可書面委托其他與會(huì)董事代為行使表決權(quán)。，以書面形式將會(huì)議日期、地點(diǎn)及議題通知各董事。，提前三十日以書面形式通知董事會(huì)后，可更換該董事。若甲方推薦的董事長(zhǎng)人選未獲董事會(huì)任命，則甲方有權(quán)繼續(xù)提名直至提名人選被董事會(huì)任命。第36條 董事會(huì)構(gòu)成及成員更換，其中獨(dú)立董事1名，甲方委派5名、乙方委派1名、丙方委派1名、丁方委派1名。第33條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第30條 股東會(huì)就所有事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)有代表三分之二以上（包括三分之二）表決權(quán)股東的贊成票方可視為通過(guò)。并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第24條 股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提出書面請(qǐng)求，并說(shuō)明目的。第21條 公司股東享有以下權(quán)利： ；； ，享有資產(chǎn)收益權(quán)；； ； ；、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資額； ；； ，依法分得公司剩余財(cái)產(chǎn)；、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和董事會(huì)會(huì)議決議、投資決策文件和公司會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；； 。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)購(gòu)股各方出資占擬購(gòu)股方出資總額的比例分配。，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，但其他股 4 東一致同意豁免的除外。第14條 基金管理公司存續(xù)期間，股東均不得以其出資設(shè)置抵押、質(zhì)押或其他擔(dān)保權(quán)利，但股東一致同意的除外。第10條 股東的出資方式、出資額及出資比例如下：甲 方：貨幣出資490萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的49％； 乙 方：貨幣出資200萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的20％； 丙 方：貨幣出資200萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的20％； 丁 方：貨幣出資110萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的11％；第11條 股東繳付出資的條件如下：股東在下列條件具備之前，均不負(fù)任何向基金管理公司繳付出資的義務(wù)：基金管理公司設(shè)立的政府批準(zhǔn)已經(jīng)全部獲得；第12條 股東應(yīng)分兩期繳付其認(rèn)繳的注冊(cè)資本，繳付金額及繳付期限如下： 1．第一期出資：自各股東出資協(xié)議簽訂之日起十個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)按照各方出資比例，將貳仟萬(wàn)元人民幣匯入各方指定的銀行賬戶，其中甲方應(yīng)繳98萬(wàn)元人民幣，乙方應(yīng)繳40萬(wàn)元人民幣，丙方應(yīng)繳40萬(wàn)元人民幣，丁方應(yīng)繳22萬(wàn)元 3 人民幣。第三章 注冊(cè)資本第8條 基金管理公司的注冊(cè)資本為人民幣壹仟萬(wàn)元?；鸸芾砉窘?jīng)營(yíng)原則為：接受私募投資基金委托，規(guī)范管理運(yùn)營(yíng)私募投資基金。第2條 基金管理公司的股東為：甲方： 注冊(cè)地址： 法定代表人： 職務(wù)： 國(guó)籍：乙方：注冊(cè)地址：法定代表人： 職務(wù)： 國(guó)籍：丙方： 注冊(cè)地址： 法定代表人： 職務(wù)： 國(guó)籍丁方： 注冊(cè)地址： 法定代表人： 職務(wù)： 國(guó)籍：第3條 基金管理公司的組織形式為有限責(zé)任公司，股東應(yīng)分別以各自認(rèn)繳的出資額為限。所以若私募股權(quán)基金投資者認(rèn)