【正文】 基金管理公司的注冊資本為人民幣壹仟萬元。第二章 經(jīng)營目的和經(jīng)營范圍第5條 基金管理公司的經(jīng)營目的是：規(guī)范管理、穩(wěn)健經(jīng)營，為基金（指基金管理公司管理的基金）持有人和其他委托人提供專業(yè)化、高水平的投資管理服務(wù)，逐步發(fā)展為產(chǎn)品齊全、業(yè)績優(yōu)良、實力雄厚的國際一流產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司，為股東提供長期穩(wěn)定的回報?；鸸芾砉窘?jīng)營原則為：接受私募投資基金委托，規(guī)范管理運營私募投資基金?；鸸芾砉緫?yīng)以全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第2條 基金管理公司的股東為：甲方： 注冊地址： 法定代表人： 職務(wù)： 國籍：乙方：注冊地址：法定代表人： 職務(wù)： 國籍：丙方： 注冊地址： 法定代表人： 職務(wù)： 國籍丁方： 注冊地址： 法定代表人： 職務(wù)： 國籍：第3條 基金管理公司的組織形式為有限責(zé)任公司，股東應(yīng)分別以各自認(rèn)繳的出資額為限。并在簽署的《xxxxxxxx投資基金管理有限公司出資協(xié)議》（以下簡稱為“出資協(xié)議”）基礎(chǔ)上，制訂本章程如下。所以若私募股權(quán)基金投資者認(rèn)為被投資企業(yè)任然具有發(fā)展的可能與前景，則不必直接運用清算來實現(xiàn)目的，相反，其可以利用回購清算權(quán)作為手中的籌碼，與企業(yè)家進行磋商與談判，軟性地將企業(yè)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移到自己手中。強制被投資企業(yè)進行清算。購買價格等于原購買價格加上已承諾但尚未支付的紅利。要求控股股東或管理層回購。事先約定企業(yè)下降條款的有點在于私募股權(quán)基金能夠在一個明確事先約定好的時間點取得對企業(yè)的控制權(quán)，避免不必要的紛爭。在投資協(xié)議中直接約定企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的相關(guān)條款，也可以稱為企業(yè)下降條款，即當(dāng)企業(yè)經(jīng)營管理不善或因其他原因?qū)е碌钠髽I(yè)狀況惡化時雙方的權(quán)利義務(wù)以及企業(yè)該采取何種行動的條款。這些控制權(quán)包括現(xiàn)金流權(quán)、投票權(quán)、董事會權(quán)、清算權(quán)以及其他一些控制權(quán)。被投資企業(yè)的經(jīng)營出現(xiàn)了下滑或發(fā)生了困境處于危機情形，情況就會發(fā)生變化。須對被投資企業(yè)的股東會、董事會或監(jiān)事會會議預(yù)案提出本人意見。每周與被投資企業(yè)聯(lián)系一次。同時，私募股權(quán)基金也會要求推薦其自己的人員用以更換被投資企業(yè)原有的財務(wù)管理人員，將公司的財務(wù)狀況控制在手以避免所投資進的風(fēng)險，增強對被投資企業(yè)的監(jiān)督和控制。要求被投資企業(yè)按期提供月、季、報表，監(jiān)控企業(yè)的現(xiàn)金流和資金使用情況。審查財務(wù)報表及對財務(wù)權(quán)的其他控制。私募股權(quán)投資后，往往利用自己廣泛的社會資源幫助被投資企業(yè)聘請符合現(xiàn)代企業(yè)管理水準(zhǔn)的高級管理人員，幫助被投資企業(yè)的管理走上符合資本市場要求的軌道。參與公司監(jiān)事會?！爸皇菐椭髽I(yè)進行重大決策，而不干預(yù)所投資企業(yè)的具體經(jīng)營事務(wù)”，只是告訴企業(yè)“什么不可以做”，而不是“應(yīng)該怎么做”。私募股權(quán)基金雖然在董事會中占有席位可以隨時了解并參與董事會的運作，但僅僅擁有一個或少數(shù)董事席位并不能保障私募股權(quán)投資者在董事會中的地位，確保私募股權(quán)投資者的投資安全。私募股權(quán)基金在企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略、對外投資、資產(chǎn)重組、重大資產(chǎn)購置、企業(yè)經(jīng)營層的選擇及薪酬制度、企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)等重大事項中都會積極參與董事會的決策中。一般情況下，私募股權(quán)基金獲得對企業(yè)經(jīng)營管理的部分參與權(quán)及監(jiān)督權(quán)的主要途徑包括占有公司的董事會、監(jiān)事會以及推薦或更換公司的高級管理人員包括財務(wù)管理人員。公司治理結(jié)構(gòu)完善的企業(yè)，公司控制權(quán)實際由兩部分組成，一是公司的所有者即股東，二是公司的經(jīng)營者，即管理層。如果說股權(quán)安排是私募股權(quán)基金能夠參與被投資企業(yè)控制與管理的基礎(chǔ)，那么安排合理的公司治理結(jié)構(gòu)則是私募股權(quán)基金能夠有效參與被投資公司的途徑與方法。ESOP實際上還有一定的融資功能，因此無論對公司還是員工都有一定的正面左右。除了在管理層層面的股權(quán)安排，在股權(quán)層面安排員工激勵的舉措同樣重要。因此在很多時候，管理層實際是缺失或者不完整的，在這種股東與管理層重合情況下，對管理層的股權(quán)或期權(quán)安排不應(yīng)再一味地給予管理層股權(quán)或者期權(quán)，也應(yīng)在給予權(quán)利的同時對其加以一定的限制，如在給予管理層期權(quán)獎勵的同時，如公司經(jīng)營不善也應(yīng)相應(yīng)限制或剝奪其企業(yè)管理權(quán)。事實上根據(jù)剩余索取權(quán)與企業(yè)控制權(quán)相匹配的原則，在企業(yè)經(jīng)營層已經(jīng)擁有一部分企業(yè)控制權(quán)的同時，給予一定的與剩余控制權(quán)相適應(yīng)的剩余索取權(quán)是一個明智的選擇。利用股權(quán)激勵，鼓勵管理層除了保持自身良好的聲譽和業(yè)績外，還要承擔(dān)一定的風(fēng)險，通過分享股東一部分剩余的辦法，激勵其為股東創(chuàng)造更大的價值，同時也給管理層自身帶來可能的高收益。管理層的股權(quán)安排。在一般意義上，優(yōu)先股沒有表決權(quán)，但在私募股權(quán)基金中，為了有機會參與被投資企業(yè)的管理，私募股權(quán)基金往往會要求獲得特殊性的權(quán)利，即要求其手中所持有的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股擁有與普通股相同的表決權(quán)而不論其是否已行使轉(zhuǎn)換權(quán)。例如，當(dāng)初創(chuàng)業(yè)投資公司以每股1元的價格投資10萬元，投資公司與企業(yè)創(chuàng)辦人各占企業(yè)的10萬股（50%）；，再次融資1000元，如果用全棘輪方法計算，二次融資后投資公司占100萬股（10萬元/），企業(yè)總股數(shù)增至111萬股；如果用加權(quán)棘輪法計算，（101000元/110000股），（10萬元/），（+創(chuàng)辦人10萬股+新發(fā)1萬股）。所以，企業(yè)家應(yīng)該要求以更合理的加權(quán)棘輪條款，也就是以所有股權(quán)(股票)的加權(quán)平均價格重新計算投資商和創(chuàng)始人的股份，這樣創(chuàng)始人的股份稀釋就沒有那么嚴(yán)重。根據(jù)特拉華州法律寫成的《美國風(fēng)險投資示范條款》的募股說明書（Termsheet）中，采用完全棘輪條款（fullratchet provision）。例如投資商以每股10元錢的價格投資100萬元購買了10萬股優(yōu)先股，稍后企業(yè)又向一家戰(zhàn)略伙伴以每股5元的價格發(fā)行5萬股換取25萬元的資金；按照全棘輪的算法，投資商的股份應(yīng)該從10萬股調(diào)整到20萬股。作為一種財務(wù)工具，棘輪條款是目前國內(nèi)對賭協(xié)議的原型。棘輪是一種強有力的反稀釋工具，無論以后的投資者購買多少股份，以前的投資者都會獲得額外的免費股票。稀釋是指融資后導(dǎo)致每股凈賬面價值下降，反稀釋則意味著資本結(jié)構(gòu)的重新調(diào)整。反稀釋條款包括棘輪條款。常見的反稀釋條款主要有兩類：棘輪條款與加權(quán)平均反稀釋條款。反稀釋條款是公司法中常見的一種可轉(zhuǎn)換證券上的條款，用于保證證券持有人享有的轉(zhuǎn)換之特權(quán)不受股票之再分類、拆股、股票紅利或相似的未增加公司資本而增加發(fā)行在外的股票數(shù)量的做法的影響。因此在股權(quán)投資協(xié)議中對優(yōu)先股所作的一些列權(quán)利義務(wù)安排仁不能損害善意第三人的利益。我國目前還沒有出臺的法律法規(guī)中對優(yōu)先股做出明確的規(guī)定，上市公司也沒有公開發(fā)行優(yōu)先股的情況出現(xiàn)。而可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股條款正是基于以上考慮而設(shè)置，為投資者提供了一個選擇的機會。優(yōu)先股的有點在于擁有股息分配的優(yōu)先權(quán)以及剩余資產(chǎn)分配的優(yōu)先權(quán)，其一大特點就是固定收益，因此當(dāng)公司的經(jīng)營情況差強人意時，優(yōu)先股比普通股具有更高的安全性。所謂可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股即持有該股的人在 特定條件下可以把優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的普通股。一般而言，非控股型私募股權(quán)基金的投資都不會超過被投資企業(yè)總股權(quán)的40%。股權(quán)層面的安排。私募股權(quán)基金能夠提供的增值服務(wù)還包括很多，由于其擁有強大的社會資源，因此能夠在市場拓展、降低采購成本、引進高級管理人員、尋找合作伙伴、品牌戰(zhàn)略等各個方面給被投資企業(yè)以大量幫助，民營企業(yè)均有機會獲得私募股權(quán)基金的幫助與支持。上市輔導(dǎo)及并購整合。私募股權(quán)基金利用手中的資本市場的資源，主動聯(lián)系相關(guān)的投資者，幫助被投資企業(yè)篩選并找到合適的投融資伙伴。私募股權(quán)基金能夠為被投資企業(yè)在財務(wù)管理層面提供的服務(wù)包括規(guī)范的會計賬務(wù)處理流程的建議，幫助被投資企業(yè)建立內(nèi)部控制制度有效防范認(rèn)為風(fēng)險并幫助企業(yè)樹立以規(guī)范管理、控制風(fēng)險為基本理念的現(xiàn)代財務(wù)管理理念。民營企業(yè)在管理規(guī)范性上的欠缺，不僅表現(xiàn)在公司治理結(jié)構(gòu)上，同時也反應(yīng)在企業(yè)的財務(wù)管理上。在私募股權(quán)基金進行投資時，其本身就非常注重被投資企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)及組織構(gòu)架，因此私募股權(quán)基金往往會向被投資企業(yè)提供在公司治理結(jié)構(gòu)及架構(gòu)方面的合理意見和建議，并幫助其逐步建立規(guī)范的公司構(gòu)架。建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)。由于民營企業(yè)在公司管及制度上的缺陷，其往往不會制定中長期的企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，對于企業(yè)如何發(fā)展、如何有效競爭、如何開展?fàn)I銷、如何進行技術(shù)開發(fā)大多沒有一個具有整體性、長期性、基本性的謀略。私募股權(quán)基金能夠提供的增值服務(wù)非常之多，包括幫助企業(yè)規(guī)范運作，走向正確的方向，進行資源整合，開拓市場渠道，提供合作伙伴資源，解決疑難雜癥，協(xié)調(diào)公共關(guān)系，完善信息披露制度，幫助企業(yè)二次融資或上市融資。實際上，相對于簡單的為被投資企業(yè)提供發(fā)展所需要的金錢，私募股權(quán)基金所提供的一系列增值服務(wù)更為重要，更為促進企業(yè)的發(fā)展。私募股權(quán)基金為被投資企業(yè)創(chuàng)造價值的方式有很多，成功的價值創(chuàng)造計劃往往綜合了多個戰(zhàn)略，包括提供績效、重整企業(yè)等等。昆山鑫世龍騰股權(quán)投資基金的概要和募集說明書具體見附件。三、昆山鑫世龍騰股權(quán)投資基金概要昆山鑫世龍騰股權(quán)投資基金是由上海鑫世投資咨詢有限公司作為管理人，昆山市國投公司作為主要有限合伙人之一，擬在昆山市設(shè)立的合伙制私募股權(quán)投資基金。有限合伙制私募股權(quán)投資基金的投資決策機構(gòu)是投資決策委員會，委員會一般由普通合伙人、有限合伙人、第三方專業(yè)人士組成，投資決策委員會的職能是對基金的投資行為作出最終決定。在有限合伙私募股權(quán)投資基金中，普通合伙人的主要義務(wù)是管理基金資產(chǎn)，尋找合適基金投資項目并主導(dǎo)基金投資，主要權(quán)利是收取有限合伙人按出資額的一定比例支付的管理費和獲得基金超過預(yù)期收益率的一定比例的收益分成。有限合伙制私募股權(quán)投資基金中由管理團隊（管理團隊的組織形式可以是自然人，也可以是公司）作為普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)，管理運作所有資產(chǎn)，承擔(dān)無限責(zé)任。第二篇：有限合伙制私募股權(quán)投資基金簡介有限合伙制私募股權(quán)投資基金簡介一、基本涵義和運作模式有限合伙制私募股權(quán)投資基金是指采用有限合伙制組織形式的私募股權(quán)投資基金。不得復(fù)印、外借。第十四章 附則 第六十四條 本制度經(jīng)董事會審定后，經(jīng)總經(jīng)理簽發(fā)下文執(zhí)行。第六十三條 會計人員因工作變動或離職，必須將本人所經(jīng)管的會計工作全部移交給接替人員。第十三章 會計檔案管理 第六十一條 凡是本公司的會計憑證、會計賬簿、會計報表、會計文件和其他有保存價值的資料，均應(yīng)建立檔案，妥善保管，按《會計檔案管理辦法》的規(guī)定進行保管和銷毀。零星辦公用品由各部門報綜合行政部統(tǒng)一采購、發(fā)放。在計劃內(nèi)報賬由財務(wù)部復(fù)核單據(jù)的合法性由總經(jīng)理審批，并報董事長備案。第五十八條 費用報帳 參照《公司費用管理制度》及相關(guān)解釋。對內(nèi)報表包括下列內(nèi)容：資產(chǎn)負(fù)債表；利潤表；資金月報表；期間費用明細(xì)表；業(yè)務(wù)臺賬；稅費繳納明細(xì)表；經(jīng)營業(yè)績完成表；簡明扼要文字財務(wù)分析；其他臨時性報表。第十一章 財務(wù)報告與財務(wù)評價 第五十六條 財務(wù)報表包括對內(nèi)和對外報表，對外報表按政府職能部門要求報送。第五十四條 公司的清算財產(chǎn)支付清算費用后，按照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的順序清償債務(wù)。公司自愿清算的，由公司股東會決議后執(zhí)行。相關(guān)職能部門和人員應(yīng)當(dāng)及時采取有效措施，減少公司損失的進一步擴大，否則將依法追究相關(guān)人員的責(zé)任。第五十二條 違反擔(dān)保管理規(guī)程的責(zé)任 、經(jīng)理以及其他高管人員不得擅自越權(quán)簽訂擔(dān)保合同，如對公司利益造成損害的，應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人的相關(guān)責(zé)任。第五十一條 權(quán)責(zé)，公司其他部門無權(quán)對擔(dān)保作出審批。法定盈余公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。任意盈余公積金按照公司章程或者股東會決議提取和使用。法定盈余公積金按照本年實現(xiàn)凈利潤的10％提取，法定盈余公積金累計達到注冊資本的50％時，可不再提取。第四十九條 公司本年實現(xiàn)的凈利潤（減彌補虧損，下同），應(yīng)當(dāng)按照提取法定盈余公積金、提取一般（風(fēng)險）準(zhǔn)備金、向投資者分配利潤的順序進行分配。投資者、經(jīng)營者及其他職工履行本公司職務(wù)所得收入，全部屬于公司，應(yīng)當(dāng)納入賬內(nèi)核算，不得隱匿、轉(zhuǎn)移、私存私放、坐支或者擅自用于職工福利。業(yè)務(wù)宣傳費、業(yè)務(wù)招待費一律按規(guī)定據(jù)實列支，不得預(yù)提。第四十六條 應(yīng)當(dāng)注重費用支出與經(jīng)濟效益的配比，實行費用預(yù)算控制，確定必要的費用支出范圍、標(biāo)準(zhǔn)和報銷審批程序。第四十五條 公司根據(jù)經(jīng)營情況支付必要的傭金、手續(xù)費等支出，應(yīng)當(dāng)簽訂合同，明確支出標(biāo)準(zhǔn)和執(zhí)行責(zé)任。第四十三條 根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，為職工繳納的基本醫(yī)療保險、基本養(yǎng)老保險、失業(yè)保險和工傷保險等社會保險費用，應(yīng)當(dāng)據(jù)實列入成本（費用）。同一計算期內(nèi)，核算成本和營業(yè)收入的起止日期、計算范圍和口徑應(yīng)當(dāng)一致。第四十一條 成本核算，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格區(qū)分本期成本與下期成本的界限、成本支出與營業(yè)外支出的界限、收益性支出與資本性支出的界限。第七章 成本、費用 第三十九條 結(jié)合自身特點，按照內(nèi)部財務(wù)管理制度，強化成本費用預(yù)算約束，實行成本費用全員管理和全過程控制。項目結(jié)束前所收款項視同負(fù)債，所發(fā)生的成本可先視同待攤費用，在確認(rèn)收入時一次結(jié)轉(zhuǎn)。：公司每月依據(jù)合同約定確認(rèn)收入。財務(wù)咨詢收入指公司提供財務(wù)咨詢服務(wù)確認(rèn)的財務(wù)咨詢收入。資金使用費收入是指公司拆借資金業(yè)務(wù)確認(rèn)的收入。并配合相關(guān)人員做好發(fā)票催收工作。第三十五條 應(yīng)付款項的管理實施細(xì)則 ，必須按程序經(jīng)過審批后方能交出納進行支付。第三十四條 按公司相關(guān)相關(guān)規(guī)定支付和計提職工薪酬。無形資產(chǎn)計價入帳后，對于使用壽命有限的無形資產(chǎn)，應(yīng)從可供使用之日起，按法律規(guī)定或合同協(xié)議約定的有效期限或受益年限平均攤銷，沒有規(guī)定期限的，按照預(yù)計的不超過十年的使用期限分期攤銷。接受捐贈的無形資產(chǎn)，按照所附單據(jù)或參照同類無形資產(chǎn)的市值計價，無活躍市場的，按預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值計價。第六節(jié) 無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)管理 第三十二條 無形資產(chǎn)按取得時的實際成本計價如下：購入的無形資產(chǎn)按購買價款、相關(guān)稅費以及直接歸屬于使該項資產(chǎn)達到預(yù)定用途所發(fā)生的其他支出之和計價。公司財務(wù)部是公司投資的財務(wù)管理和資金保障部門，負(fù)責(zé)對投資項目進行資金籌措與調(diào)度、會計核算和財務(wù)管理，并對投資項目的財務(wù)情況和預(yù)決算管理情況進行檢查和監(jiān)督。企業(yè)對外投資時，根據(jù)投