【正文】 納入公司整體經(jīng)營預算體系，并協(xié)同其他部門辦理出資手續(xù)、工商登記、稅務登記、銀行開戶、出資證明文件管理等工作。各企業(yè)應參照《企業(yè)會計準則－金融工具、金融資產(chǎn)、長期股權(quán)投資》規(guī)定的核算方法進行核算。公司財務部依照公司相關(guān)規(guī)定參與公司對外投資的轉(zhuǎn)讓、收回、注銷工作。自行開發(fā)并按照法律程序被國家確認的無形資產(chǎn)，按照開發(fā)過程符合資本化條件的開發(fā)支出計價。股東以無形資產(chǎn)作為資本或合作條件入股企業(yè)的，按評估確認或合同協(xié)議約定的金額計價，若合同或協(xié)議價格不公允，應按無形資產(chǎn)的公允價值入賬。對于使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，在持有期間不需要攤銷，如果期末負債包括：應付票據(jù)、應付及預收款項、應付職工薪酬、應交稅費、應付股利、預計負責等。在合理避稅的基礎(chǔ)上依法計提、繳納各類稅費。程序為：相關(guān)人員首先提出付款申請，并準確填寫付款申請單；付款申請單填好后，請款人將付款申請單、合同一起交部門主管簽字認可，財務部負責人審核、計劃內(nèi)的報總經(jīng)理審批，計劃外的除報總經(jīng)理審批后還需報董事長審批，出納憑審核手續(xù)齊全的付款申請單辦理付款。第六章 收入管理 第三十六條 公司的營業(yè)收入分為資金使用費收入和手續(xù)費及傭金收入、財務咨詢收入、其他業(yè)務收入。手續(xù)費及傭金收入指公司確認的手續(xù)費、傭金收入。第三十七 條 營業(yè)收入的確認。、財務咨詢收入確認原則提供財務咨詢等服務項目取得的收入，可在項目結(jié)束時一次確認收入。第三十八條 公司營業(yè)收入均需通過往來科目核算，以反映整個業(yè)務過程。第四十條 經(jīng)營過程中發(fā)生的與經(jīng)營有關(guān)的支出，包括各項利息支出（含貼息）扣除允許資本化的部分、手續(xù)費支出、傭金支出、應計入損益的各種準備金和其他有關(guān)支出，應當按照國家有關(guān)規(guī)定計入當期損益。成本核算，應當以月年為計算期。第四十二條 公司根據(jù)董事會通過的《金一公司薪酬管理制度》，嚴格對經(jīng)營者和核心管理人員實行薪酬發(fā)放。第四十四條 為職工繳納住房公積金的處理，按照國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；工會經(jīng)費按照職工工資總額的2%計提；%的比例提取，用于職工教育和職業(yè)培訓。除對個人代理人外，不得以現(xiàn)金支付。強化費用支出約束，對業(yè)務宣傳費、業(yè)務招待費、差旅費、會議費、通訊費、維修費、董事會經(jīng)費等實行重點監(jiān)控。第八章 收益、分配第四十七條 公司經(jīng)營業(yè)務范圍內(nèi)的各項收入和其他營業(yè)收入、營業(yè)外收入，應當在依法設(shè)置的會計賬簿上按照國家有關(guān)規(guī)定統(tǒng)一登記、核算，不得存放其他單位，或者以任何理由坐支。第四十八條 公司發(fā)生年度虧損的，可以用下一年度的稅前利潤彌補；下一年度的稅前利潤不足以彌補的，可以逐年延續(xù)彌補；延續(xù)彌補期超過法定稅前彌補期限的，可以用繳納所得稅后的利潤彌補。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。以前年度未分配利潤，并入本年實現(xiàn)凈利潤向投資者分配。經(jīng)股東會決議，公司可以用法定盈余公積金和任意盈余公積金彌補虧損或者轉(zhuǎn)增資本。第九章 抵押與擔保管理 第五十條 公司作出的任何抵押與擔保行為，均需由相關(guān)部門提出申請，經(jīng)總經(jīng)理審核，最終必須經(jīng)過公司董事會審議通過后方可予以執(zhí)行。規(guī)避相應的法律風險，并對擔保過程中出現(xiàn)的法律訴訟事項進行處理。如果因為違規(guī)或不恰當?shù)膶ν鈸Ｐ袨榻o公司造成損失的，則依法承擔連帶責任。第十章 變更、清算 第五十三條 公司被責令關(guān)閉、依法破產(chǎn)或者經(jīng)營期限屆滿終止經(jīng)營或者解散的，應當按照國家法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定實施清算。依法進行清算，應當對非貨幣財產(chǎn)進行資產(chǎn)評估。第五十五條 公司清算完畢，應當編制清算報告，聘用會計師事務所審計，并將清算報告和審計報告報投資者決議或者人民法院確認后，向相關(guān)部門、債權(quán)人以及其他利益相關(guān)者通告。報送前經(jīng)專門審核人員復核。第十二章 財務審批控制 第五十七條 公司對資金的支出必須編制月度用款計劃，各部門每月初編制用款計劃，報財務部，由財務部同意報總經(jīng)理審核并報董事長批準后，在計劃內(nèi)用款只需財務復核總經(jīng)理審核，計劃外用款還需報董事長審核。費用采取事前申請制度，5000元以內(nèi)由總經(jīng)理審批，5000元以上報董事長審批。第五十九條 公司?？刭M用（如小汽車、單件在5000元以上的辦公用品等）由董事長審批，單件在5000元以內(nèi)的辦公用品（含電腦、空調(diào)、復印機等）報總經(jīng)理審批。第六十條 各種審批明確規(guī)定要求以文件形式批準的，報銷時必須將批準的文件附在發(fā)票后。第六十二條 會計檔案不得攜帶外出，凡查閱、復制、摘錄會計檔案，須報總經(jīng)理批準。會計人員辦理交接手續(xù)，必須有監(jiān)交人負責監(jiān)交，交接人員及監(jiān)交人員分別在交接清單上簽字后，移交人員方可調(diào)離或離職。第六十五條 本制度只保留紙質(zhì)文本，一式兩份，財務部門、檔案部門分別保管。第六十六條 本制度自發(fā)文之日起執(zhí)行。我國2006年8月27日新修訂的《合伙企業(yè)法》對有限合伙企業(yè)進行了明確的規(guī)定，為私募股權(quán)投資基金采取有限合伙的組織形式提供了法律保障。出資人作為有限合伙人，只在其出資范圍內(nèi)對合伙債務承擔有限責任，不參與合伙企業(yè)的管理。有限合伙人的主要義務是及時出資和支付管理費，主要權(quán)利是獲得基金的收益分成。二、有限合伙制私募股權(quán)投資基金的稅收政策根據(jù)我國稅收法律的規(guī)定，有限合伙制企業(yè)不作為企業(yè)所得稅的納稅主體，不征收企業(yè)所得稅，原則上各合伙人取得收益后，按照個人所得稅法律規(guī)定各自納稅。為此，我們邀請您作為基金的出資人，成為有限合伙人。2011420第三篇：私募股權(quán)基金的投資管理私募股權(quán)基金的投資管理一． 私募股權(quán)基金提供的增值服務。但無論何種計劃，為被投資企業(yè)提供有效的增值服務都是其中不可或缺的部分。能夠給企業(yè)帶來錢以外的戰(zhàn)略資源和價值的，才是企業(yè)應該選擇的。幫助企業(yè)制定合適的發(fā)展戰(zhàn)略。私募股權(quán)基金有著自身的優(yōu)勢，其擁有一些專業(yè)高端人才能夠為被投資企業(yè)制定各方面的中長期發(fā)展戰(zhàn)略，幫助被投資企業(yè)對自身的市場定位、資源整合、戰(zhàn)略措施都有一個清晰的認識。民營企業(yè)往往缺乏現(xiàn)代企業(yè)的管理制度，家族式管理的痕跡較為明顯，而且常常存在大量的關(guān)聯(lián)交易。規(guī)范財務管理系統(tǒng)。企業(yè)的財務管理水平往往不高，監(jiān)控往往也不規(guī)范，同時不少民營企業(yè)存在大量關(guān)聯(lián)交易，缺乏現(xiàn)代財務管理的理念。企業(yè)提供再融資方面的服務。有些私募股權(quán)基金還要求在融資之后被投資企業(yè)只能聘請其作為第二輪投資的財務顧問，牢牢抓住企業(yè)的融資控制權(quán)，以防止在二次融資時以自身權(quán)益被稀釋。一般而言，被投資企業(yè)的強項集中在自身的技術(shù)或創(chuàng)新能力，而在資本市場籌劃方面的能力則大多比較薄弱；于此相反，私募股權(quán)基金由于長期在資本市場打拼，對于資本市場的熟悉程度以及資本運作的能力方面要遠勝于大多數(shù)被投資企業(yè)的企業(yè)家，因此在為被投資企業(yè)提供資本市場增值服務方面，私募股權(quán)基金可以說當仁不讓。二、私募股權(quán)基金如何參與企業(yè)管理。國內(nèi)私募股權(quán)基金大多數(shù)都會選擇非控股投資，即選擇做小股東。設(shè)置可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股?？赊D(zhuǎn)換優(yōu)先股的設(shè)置可以使得私募股權(quán)基金的投資者更為靈活的根據(jù)被投資企業(yè)的經(jīng)營狀況或上市后的市場表現(xiàn)來確定究竟是持有優(yōu)先股還是持有普通股。同時也會失去獲得高額回報的機會。另外，私募股權(quán)基金選擇可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股也是基于投資者與企業(yè)經(jīng)營者之間的信息不對稱而采取的一種緩沖方式。不過優(yōu)先股的設(shè)置在股權(quán)投資協(xié)議中任然被廣泛運用并且得到認可，但這主要停留在意思自治的層面，與國家層面的立法不可相提并論。設(shè)置反稀釋條款。因此反稀釋條款可以被看作是對可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股持有人的保護條款，保障前期投資者不因后來的廉價出售股權(quán)而導致股權(quán)被稀釋。棘輪條款————當企業(yè)經(jīng)營不好，不得不以更便宜的價格出售股權(quán)或更低的作價進行融資時，前期進入的投資便可能貶值，所以投資者會要求附加棘輪條款。棘輪條款是對投資者有利的反稀釋工具，也是投資方最常用的反攤薄保護形式。棘輪條款的主要意思是：如果以前的投資者收到的免費股票足以把他的每股平均成本攤低到新投資者支付的價格，他的反稀釋權(quán)利被叫做“棘輪”。有時棘輪也同認股權(quán)和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股結(jié)合起來，在實施認股權(quán)時附送額外的股票或在轉(zhuǎn)換時獲得額外的股票，以保證創(chuàng)業(yè)投資公司持股比例不會因為以較低價格發(fā)行新股而被稀釋，進而影響其表決權(quán)。a、完全棘輪條款在完全棘輪條款的情況下，投資商過去投入的資金所換取的股份全部按新的最低價格重新計算。這樣即使被投資企業(yè)以低價出售很少一點股份，投資商的股份比例也會大大增加，這對公司創(chuàng)辦人和原始投資人有很大的影響。b、加權(quán)平均價格條款在極端的情況下，如果新一輪的融資作價低于前一輪投資商投入的資金，除非企業(yè)中途取消融資或者前一輪的投資商放棄反棘輪條款，企業(yè)創(chuàng)辦人就可能失去大部分股權(quán)。還可以要求投資商所有的可轉(zhuǎn)換債權(quán)全部與普通股同樣計算，這樣萬一以后以較低價格增資擴股，創(chuàng)始人的股份也不會被稀釋得太多。為優(yōu)先股設(shè)置表決權(quán)。只有這樣，才能保證手中持有可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的投資者在行使轉(zhuǎn)換權(quán)之前就可以一定程度上對被投資企業(yè)進行控制，確保其選擇行使轉(zhuǎn)換權(quán)時的利益在轉(zhuǎn)換之前得到充分保障。通常私募股權(quán)基金進入時會同時安排相當一部分股權(quán)份額由企業(yè)管理層持有。當然管理層也要承擔企業(yè)虧損帶來的損失，以此來實現(xiàn)管理層與私募股權(quán)投資者之間的利益一致性。對于管理層的股權(quán)或期權(quán)安排在我國存在一定的特殊性，因為對于目前的國內(nèi)被投資企業(yè)尤其是民企，一個較為普遍的現(xiàn)象是公司的主要股東往往也是公司的管理層員，我國職業(yè)經(jīng)理人階層的發(fā)展還很不完善。ESOP（Employee Stock Ownership Plans）員工持股計劃的實施。ESOP是一種員工福利計劃，通過讓員工低價獲得期股的方式激勵員工在較長時間內(nèi)努力工作，從而以更高的價格兌現(xiàn)期股權(quán)益。公司治理結(jié)構(gòu)的合理安排。合理的公司治理結(jié)構(gòu)可以使私募股權(quán)基金順利地把握被投資公司的戰(zhàn)略方向、重大決策以及財務經(jīng)營情況，其核心內(nèi)容是圍繞如何把握或分享被投資企業(yè)的控制管理權(quán)。私募股權(quán)基金在進行投資時都會選擇做小股東，其在對公司所有權(quán)控制相對而言比較弱的，因此在經(jīng)營管理層面控制權(quán)的爭取就顯得很重要。參與董事會及重大事項的決策。PE懂事的一票否決權(quán)。一票否決權(quán)體現(xiàn)了私募股權(quán)基金對于參與被投資企業(yè)控制管理的一種理念。否則不僅企業(yè)管理團隊的創(chuàng)新精神會受到抑制，而且會擾亂企業(yè)的整個決策與經(jīng)營程序。派駐高級管理人員并獲得經(jīng)營管理層的更換權(quán)。國內(nèi)常用的是設(shè)置目前的績效考核制度和相應激勵制度，彌補原有民營企業(yè)管理上的缺失的內(nèi)容。由于信息的不對稱性以及資本的高風險性，其在財務方面面臨較大的風險。一旦發(fā)現(xiàn)有某些瑕疵，立即召開臨時董事會探討補救措施。日常聯(lián)絡(luò)與溝通工作要消除私募股權(quán)基金作為外部投資者的信息不對稱帶來的問題，及時且穩(wěn)定的溝通是有效解決問題的關(guān)鍵，因此建立完善的溝通機制也是私募股權(quán)基金應當進行的重要任務。每月對企業(yè)進行一次走訪每季度提交項目跟蹤管理報告。不定期向被投資企業(yè)提供《管理建議書》三、面對危機的處理和控制。私募股權(quán)基金會希望獲得更多的控制權(quán)以確保其利益。私募股權(quán)基金具體做法：被投資企業(yè)經(jīng)營不善時控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。若被投資企業(yè)的財務報表或運營數(shù)據(jù)下降到一定的數(shù)值，就代表被投資企業(yè)的經(jīng)營狀況不善，企業(yè)家就應將企業(yè)的控制權(quán)，包括董事會控制權(quán)轉(zhuǎn)移給私募股權(quán)基金。但其同樣存在一定的弊端，那就是事前約定的控制權(quán)轉(zhuǎn)移的臨界點很可能不準確，有時被投資企業(yè)的財務數(shù)據(jù)可能并沒有下降到臨界點以下，但實際上公司的經(jīng)營狀況已經(jīng)嚴重惡化了。該種措施的可行性基礎(chǔ)在于私募股權(quán)基金一般都是以優(yōu)先股或者優(yōu)先債的形式來進行投資，并且已在投資協(xié)議中約定了經(jīng)營不善時的回購條款，如約定當公司的前景、業(yè)務或財務狀況發(fā)生重大不利于變化時，優(yōu)先股股東有權(quán)要求公司立即回購已經(jīng)發(fā)行在外的優(yōu)先股。在這種情況下，即使最后企業(yè)無法回購全部優(yōu)先股而要面臨破產(chǎn)，私募股權(quán)基金由于所持證券的優(yōu)先性，任然對被投資企業(yè)的破產(chǎn)享有優(yōu)先權(quán)，可以將自身的損失降低到最低。這種做法是更為直接的，當然直接通過清算或者破產(chǎn)來實現(xiàn)企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的缺點也存在，即代價可能比較大，直接意味著自身的投資失敗。第四篇：私募股權(quán)基金管理有限公司章程(完整版)xxxxxxxx投資基金管理有限公司章程二〇一〇年十一月十三日第一章 總則l 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和中華人民共和國（以下簡稱為“中國”）頒布的其他有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱為“中國相關(guān)法律法規(guī)”），本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，xxxx公司（以下簡稱為“甲方”）、xxxx公司（以下簡稱為“乙方”）、xxxx公司（以下簡稱為“丙方”）、xxxx公司（以下簡稱為“丁方”）同意在中國北京市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)區(qū)共同投資設(shè)立xxxxxxxx投資基金管理有限公司（以下簡稱為“基金管理公司”）。第1條 有限公司的中文名稱為：xxxxxxxx投資基金管理有限公司英文名稱為：基金管理公司的注冊地址為： 基金管理公司的永久注冊地在北京市。向基金管理公司承擔繳付出資的義務，并按其出資比例享受利潤分配，承擔虧損。第4條 基金管理公司是根據(jù)中國法律設(shè)立的中國法人，并受其管轄和保護，其一切活動必須遵守中國相關(guān)法律法規(guī)。公司不得以任何方式公開募集和公開發(fā)行基金。第7條 基金管理公司的經(jīng)營范圍是：發(fā)起設(shè)立并管理航空產(chǎn)業(yè)投資基金； 提 2 供相關(guān)管理、投資咨詢服務及從事其他有關(guān)政府部門核準的資產(chǎn)管理業(yè)務?；鸸芾砉镜谝黄诔鲑Y額為人民幣貳佰萬元，兩年之內(nèi)繳清全部注冊資本。第9條 在出現(xiàn)如下情形時，基金管理公司可以增加注冊資本： ；； 。2．第二期出資：自基金管理公司設(shè)立之日（即營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日）起________個工作日內(nèi)，股東應按照各方出資比例，將捌佰萬元人民幣匯入基金管理公司指定的銀行賬戶，其中甲方應繳392萬元人民幣，乙方應繳1600萬元人民幣，丙方應繳160萬元人民幣，丁方應繳88萬元人民幣。出資證明書應包括：基金管理公司名稱、設(shè)立日期、股東的名稱及出資次數(shù)、各自出資額、出資日期、出資證明書出具日等主要內(nèi)容。第15條 股東持有的基金管理公司的股權(quán)可以按照法律法規(guī)規(guī)定、基金管理公司章程及投資合同的約定進行轉(zhuǎn)讓。第17條 基