【正文】 長【3】年。退出方式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市、公司/原股東/管理層回購普通合伙人（管理人）：投資管理公司1投資決策委員會(huì)/管理團(tuán)隊(duì)：（投資管理公司其他股東和主要有限合伙人委派人士???.）。1顧問委員會(huì)：由主要投資人組成。1管理費(fèi)用：為每年底基金資產(chǎn)凈值的【】%，按季度支付。1利益分成：采取“保底+分成”方式，即保證投資人一個(gè)固定的回報(bào)率（一般為10%），10%以上部分由投資人和管理人按照浮動(dòng)比例分成。1信息披露：季度財(cái)務(wù)報(bào)告（未經(jīng)審計(jì)）；財(cái)務(wù)報(bào)告（審計(jì)）。1合伙人會(huì)議：會(huì)議。三、工作計(jì)劃（一）政府支持：基金設(shè)立應(yīng)爭取政府，取得政府出臺(tái)配套的優(yōu)惠政策，包括但不限于撥備或安排配套資金（如當(dāng)?shù)卣餐顿Y）、鼓勵(lì)投資當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)項(xiàng)目、減免企業(yè)所得稅、退還管理團(tuán)隊(duì)部分或全部個(gè)人所得稅、政府登記（審批，如有）便利。（二）設(shè)立投資管理公司：預(yù)核公司名稱、公司章程、出資、驗(yàn)資、登記設(shè)立、向省級(jí)發(fā)改委備案。第三篇：私募股權(quán)基金PE定義私募股權(quán)基金（Private Equity Fund）簡稱PE，是向特定人募集資金或者向少于200人的不特定人募集資金，并以股權(quán)投資為運(yùn)作方式，主要投資于非上市企業(yè)股權(quán)，以對(duì)非上市企業(yè)注入資金和管理經(jīng)驗(yàn)，從而推動(dòng)非上市企業(yè)價(jià)值增長，最終通過上市、并購、股權(quán)置換等方式退出的一種投資組織。私募股權(quán)基金特征私募股權(quán)基金的運(yùn)作方式是股權(quán)投資，即通過增資擴(kuò)股或股份轉(zhuǎn)讓的方式，獲得非上市公司股份，并通過股份增值轉(zhuǎn)讓獲利。私募基金具有以下特征：。私募股權(quán)基金在募集渠道上只能采用私募的形式，即只能向特定的對(duì)象募或向少于200人的不特定對(duì)象募集，但其募集對(duì)象都是資金實(shí)力雄厚、資本構(gòu)成質(zhì)量較高的機(jī)構(gòu)或個(gè)人，這使得其募集到的資金在質(zhì)量和數(shù)量上不亞于公募基金，方式靈活。為規(guī)避股權(quán)投資的高風(fēng)險(xiǎn)性，私募股權(quán)基金的投資方式也越來越多樣化。除單純的股權(quán)投資外，還出現(xiàn)了變相的股權(quán)投資方式，以及以股權(quán)投資為主、債權(quán)投資為輔的組合型投資方式。股權(quán)投資通常需要經(jīng)歷若干年的投資周期，而因?yàn)橥顿Y于發(fā)展期或成長期的企業(yè)，被投資企業(yè)的發(fā)展本身有很大風(fēng)險(xiǎn)，如果被投資企業(yè)最后以破產(chǎn)慘淡收?qǐng)觯侥脊蓹?quán)基金也可能血本無歸第四篇：私募股權(quán)投資基金管理公司設(shè)立方案基金的構(gòu)架、設(shè)立與計(jì)劃一、基金的架構(gòu)當(dāng)前國內(nèi)的私募股權(quán)投資基金主要有三種組織架構(gòu)：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介紹該三種架構(gòu)，并簡要比較三種架構(gòu)的特點(diǎn)。根據(jù)國際成功的經(jīng)驗(yàn)和國內(nèi)基金的發(fā)展趨勢(shì)，我們建議優(yōu)先選擇合伙制架構(gòu)。（一）架構(gòu)架構(gòu)一：公司制公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規(guī)定的股東權(quán)利，并以其出資為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。基金管理人的存在可有兩種形式：一種是以公司常設(shè)的董事身份作為公司高級(jí)管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進(jìn)行投資管理。公司制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下： 投資人 投資人 投資人 投資人 公司股東會(huì) 董事會(huì) 基金管理人架構(gòu)二：有限合伙制合伙制基金很少采用普通合伙企業(yè)形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)權(quán)。其中的普通合伙人代表基金對(duì)外行使民事權(quán)利，并對(duì)基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。其他投資者作為有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)基金債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。從國際行業(yè)實(shí)踐來看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對(duì)基金投資進(jìn)行管理，但兩者一般具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。國內(nèi)目前的實(shí)踐則一般是基金管理人擔(dān)任普通合伙人。有限合伙制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下： 普通合伙人 投資人 投資人 投資人 合伙人會(huì)議 基金管理人架構(gòu)三：信托制信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設(shè)立信托，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財(cái)產(chǎn)權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的受托人責(zé)任。信托制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下： 投資人 投資人 投資人 投資人 基金受托人 基金管理人（二）不同架構(gòu)的比較三種不同基金的架構(gòu)之間在投資者權(quán)利、稅收地位、信息披露、投資者規(guī)模限制、出資進(jìn)度及責(zé)任承擔(dān)等方面具有不同的特點(diǎn)。本方案僅簡要介紹各架構(gòu)在投資者權(quán)利和稅收地位方面的差別。投資者權(quán)利 公司制 有限合伙制 信托制基金管理人的任命 間接 直接 直接? 外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的任命 股東會(huì) 合伙人會(huì)議 基金管理人 參與基金管理? 不參與 不參與 不參與 資本退出 需管理人同意? 需管理人同意 不需管理人同意? 審議批準(zhǔn)會(huì)計(jì)報(bào)表 股東會(huì) 基金管理人 基金管理人 基金的終止與清算 股東投票 合伙人投票 信托合同約定 注：一般而言，受托人應(yīng)是基金的主要發(fā)起人之一。如無重大過失或違法違約行為，委托人無權(quán)解任基金管理人。作為整體，投資者無權(quán)參與基金管理。實(shí)踐中，基金管理人負(fù)責(zé)投資決策的委員會(huì)中一般會(huì)有個(gè)別投資者代表。依照《公司法》和《合伙企業(yè)法》，股東或合伙人轉(zhuǎn)讓權(quán)益需要其他股東或合伙人同意。實(shí)踐中，一般投資者與管理人簽訂協(xié)議，允許管理人代表他們同意其他股東或合伙人的退出。從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但實(shí)踐中，信托合同可能會(huì)有不同安排。一般而言，公司制下，基金的投資人不能干預(yù)基金的具體運(yùn)營，但部分投資人可通過基金管理人的投資委員會(huì)參與投資決策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金運(yùn)營中處于主導(dǎo)地位；有限合伙人部分可以通過投資委員會(huì)參與投資決策，但一般通過設(shè)立顧問委員會(huì)對(duì)基金管理人的投資進(jìn)行監(jiān)督。信托制下，投資人基本上難以干預(yù)到受托人（基金管理人）的投資決策。稅收地位從稅收地位來看，公司制基金存在雙重納稅的缺點(diǎn)：基金作為公司需要繳納公司所得稅，但符合財(cái)政部、國家稅務(wù)總局及國家發(fā)改委有關(guān)規(guī)定的公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以享有一定的稅收優(yōu)惠；在收益以紅利形式派發(fā)給投資者后，投資者還須繳納收入所得稅。合伙制和信托制的基金則不存在雙重納稅問題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益后才自行繳納收入所得稅；該等投資者是否享受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠有待咨詢當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門。（三）建議從國際行業(yè)實(shí)踐和國內(nèi)發(fā)展趨勢(shì)來看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合伙制基金可以進(jìn)行靈活有效的資產(chǎn)配置和運(yùn)營管理，可以自動(dòng)實(shí)現(xiàn)較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實(shí)現(xiàn)價(jià)值的最大化。因此，建議設(shè)立基金時(shí)優(yōu)先考慮有限合伙制。二、基金設(shè)立構(gòu)想從建立有限合伙制基金的設(shè)想出發(fā)，基金的設(shè)立可以按照以下步驟和結(jié)構(gòu)進(jìn)行：（一）組建投資管理公司投資管理公司應(yīng)由主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)、當(dāng)?shù)剌^為知名的企業(yè)和未來基金的管理團(tuán)隊(duì)（兩到三名資深專業(yè)人士構(gòu)成）共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本最好有人民幣3000萬元，以符合國家發(fā)改委備案和享受稅收優(yōu)惠要求。管理公司設(shè)立后應(yīng)報(bào)省級(jí)發(fā)改委備案。投資管理公司將作為未來基金的普通合伙人（管理人）和作為未來基金的有限合伙人的其他投資人共同出資設(shè)立基金。（二）設(shè)立基金基金規(guī)模：人民幣【】億元左右，向特定投資人募集。可從小規(guī)模做起，做出成績和聲譽(yù)，以有利于以后募資、設(shè)立新基金，形成長期滾動(dòng)發(fā)展。出資方式：建議一次性出資。基金可采取承諾制和一次性出資。承諾制下，投資人一般先支付20%的認(rèn)購資金，其他資金則根據(jù)普通合伙人的項(xiàng)目投資或繳納管理費(fèi)通知按比例繳付。一次性出資的，投資人則須在基金設(shè)立時(shí)一次性全額繳付認(rèn)繳資金。一次性繳付的優(yōu)點(diǎn)是保證基金資金立即到位，未來投資有資金保障；缺點(diǎn)是在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下，投資人可能短缺資金。也可考慮采取折中方式：企業(yè)、機(jī)構(gòu)投資者采取承諾制出資，個(gè)人投資者則一次性出資。投資人：（1）投資管理公司：可出資1－10%，并擔(dān)任普通合伙人（基金管理人）；（2）主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)：出資3000萬元或以上，以帶動(dòng)其他投資人投資；（3）當(dāng)?shù)刂髽I(yè)、機(jī)構(gòu)或個(gè)人投資人；（4）其他地區(qū)的投資人。最低出資額：企業(yè)、機(jī)構(gòu)：[500]萬元；個(gè)人：[100]萬元?；鹱?cè)地：【 】。投資方向：【生態(tài)、休閑、高尚型】社區(qū)及房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目。投資限制：面向全國，也可限定：省內(nèi)的投資金額占基金規(guī)模不少過【50】%、但應(yīng)低于【60】%?；鹨话悴扇∨c其它投資人聯(lián)合投資的方式，不謀求控股地位；單一項(xiàng)目的投資金額不超過基金規(guī)模的10%；單一行業(yè)的投資金額不超過基金規(guī)模的30%?；鸫胬m(xù)時(shí)間：【6】年，經(jīng)合伙人同意最多延長【3】年。退出方式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市、公司/原股東/管理層回購普通合伙人（管理人）：投資管理公司1投資決策委員會(huì)/管理團(tuán)隊(duì)：（投資管理公司其他股東和主要有限合伙人委派人士???.）。1顧問委員會(huì)：由主要投資人組成。1管理費(fèi)用：為每年底基金資產(chǎn)凈值的【】%，按季度支付。1利益分成：采取“保底+分成”方式，即保證投資人一個(gè)固定的回報(bào)率（一般為10%），10%以上部分由投資人和管理人按照浮動(dòng)比例分成。1信息披露：季度財(cái)務(wù)報(bào)告（未經(jīng)審計(jì)）；財(cái)務(wù)報(bào)告（審計(jì)）。1合伙人會(huì)議：會(huì)議。三、工作計(jì)劃（一）政府支持：基金設(shè)立應(yīng)爭取政府，取得政府出臺(tái)配套的優(yōu)惠政策，包括但不限于撥備或安排配套資金（如當(dāng)?shù)卣餐顿Y）、鼓勵(lì)投資當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)項(xiàng)目、減免企業(yè)所得稅、退還管理團(tuán)隊(duì)部分或全部個(gè)人所得稅、政府登記（審批，如有）便利。（二）設(shè)立投資管理公司：預(yù)核公司名稱、公司章程、出資、驗(yàn)資、登記設(shè)立、向省級(jí)發(fā)改委備案。（三）基金設(shè)立：制訂招募基金計(jì)劃、募集資金、簽署認(rèn)購協(xié)議及合伙人協(xié)議、設(shè)立基金、認(rèn)繳資金按約定到位。（四）投資：物色合格目標(biāo)公司、內(nèi)部投資決策、陸續(xù)向目標(biāo)公司注入資金。我們期待著發(fā)揮我們?cè)谒侥脊蓹?quán)投資方面的經(jīng)驗(yàn)和智力優(yōu)勢(shì)，與投資人在私募股權(quán)投資基金的設(shè)立與運(yùn)作方面展開積極、有效的合作。上述初步設(shè)想供決策參考。如有問題，請(qǐng)隨時(shí)聯(lián)系我們。一、基金的架構(gòu)當(dāng)前國內(nèi)的私募股權(quán)投資基金主要有三種組織架構(gòu)：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介紹該三種架構(gòu)，并簡要比較三種架構(gòu)的特點(diǎn)。根據(jù)國際成功的經(jīng)驗(yàn)和國內(nèi)基金的發(fā)展趨勢(shì)，我們建議優(yōu)先選擇合伙制架構(gòu)。（一）架構(gòu)架構(gòu)一：公司制公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規(guī)定的股東權(quán)利，并以其出資為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任?；鸸芾砣说拇嬖诳捎袃煞N形式：一種是以公司常設(shè)的董事身份作為公司高級(jí)管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進(jìn)行投資管理。公司制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下： 投資人 投資人 投資人 投資人 公司股東會(huì) 董事會(huì) 基金管理人架構(gòu)二：有限合伙制合伙制基金很少采用普通合伙企業(yè)形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)權(quán)。其中的普通合伙人代表基金對(duì)外行使民事權(quán)利，并對(duì)基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。其他投資者作為有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)基金債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。從國際行業(yè)實(shí)踐來看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對(duì)基金投資進(jìn)行管理，但兩者一般具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。國內(nèi)目前的實(shí)踐則一般是基金管理人擔(dān)任普通合伙人。有限合伙制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下： 普通合伙人 投資人 投資人 投資人 合伙人會(huì)議 基金管理人架構(gòu)三：信托制信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設(shè)立信托，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財(cái)產(chǎn)權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的受托人責(zé)任。信托制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下： 投資人 投資人 投資人 投資人 基金受托人 基金管理人（二）不同架構(gòu)的比較三種不同基金的架構(gòu)之間在投資者權(quán)利、稅收地位、信息披露、投資者規(guī)模限制、出資進(jìn)度及責(zé)任承擔(dān)等方面具有不同的特點(diǎn)。本方案僅簡要介紹各架構(gòu)在投資者權(quán)利和稅收地位方面的差別。投資者權(quán)利 公司制 有限合伙制 信托制基金管理人的任命 間接 直接 直接? 外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的任命 股東會(huì) 合伙人會(huì)議 基金管理人 參與基金管理? 不參與 資本退出 需管理人同意? 需管理人同意 不需管理人同意? 審議批準(zhǔn)會(huì)計(jì)報(bào)表 股東會(huì) 基金管理人 基金的終止與清算 股東投票 合伙人投票 信托合同約定 注：一般而言，受托人應(yīng)是基金的主要發(fā)起人之一。如無重大過失或違法違約行為，委托人無權(quán)解任基金管理人作為整體，投資者無權(quán)參與基金管理。實(shí)踐中，基金管理人負(fù)責(zé)投資決策的委員會(huì)中一般會(huì)有個(gè)別投資者代表。依照《公司法》和《合伙企業(yè)法》，股東或合伙人轉(zhuǎn)讓權(quán)益需要其他股東或合伙人同意。實(shí)踐中，一般投資者與管理人簽訂協(xié)議，允許管理人代表他們同意其他股東或合伙人的退出。從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但實(shí)踐中，信托合同可能會(huì)有不同安排。一般而言，公司制下，基金的投資人不能干預(yù)基金的具體運(yùn)營，但部分投資人可通過基金管理人的投資委員會(huì)參與投資決策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金運(yùn)營中處于主導(dǎo)地位；有限合伙人部分可以通過投資委員會(huì)參與投資決策，但一般通過設(shè)立顧委員會(huì)對(duì)基金管理人的投資進(jìn)行監(jiān)督。信托制下，投資人基本上難以干預(yù)到受托人（基金管理人）的投資決策。稅收地位從稅收地位來看，公司制基金存在雙重納稅的缺點(diǎn)：基金作為公司需要繳納公司所得稅，但符合財(cái)政部、國稅務(wù)總局及國發(fā)改委有關(guān)規(guī)定的公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以享有一定的稅收優(yōu)惠；在收益以紅利形式派發(fā)給投資者后，投資者還須繳納收入所得稅。合伙制和信托制的基金則不存在雙重納稅題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益后才自行繳納收入所得稅；該等投資者是否享受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠有待咨詢當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門。（三）建議從國際行業(yè)實(shí)踐和國內(nèi)發(fā)展趨勢(shì)來看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合伙制基金可以進(jìn)行靈活有效的資產(chǎn)配置和運(yùn)營管理，可以自動(dòng)實(shí)現(xiàn)較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實(shí)現(xiàn)價(jià)值的最大化。因此，建議設(shè)立基金時(shí)優(yōu)先考慮有限合伙制。上述初步設(shè)供決策參考。北京文誠資本管理有限公司基金管理部 2015年4月12日第五篇：上海設(shè)立私募股權(quán)基金優(yōu)惠政策（寫寫幫推薦）在上海設(shè)立私募股權(quán)基金優(yōu)惠政策一、私募股權(quán)基金的優(yōu)惠政