【正文】 ，關聯(lián)方直接或間接控制或施加影響的方式或途徑。主要包括關聯(lián)方與公司之間存在的股權(quán)關系、人事關系、管理關系及商業(yè)利益關系。第三章 關聯(lián)交易的回避制度第九條 公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關聯(lián)董事人數(shù) 不足三人的，公司應當將該事項提交股東大會審議。前款所稱關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易對方；（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；（三）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍 參見本辦法第六條第（四）項的規(guī)定）；（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關 系密切的家庭成員（具體范圍參見本辦法第六條第（四）項的規(guī)定）；（六）美國納斯達克證交所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的董事。第九條 股東大會審議關聯(lián)交易事項時，下列股東應當回避表決：（一）交易對方；（二）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；（三）被交易對方直接或間接控制的；（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（五）因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者 其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的；（六）美國納斯達克證交所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。第四章 關聯(lián)交易的審議程序第十條 與關聯(lián)人發(fā)生的關聯(lián)交易由公司董事會審議決定。第十一條 下列關聯(lián)交易由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議決定：（一）與關聯(lián)人發(fā)生的交易金額在1,000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關聯(lián)交易；（二）根據(jù)本辦法第八條規(guī)定，因關聯(lián)董事回避后出席董事會的非關聯(lián)董事 人數(shù)不足三人的。第十二條 董事會就關聯(lián)交易事項進行表決時，應保證獨立董事參加并發(fā)表公允性意見，董事會、獨立董事認為合適的情況下，可以聘請律師、注冊會計師就此提供專業(yè)意見，聘請費用由公司承擔。第十三條 應披露的關聯(lián)交易（指與關聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬元以上的關聯(lián)交易，%以上的關聯(lián)交易）應由獨立董事認可并發(fā)表事前認可書面意見后提交董事會討論審議。第十四條 屬于股東大會決策的關聯(lián)交易，除應當及時披露外，還應當按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構(gòu)，對交易標的進行審計或評估。第五章 關聯(lián)交易的披露第十五條 達到以下標準的關聯(lián)交易必須按上海證券交易所的規(guī)定披露：（一）公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易；（二）公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，%以上的關聯(lián)交易。第十六條 公司披露關聯(lián)交易事項時，應當向美國納斯達克證交所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）與交易有關的協(xié)議書或意向書；（三）董事會決議、決議公告文稿和獨立董事意見（如適用）；（四）交易涉及的政府批文（如適用）；（五）中介機構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）；（六）獨立董事事前認可該交易的書面文件；（七）獨立董事意見；（八）上美國納斯達克證交所要求的其他文件。第十七條 公司披露的關聯(lián)交易公告應當包括以下內(nèi)容：（一）交易概述及交易標的的基本情況；（二）獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見；（三）董事會表決情況（如適用）；（四）交易各方的關聯(lián)關系說明和關聯(lián)人基本情況、履約能力的分析；（五）交易的定價政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標的帳面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他特定事項；（六）若成交價格與帳面值、評估值或市場價格差異較大的，應當說明原因。如交易有失公允的，還應當披露本次關聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向；（七）協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價格、交易結(jié)算方式、關聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，以及協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限等；（八）對于日常經(jīng)營中持續(xù)或經(jīng)常進行的關聯(lián)交易，還應當包括該項關聯(lián)交 易的全年預計交易總金額；（九）交易目的及對公司的影響，包括進行此次關聯(lián)交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務狀況和經(jīng)營成果的影響等；（十）當年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額；（十一）交易標的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間；（十二）美國納斯達克證交所要求的有助于說明交易實質(zhì)的其他內(nèi)容。第六章 關聯(lián)交易價格的確定和管理第十八條 關聯(lián)交易價格是指公司和關聯(lián)方之間發(fā)生的關聯(lián)交易所涉及的商品或服務的交易價格。定價原則與方法：(一)關聯(lián)交易定價主要遵循市場價格的原則，有客觀的市場價格作為參照的一律以市場價格為準；沒有市場價格的，按照成本加成定價；既沒有市場價格，也不適合采用成本加成定價的，按照協(xié)議價格定價；(二)交易雙方根據(jù)關聯(lián)交易的具體情況確定定價方法，并在相關的關聯(lián)交易協(xié)議中予以明確；(三)市場價：以市場價格為準，確定商品或勞務的價格或費率；(四)成本加成價：以交易標的的成本為基礎，加10%的合理利潤確定交易價格或費率；(五)協(xié)議價：由交易雙方協(xié)商確定價格或費率。第十九條 關聯(lián)交易價格的管理(一)交易雙方應依據(jù)關聯(lián)交易協(xié)議中約定的價格和實際交易數(shù)量計算交易價款，逐月結(jié)算，每清算，或者按照關聯(lián)交易協(xié)議中約定的支付方式和支付時間支付；(二)公司職能部門應對公司關聯(lián)交易標的的市場價格及成本變動情況進行跟蹤。及時掌握相關信息。第七章 其他相關事項第二十條 公司與關聯(lián)人進行本辦法第二條第（十一）至（十四）項所列與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或評估。第二十一條 公司與關聯(lián)人進行本辦法第二條第（十一）至（十四）項所列與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易事項時，應當每年與關聯(lián)人就每項關聯(lián)交易訂立書面協(xié)議，并按協(xié)議涉及的總交易金額提交最近一次董事會或股東大會審議。關聯(lián)交易協(xié)議至少應包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。第二十二條 公司與關聯(lián)人簽訂本辦法第二條第（十一）至（十四）項所列與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易協(xié)議在執(zhí)行過程中，協(xié)議的主要條款未發(fā)生顯著變化的，應當在報告和半報告中披露各類日常關聯(lián)交易協(xié)議的具體履行情況。協(xié)議主要條款發(fā)生顯著變化的，應當重新簽訂關聯(lián)交易協(xié)議，同時履行董事會或股東大會審議程序并及時披露。第二十三條 公司與關聯(lián)人進行的下述交易，可以免予按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露：（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債 券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；（四）任何一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯(lián)交易；（五）上美國納斯達克證交所認定的其他交易。第八章 法律責任第二十四條 當公司發(fā)生控股股東侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失，在控股股東拒不糾正時，公司董事會應該在報地方證券監(jiān)管部門備案后，提起法律訴訟，以保護公司及社會公眾股東的合法權(quán)益。第二十五條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員違反本辦法規(guī)定，協(xié)助控股股東及其關聯(lián)方侵占公司財產(chǎn)，損害公司利益時，公司將視情節(jié)輕重，對直接責任人處以警告、降職、免職、開除等處分，構(gòu)成犯罪的，移交司法機關處理。第二十六條 當董事會怠于行使上述職責時，二分之一以上獨立董事、監(jiān)事會或者單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東，有權(quán)在報證券監(jiān)管部門備案后，根據(jù)公司章程規(guī)定的程序提請召開臨時股東大會對相關事項做出決議。在該臨時股東大會就相關事項進行審議時，公司控股股東應依法回避表決，其持有的表決權(quán)股份總數(shù)不計入該次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)之內(nèi)。第二十七條 當社會公眾股東因控股股東、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理或其他高級管理人員從事?lián)p害公司及中小股東利益的行為，而依法提起民事賠償訴訟時，公司有義務在符合法律、法規(guī)和公司章程的前提下，對其提供協(xié)助與支持。第九章 附 則第二十八條 本辦法未列明事項或與法律法規(guī)、《美國納斯達克證交所股票上市規(guī)則》及公司章程的規(guī)定不一致的，以法律法規(guī)、《美國納斯達克證交所股票上市規(guī)則》及公司章程的規(guī)定為準。第二十九條 本辦法自公司董事會通過之日起實施，并由公司董事會負責解釋。