【正文】 第二十九條 本辦法自公司董事會通過之日起實(shí)施，并由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。第二十七條 當(dāng)社會公眾股東因控股股東、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理或其他高級管理人員從事?lián)p害公司及中小股東利益的行為，而依法提起民事賠償訴訟時，公司有義務(wù)在符合法律、法規(guī)和公司章程的前提下，對其提供協(xié)助與支持。第二十六條 當(dāng)董事會怠于行使上述職責(zé)時，二分之一以上獨(dú)立董事、監(jiān)事會或者單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東，有權(quán)在報證券監(jiān)管部門備案后，根據(jù)公司章程規(guī)定的程序提請召開臨時股東大會對相關(guān)事項做出決議。第八章 法律責(zé)任第二十四條 當(dāng)公司發(fā)生控股股東侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失，在控股股東拒不糾正時，公司董事會應(yīng)該在報地方證券監(jiān)管部門備案后，提起法律訴訟，以保護(hù)公司及社會公眾股東的合法權(quán)益。協(xié)議主要條款發(fā)生顯著變化的，應(yīng)當(dāng)重新簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，同時履行董事會或股東大會審議程序并及時披露。關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。第七章 其他相關(guān)事項第二十條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本辦法第二條第（十一）至（十四）項所列與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計或評估。第十九條 關(guān)聯(lián)交易價格的管理(一)交易雙方應(yīng)依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價格和實(shí)際交易數(shù)量計算交易價款，逐月結(jié)算，每清算，或者按照關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的支付方式和支付時間支付；(二)公司職能部門應(yīng)對公司關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的市場價格及成本變動情況進(jìn)行跟蹤。第六章 關(guān)聯(lián)交易價格的確定和管理第十八條 關(guān)聯(lián)交易價格是指公司和關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及的商品或服務(wù)的交易價格。第十七條 公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；（二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見；（三）董事會表決情況（如適用）；（四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況、履約能力的分析；（五）交易的定價政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標(biāo)的帳面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的的特殊性而需要說明的與定價有關(guān)的其他特定事項；（六）若成交價格與帳面值、評估值或市場價格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因。第五章 關(guān)聯(lián)交易的披露第十五條 達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易必須按上海證券交易所的規(guī)定披露：（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；（二）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，%以上的關(guān)聯(lián)交易。第十三條 應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)交易（指與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，%以上的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可并發(fā)表事前認(rèn)可書面意見后提交董事會討論審議。第十一條 下列關(guān)聯(lián)交易由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議決定：（一）與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在1,000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關(guān)聯(lián)交易；（二）根據(jù)本辦法第八條規(guī)定，因關(guān)聯(lián)董事回避后出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事 人數(shù)不足三人的。第九條 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：（一）交易對方；（二）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；（三）被交易對方直接或間接控制的；（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（五）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者 其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的；（六）美國納斯達(dá)克證交所認(rèn)定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù) 不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東大會審議。第三章 關(guān)聯(lián)交易的回避制度第九條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。第八條 本辦法所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系是指在財務(wù)和經(jīng)營決策中，關(guān)聯(lián)方直接或間接控制或施加影響的方式或途徑。第六條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有公司5％以上股份的自然人；（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；（三）本辦法第五條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（四）本條第（一）、（二）項所述人士關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲并具有民事行為能力的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）美國納斯達(dá)克證交所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系第四條 本辦法所指的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。（三）與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的董事，在董事會就該事項進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)回 避。第三條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵守以下基本原則：（一）符合誠實(shí)信用的原則。第五篇：關(guān)聯(lián)交易管理辦法關(guān) 聯(lián) 交 易 管 理 辦二0一0年一月一日法目 錄第一章 總 則 ?????????????????????1 第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系 ????????????????2 第三章 關(guān)聯(lián)交易的回避制度 ???????????????3 第四章 關(guān)聯(lián)交易的審議程序 ???????????????4 第五章 關(guān)聯(lián)交易的披露 ?????????????????5 第六章 關(guān)聯(lián)交易價格的確定和管理 ????????????6 第七章 其他相關(guān)事項 ??????????????????7 第八章 法律責(zé)任 ????????????????????8 第九章 附則 ??????…………………………………………9關(guān)聯(lián)交易管理辦法 第一章 總 則第一條 為保證00000（以下簡稱“公司”）與關(guān)聯(lián)方之間訂立的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司及全體股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易程序，保證公司關(guān)聯(lián)交易的公允性，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及美國納斯達(dá)克證交所的有關(guān)上市企業(yè)關(guān)聯(lián)交易基本要求和關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本辦法。目前，一些城市商業(yè)銀行在增資擴(kuò)股時，吸收了大量的企業(yè)資本加入，有些還出現(xiàn)了控股的局面，形成了銀企之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。（十一）關(guān)鍵管理人員報酬。（十）許可協(xié)議。（九）研究或開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移。（八）管理方面的合同。（七）擔(dān)保和抵押。（六）提供資金。租賃包括經(jīng)營租賃和融資租賃。關(guān)聯(lián)企業(yè)的一方依據(jù)合同，為另一方代理某些事務(wù)，如代理銷售貨物、代理簽訂合同等。例如，甲、乙兩公司是關(guān)聯(lián)企業(yè)，甲公司專門從事設(shè)備維修服務(wù)，乙公司的所有設(shè)備均由甲公司維修，并全額支付維修費(fèi)用，甲、乙公司之間的這種交易也是關(guān)聯(lián)交易。例如，母公司出售給其子公司設(shè)備或建筑物等。這是關(guān)聯(lián)企業(yè)較常見的交易事項。關(guān)聯(lián)交易是指關(guān)聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，而不論是否收取價款。這是英美法系的國家中普遍實(shí)行的“債權(quán)居次規(guī)則”。如果債權(quán)人發(fā)現(xiàn)控制公司有惡意抵消與從屬公司債權(quán)的行為而受到損害時，應(yīng)在搞清情況的基礎(chǔ)上，請求限制控制公司的債權(quán)債務(wù)抵消權(quán)。如果控制公司使從屬公司從事不符合常規(guī)的經(jīng)營，損害了從屬公司的利益，進(jìn)而損害了從屬公司債權(quán)人的利益，而受益人是關(guān)聯(lián)企業(yè)中的其他從屬公司時，債權(quán)人應(yīng)增加該受益公司為請求對象。我國雖然尚無上述法律規(guī)定，但有追訴控制公司責(zé)任的道理。在這種情況下，控制公司不須親自介入交易，由從屬公司獨(dú)立與第三人進(jìn)行交易并承擔(dān)交易產(chǎn)生的法律后果，這樣一來，就為控制公司謀求法外利益創(chuàng)造了機(jī)會。在控制公司操縱從屬公司，直接或間接地使其進(jìn)行不符合常規(guī)的經(jīng)營，損害了從屬公司的利益，進(jìn)而損害了從屬公司債權(quán)人的利益時，請求對象應(yīng)包括從屬公司的控制公司。（五）債權(quán)人受到侵害的請求對象。要從整體上把握貸款或授信在關(guān)聯(lián)企業(yè)中的分布，確定對關(guān)聯(lián)企業(yè)的總體最高貸款或授信額度。[!]（四）嚴(yán)格審查關(guān)聯(lián)企業(yè)的貸款申請和授信。在關(guān)聯(lián)企業(yè)中，控制公司和從屬公司間常有相互投資、交叉持股或循環(huán)持股現(xiàn)象，從而出現(xiàn)表決權(quán)資本和表決權(quán)的交叉，使從屬公司表決權(quán)的行使受控制公司的指揮。鑒于關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的投資有可能使一方獲得對另一方的控制權(quán)，從而改變企業(yè)之間的地位，導(dǎo)致改變有關(guān)各方與債權(quán)人的關(guān)系；另外，關(guān)聯(lián)企業(yè)之間轉(zhuǎn)投資往往會出現(xiàn)虛增資本的弊端，給債權(quán)人帶來損害，因此，債權(quán)人要特別關(guān)注關(guān)聯(lián)企業(yè)之間投資或轉(zhuǎn)投資的情況，搞清關(guān)聯(lián)企業(yè)之間關(guān)系地位的變化，以及這種變化給資產(chǎn)和負(fù)債帶來的變化，以便保護(hù)自己的權(quán)益。認(rèn)真分析關(guān)聯(lián)企業(yè)會計報告中有關(guān)內(nèi)容的相關(guān)性，從中發(fā)現(xiàn)不正常的現(xiàn)象，以采取必要的防范措施。財政部發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則———關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)方交易的披露》，具體規(guī)定了關(guān)聯(lián)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在會計報告中應(yīng)披露的內(nèi)容，債權(quán)人應(yīng)：詳細(xì)閱讀關(guān)聯(lián)