【正文】 查表、歷次《驗資報告》、歷次增資款出資憑證及出具的說明進行核查，并進行了詳細說明。注：詳見“附件二、掌趣科技員工持股平臺核查及披露情況”三、員工激勵平臺擬定的方案要點及后續(xù)涉及的披露事項對于擬上市公司成立有限合伙企業(yè)作為持股平臺實施員工股權激勵，從現(xiàn)有案例的核查及披露情況來看，有如下事項提醒重點關注：員工及任職情況建議公司綜合考慮上市前后的員工激勵計劃，合理確定員工持股范圍。建議以公司上市領導小組為核心，人力資源部配合，上市中介機構參與審查，統(tǒng)籌規(guī)劃包括員工持股及薪酬激勵在內的整體激勵制度。建議公司在激勵對象選擇時應注重以下兩個要點：1）適格性：激勵對象應為公司在職員工，在公司任職時間達到一定年限，盡量避免將新入職員工納入股權激勵范圍；2）必要性：激勵對象所任職位與公司業(yè)務發(fā)展緊密相關，符合公司的未來發(fā)展方向，能夠對公司未來發(fā)展起到重要幫助作用。出資來源及相關核查重點監(jiān)管機構要求對員工持股有限合伙企業(yè)的每一位合伙人的出資情況進行詳細核查，包括出資憑證、經濟實力等方面，以確保其中不存在委托代持、利益輸送等情況。建議公司在設計激勵方案時注意以下兩點：1）激勵對象認繳額度應與其在公司所任職級、對公司的貢獻、及其對公司未來業(yè)務發(fā)展的重要性成正比，應盡量避免低職級員工大額認繳情況出現(xiàn)；2）對于認繳額度明顯高于其他激勵對象的員工，應能提供充分依據(jù)證明其有經濟實力完成認繳，其出資來源正當合法，不存在委托代持情況。有限合伙企業(yè)設立及后續(xù)的歷次變動情況有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺，發(fā)行人須在申報材料中對其設立情況及后續(xù)歷次增資或權益變動進行充分披露。建議公司重點關注有限合伙企業(yè)設立、增資或權益變動過程的合法合規(guī)性、增資價格或轉讓價格的合理性、增資額是否按時到位等問題。關于合伙企業(yè)內部權益變動的披露情況有限合伙企業(yè)作為員工間接持股的平臺，在發(fā)行審核過程中，其內部權益可以在滿足合伙協(xié)議約定條件下產生變動，但中介機構須對該權益變動進行仔細核查并做補充披露。為避免該類權益變動對公司的上市審核增加不確定性，建議公司在申報前確定員工持股平臺的權益結構，除激勵對象因離職而形成自動退伙導致權益變動外，盡量不要在審核過程中調整員工持股平臺的權益結構。附件一、三諾生物員工持股平臺核查及披露情況招股說明書（四）申報前一年新增股東情況基本情況2010年12月24日，公司召開2010年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司增資擴股的議案》。增資擴股后，公司注冊資本由6,000萬元增加為6,600萬元。本次增資中，公司向張帆、王世敏、王飛和由公司部分員工投資設立的益和投資定向發(fā)行人民幣普通股600萬股，張帆、王世敏、王飛、益和投資以現(xiàn)金方式分別認購480萬股、10萬股、10萬股、100萬股。（以改制后的6,000萬股計算），（以改制后的6,000萬股計算）。2010年12月30日，三諾生物獲得長沙市工商行政管理局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號為***，注冊資本6,600萬元。（4）益和投資企業(yè)名稱：長沙益和投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）注冊號：***成立時間：2010年12月16日企業(yè)地址：長沙市麓谷高新區(qū)麓龍路199號麓谷商務中心A棟901房出資額：150萬元經營范圍：投資管理（涉及行政許可的憑許可證經營）經營期限：自企業(yè)成立之日起年益和投資的普通合伙人為楊彬，該合伙企業(yè)合伙人及出資情況如下：（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）除楊彬為普通合伙人外，其他49名員工均為有限合伙人。以上50名員工不存在委托或信托持股的情形。引入新投資者對公司業(yè)務發(fā)展的影響引入的新投資者中，張帆與李少波相識多年，二人具有多年合作關系和友誼，在李少波和車宏莉創(chuàng)業(yè)之初，張帆在團隊建設、市場策略和戰(zhàn)略發(fā)展等方面為公司提供了許多有益的建議和幫助。同時張帆長期擔任上市公司董事、董事會秘書，并具有多年的投資經歷，對企業(yè)的戰(zhàn)略管理和公司治理具有豐富的經驗，引入其成為股東能夠為公司的長期發(fā)展提供持續(xù)的幫助。除張帆外，引入的其他新投資者均為公司員工，引入其作為公司股東，在使員工能夠分享公司快速發(fā)展的成果的同時，也更好地激勵員工為公司未來發(fā)展貢獻自己更大的力量。發(fā)行保薦工作報告問題：針對益和投資（員工持股企業(yè)）的員工入股數(shù)額的確定過程，員工的身份信息（含近年簡歷），資金來源、吸收入股原因等，是否存在股權糾紛、發(fā)行人墊款或擔保、代持、信托等情形。答：②益和投資入股的原因及員工間接持股的真實性、合法性益和投資成立于2010年月日，持有發(fā)行人%的股份，為發(fā)行人用于員工股權激勵的平臺。根據(jù)合伙協(xié)議，益和投資的全部合伙人均為發(fā)行人在職員工，其中，普通合伙人為楊彬。通過引入益和投資，發(fā)行人實現(xiàn)了員工的間接持股，在使員工能夠分享公司快速發(fā)展的成果的同時，也更好的激勵員工為公司發(fā)展貢獻自己更大的力量。項目組查閱了發(fā)行人人力資源部的工資發(fā)放記錄、社保繳納記錄及員工花名冊，并與部分益和投資合伙人進行訪談。經核查，益和投資全部投資人均為公司在職員工，其具體任職參見招股說明書“第五節(jié)發(fā)行人基本情況”之“五發(fā)行人公司股本情況”之“（四）最近一年新增股東情況”。益和投資合伙人出資額在7,500元90,000元之間，均來源于合伙人工資收入及投資積累。經核查合伙企業(yè)銀行進賬單，全部合伙人已經全部繳足出資。益和投資合伙人不存在股權糾紛、發(fā)行人墊款或擔保、代持、信托等情形，其間接持有的發(fā)行人股份亦不存在糾紛。上述事實，已經全部合伙人書面承諾確認。補充法律意見書（一）（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）補充法律意見書（二）（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）附件二、掌趣科技員工持股平臺核查及披露情況招股說明書（三）持有發(fā)行人5%以上股份的其他主要股東持有公司5%以上股份的其他主要股東為法人股東華誼兄弟傳媒股份有限公司和天津金淵投資合伙企業(yè)（有限合伙）以及自然人股東鄧攀。天津金淵投資合伙企業(yè)（有限合伙）（1）基本情況金淵投資目前持有公司10,975,800股，%。截至招股說明書簽署日，該公司基本情況如下：成立時間：2010年月日認繳資本：5,495,元實繳資本：5,495,元執(zhí)行事務合伙人：齊惠敏住所：天津空港經濟區(qū)西二道號麗港大廈裙房二層202B009經營范圍：以自有資金對互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)、通信行業(yè)進行投資；以及相關的咨詢服務。金淵投資最近一年主要財務數(shù)據(jù)如下（未經審計）：（2）歷史沿革1）設立A、設立背景游戲行業(yè)近幾年發(fā)展速度較快，人才對于公司保持競爭優(yōu)勢、實現(xiàn)持續(xù)發(fā)展具有關鍵作用。通過設立有限合伙企業(yè)，并受讓姚文彬、葉穎濤、楊闿等原主要股東分別轉讓的部分股權的方式，有利于穩(wěn)定公司管理團隊、核心技術人員和業(yè)務骨干，把團隊利益與公司的長遠利益有機結合起來，有利于公司穩(wěn)定發(fā)展。B、設立出資情況2010年7月23日，天津金淵投資合伙企業(yè)（有限合伙）注冊成立，認繳出資額為166萬元，實繳出資額為166萬元。金淵投資成立時各合伙人享有的權益比例如下：（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）2）2010年8月增加出資額2010年8月26日，經金淵投資全部合伙人一致同意，金淵投資增加范麗華、范驍磊二名合伙人，新增認繳出資額745,605元，新增實繳出資額745,605元。變更完成后，金淵投資合伙人享有的權益比例如下：（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）3）2010年12月增加出資額2010年12月28日，經金淵投資全部合伙人一致同意，金淵投資增加溫文顯、蔣才峰等17名合伙人，新增認繳出資額2,780,000元，新增實繳出資額2,780,000元。同時張沛、馬迪、呂世峰、戰(zhàn)艦4名原合伙人新增認繳出資額310,000元，新增實繳出資額310,000元。變更完成后，金淵投資合伙人享有的權益比例如下：4）2011年12月合伙人變更根據(jù)《天津金淵投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》約定：“合伙人從掌趣科技或其控股子公司離職的，視為合伙人自動退伙。若離職之日，掌趣科技尚未上市，合伙企業(yè)應當將退伙人權益比例對應的全部掌趣科技股票轉讓給掌趣科技控股股東姚文彬，并將轉讓價款退還給退伙人?！?011年9月20日，金淵投資合伙人蘇培因個人發(fā)展原因從掌趣科技離職。同日，蘇培和姚文彬簽署《財產份額轉讓協(xié)議》，經金淵投資全部合伙人一致同意，蘇培將其持有的投資份額轉讓給姚文彬。截至本招股說明書簽署日，金淵投資合伙人變更工商變更手續(xù)正在辦理過程中。補充法律意見書（一）