【正文】 4主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標及研發(fā)費用投入情況的說明第三章 財務(wù)與會計調(diào)查31 并購標的最近三年及一期的財務(wù)資料 311 最近三年及一期經(jīng)審計的財務(wù)報告312 下屬子公司最近三年及一期經(jīng)審計的財務(wù)報告313 披露的參股子公司最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告 314如接受過國家審計，需要該等審計報告 32銷售收入321 并購標的收入的產(chǎn)品構(gòu)成、地域構(gòu)成及其變動情況的詳細資料 322 并購標的主要產(chǎn)品報告期價格變動的資料 323 并購標的報告期主要產(chǎn)品的銷量變化資料 324 報告期主要產(chǎn)品的成本明細表 325 補貼收入的批復或相關(guān)證明文件 327 對主要客戶的函證文件 33期間費用331 營業(yè)費用明細表 332 管理費用明細表 333 財務(wù)費用明細表334 經(jīng)注冊會計師驗證的非經(jīng)常性損益明細表 34并購標的銀行賬戶資料 35應(yīng)收款項351 應(yīng)收款項明細表和賬齡分析表354 應(yīng)收持并購標的5％及以上表決權(quán)股份的股東賬款情況 36存貨明細表及構(gòu)成分析 37重要的對外投資371 被投資公司的營業(yè)執(zhí)照372 被投資公司報告期的財務(wù)報告和審計報告 373 投資協(xié)議38固定資產(chǎn)的折舊明細表和減值準備明細表 39主要債務(wù)391 銀行借款合同 392 委托貸款合同393 應(yīng)付持并購標的5％及以上表決權(quán)股份的股東賬款情況 310納稅情況3101 報告期的納稅申報表和稅收繳款書3102 公司歷史上所有關(guān)于稅務(wù)爭議、滯納金繳納、以及重大關(guān)稅糾紛的詳細情況以及有關(guān)文件及信函3103并購標的享有稅收優(yōu)惠的有關(guān)政府部門的批復 3104報告期內(nèi)產(chǎn)品出口退稅稅率變動情況及相關(guān)文件3105當?shù)囟悇?wù)部門出具的關(guān)于并購標的報告期內(nèi)納稅情況的證明文件 311無形資產(chǎn)攤銷和減值情況312 報告期內(nèi)并購標的主要財務(wù)指標情況表313報告期內(nèi)并購標的管理層關(guān)于商譽減值測試情況說明 314盈利預(yù)測報告 315有關(guān)評估情況3151 并購標的公司設(shè)立時（含有限責任公司改制期間）及報告期內(nèi)歷次資產(chǎn)評估報告3152 并購標的公司設(shè)立時（含有限責任公司改制期間）及報告期內(nèi)歷次土地評估報告3153并購標的本次資產(chǎn)評估報告3154評估結(jié)果和同行業(yè)上市公司對比分析3155董事會關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性意見3156獨立董事關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性意見3157其他評估報告（礦產(chǎn)、房地產(chǎn)開發(fā)存貨等）（如有）第四章 風險因素及其他重要事項調(diào)查41 既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關(guān)資料42 重大合同（包括已履行完畢但屬于報告期內(nèi)且對并購標的有重要影響的合同）43 訴訟和擔保情況431 與重大訴訟或仲裁事項相關(guān)的合同、協(xié)議，法院或仲裁機構(gòu)受理的相關(guān)文件432 所有對外擔保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同第五篇：并購項目盡職調(diào)查清單盡職調(diào)查清單1． 公司的組織性文件 公司的章程、細則、內(nèi)部管理條例或其他有關(guān)公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進行修改的文件。 公司的營業(yè)執(zhí)照（正、副本），發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準證書以及與成立、組建及改組有關(guān)的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進行修改的文件。 公司的驗資報告、出資證明和資產(chǎn)評估證明及／或產(chǎn)權(quán)登記證；公司現(xiàn)有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。 公司歷次股權(quán)變更的證明文件及相關(guān)的決議和協(xié)議。 公司的組織結(jié)構(gòu)圖，該圖應(yīng)顯示公司及其下屬企業(yè)的投資方及其各自持股或擁有權(quán)益的比例。 所有有關(guān)公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進行的改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大活動。 公司自設(shè)立以來的公司文件記錄，包括： 董事會會議紀錄、股東會會議紀錄及監(jiān)事會會議紀錄； 向公司主管部門或機構(gòu)提交的報告、公司編制的或由其管理層委托編制的報告或分析、對員工所作的管理報告； 公司的公司名稱、商業(yè)名稱（如果有別于公司名稱）、登記號、注冊地址、主要辦事處所在地。2． 下屬企業(yè)的組織性文件 下屬企業(yè)的合資、合作經(jīng)營合同、章程及其修改文本。 項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及為設(shè)立下屬企業(yè)向政府審批部門提交的任何其他文件及其批復。 每個下屬企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（正、副本）、批準證書以及與設(shè)立該下屬企業(yè)有關(guān)的任何其他政府批準文件。 每個下屬企業(yè)自組建以來的公司記錄，包括股東會、董事會決議和會議紀錄。 下屬企業(yè)的驗資報告及出資證明、資產(chǎn)評估報告及審計報告。3． 公司股東的文件 公司股東是否將其所持有的公司的股份設(shè)置了質(zhì)押或其他第三者權(quán)益，如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)合同及登記備案文件。二．業(yè)務(wù)文件1． 公司和/或下屬企業(yè)為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項業(yè)務(wù)而獲的由政府授予的所有經(jīng)營許可證、批準及認證，包括但不限于從事現(xiàn)在正在進行的主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營許可證及批準（如法律要求）。2． 公司和/或下屬企業(yè)是否在中國大陸以外經(jīng)營，如存在，請?zhí)峁┚惩馔顿Y或經(jīng)營的有關(guān)國內(nèi)方面的批準文件。3． 主營業(yè)務(wù)范圍；（包括數(shù)量與金額）；；%的子公司或部門名單。4． ；。5． 公司生產(chǎn)流程（圖示）的詳細介紹，包括但不限于原材料的采購及產(chǎn)品的設(shè)計、生產(chǎn)和裝配。6． 公司所需原材料的主要供應(yīng)商及其所供應(yīng)的原材料的清單。7． 產(chǎn)品或服務(wù)的銷售與促銷調(diào)查。、銷售隊伍與銷售半徑、主要銷售商的清單；，銷售隊伍的素質(zhì)、銷售培訓、市場及客戶；。8． 競爭對手/市場份額、增長潛力及市場份額分布；；、價格、分銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較；；：包括綜合優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、市場優(yōu)勢、服務(wù)優(yōu)勢、研發(fā)優(yōu)勢、資金優(yōu)勢（內(nèi)部和外部）等。9． 公司主要產(chǎn)品的發(fā)展方向，研究重點及正在開發(fā)的產(chǎn)品和新產(chǎn)品清單。10． 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)是否發(fā)生過變更，如變更過，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的法律文件。11． 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展目標。三．財務(wù)文件。（如有）⑴公司業(yè)務(wù)計劃（未來5年）；⑵損益表預(yù)測：合并財務(wù)報表（未來5年）；⑶現(xiàn)金流量表預(yù)測；⑷資產(chǎn)負債表預(yù)測。四．重要協(xié)議和合同，包括但不限于融資擔保合同、代理合同、銷售合同及購買/采購合同。、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書。、合作協(xié)議。（包括股權(quán)認購計劃，職工入股計劃，以及購買股份和私募配售股份的協(xié)議）。（包括就財產(chǎn)、職工工傷事故、第三方責任、盜竊、環(huán)保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。、團體或組織簽訂的履行期超過一年的重大合同。、特許及附有條件的買賣合同。、董事、監(jiān)事或高級管理人員就其以股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員的身份而引起的責任提供保險或補償?shù)暮贤虬才诺奈募?、合同及承諾。，放棄價值重大的索賠或權(quán)利的任何協(xié)議，以及在正常業(yè)務(wù)以外，對應(yīng)收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何文件。，包括重要的政府合同和保密協(xié)議。（包括對投票權(quán)或宣布或支付股息的任何限制）的協(xié)議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協(xié)議、表決委托或依然有效的委任代表書。（水、電、氣、熱）。五．融資文件、債券和其他債務(wù)契據(jù)和借款安排。，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。，并提供所有重要的抵押、質(zhì)押或授予其他擔保物權(quán)或其他債權(quán)的文件及影響公司和/或下屬企業(yè)資產(chǎn)或財產(chǎn)的所有擔保和抵押協(xié)議。由獨立會計師向債權(quán)人提供的借貸協(xié)議執(zhí)行情況的報告。（即擔保書、對沖或掉期交易、收付合同等）有關(guān)的文件。，包括公司和/或下屬企業(yè)為第三者的債務(wù)所提供的擔保和保證協(xié)議。、省或地方政府發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的補助及／或補貼的協(xié)議，批準或其他安排，及政府機構(gòu)及非政府機構(gòu)對其提供的融資及該融資條款的文件，包括依據(jù)法律、法規(guī)、政策或融資慣例的所施加的限制。六．知識產(chǎn)權(quán)（在國內(nèi)及國外注冊的）重要專利、專利申請、商標、服務(wù)商標、商號、品牌及版權(quán)（包括但不限于公司和/或下屬企業(yè)擁有的軟件版權(quán)），并提供有關(guān)注冊證書。4．公司作為一方的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術(shù)交換協(xié)議、專利權(quán)費協(xié)議和與專利、商標、著作權(quán)、技術(shù)支持、技術(shù)秘密、發(fā)明、商業(yè)秘密有關(guān)的其他協(xié)議。5．公司作為一方的所有研發(fā)協(xié)議和咨詢協(xié)議。七．雇員及員工事宜。、監(jiān)事和高級管理人員的名單和簡歷。，或曾作為當事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協(xié)議，請?zhí)峁┯嘘P(guān)資料。、監(jiān)事和高級管理人員之間訂立的服務(wù)合約、就職務(wù)津貼或其他安排作出的協(xié)議、合同或貸款，以及與高級管理人員、顧問或與其他有關(guān)機構(gòu)之間的任何安排。，公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)對職工及其家屬的賠償、贍養(yǎng)費及其他安置計劃，并請?zhí)峁┕竞?或下屬企業(yè)本身的慣常作法以及依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)或政策。、住房津貼、分房政策以及其他福利及服務(wù)設(shè)施，包括食堂、幼兒園、學校、鼓勵性的補恤金、養(yǎng)老或其他類似計劃，并提供所依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及辦法。（如有）及有關(guān)的文件。八．訴訟和其他程序1． 列表說明所有對公司和/或下屬企業(yè)造成影響的（已結(jié)案但尚未執(zhí)行的或開始起訴的或?qū)砜赡苡械模┲匾V訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，以及所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。2． 持有公司股權(quán)5％以上的股東作為當事人的正在進行的可能對公司和/或下屬企業(yè)有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起的此類重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。3． 自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員之破產(chǎn)、犯罪、欺詐、不當發(fā)行證券或不當商業(yè)行為的訴訟。4． 公司和/或下屬企業(yè)的董事長、總經(jīng)理作為當事人的、正在進行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。5． 由代表公司和/或下屬企業(yè)的律師發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的獨立會計師，關(guān)于公司和/或下屬企業(yè)被牽連在內(nèi)的訴訟或仲裁的所有函件。6． 與專利、商標或版權(quán)侵權(quán)行為有關(guān)的函件。7． 所有公司和/或下屬企業(yè)為當事方的（或?qū)ζ渚呒s束力的）裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其他協(xié)議。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求公司和/或下屬企業(yè)從事或停止從事某些活動。8． 公司和/或下屬企業(yè)違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟。九．稅務(wù)、地稅的《稅務(wù)登記證》。（或其前身）與政府稅務(wù)部門之間的所有報告、備案材料、報稅表及其他函件。請?zhí)峁┡c減免稅或其他稅收優(yōu)惠有關(guān)的文件（如果有）。，以及所有其他有關(guān)的分析。（包括但不限于稅務(wù)機關(guān)或海關(guān)要求補稅或罰款或正在調(diào)查）有關(guān)的文件和情況說明。十．公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn)1． 擁有的土地，房產(chǎn)的文件 土地使用權(quán)和房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)（包括擁有的、占有的房產(chǎn)和土地）的清單（請注明地址、面積、用途和使用年限）。 劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。 出讓土地的土地出讓批準文件、土地出讓合同和國有土地使用證。 土地使用費和土地出讓金交納憑證。 轉(zhuǎn)讓土地的土地批準文件、土地轉(zhuǎn)讓合同和相關(guān)的國有土地使用證。 房產(chǎn)的所有權(quán)證。 有關(guān)土地、房產(chǎn)的抵押合同及登記注冊（如有）。 對于未領(lǐng)取權(quán)屬證明的土地及/或房產(chǎn)，請說明具體情況（包括但不限于地址、面積、用途及未能取得權(quán)屬證明的原因）。2． 租賃的土地，房產(chǎn)的文件 租賃的土地，房產(chǎn)清單。 土地，房產(chǎn)租賃協(xié)議及其登記證明。 租賃土地的土地使用證。 租賃房產(chǎn)的房產(chǎn)證。 租賃房產(chǎn)的業(yè)主的房屋租賃許可證。3． 對公司和/或下屬企業(yè)物業(yè)使用權(quán)所設(shè)的限制和其他債權(quán)。4． 公司和/或下屬企業(yè)主要物業(yè)權(quán)益的任何估價報告，以及有關(guān)物業(yè)業(yè)權(quán)的調(diào)查及評估報告。5． 任何重大在建工程的批文。6． 公司和/或下屬企業(yè)擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的產(chǎn)權(quán)狀況。十一．環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量（如適用）及其批復（如有）。、罰款或調(diào)查的有關(guān)文件。（如有）。、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定。