【正文】 這種解釋應基于業(yè)務的性質、業(yè)務之間的客戶對象、業(yè)務的市場差別以及對公司的客觀影響等方面而進行的客觀判斷。第三條 對于已存在或可能存在的同業(yè)競爭，請披露解決同業(yè)競爭的具體措施，公司可視實際需要披露可能采取的措施，例如：（一）針對存在的同業(yè)競爭，通過收購、委托經營等方式，將相競爭的業(yè)務納入到公司的措施；（二）競爭方將業(yè)務轉讓給無關聯的第三方的措施；（三）公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭業(yè)務的措施；（四）競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進行同業(yè)競爭做出的有法律約束力的書面承諾。對已承諾解決的但尚未解決的同業(yè)競爭可能損害公司及其中小股東利益的，還請做“特別風險提示”。第四條 請披露公司在股東協議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定。第五條 如公司運用募股資金收購有實際控制權的個人或法人資產以避免同業(yè)競爭，請予以披露。第六條 所披露的關聯方、關聯關系和關聯交易，除應遵循有關企業(yè)會計制度規(guī)定外，還應遵循從嚴原則。第七條 所披露的關聯方，主要包括：（一）控股股東；（二）其他股東；（三）控股股東及其股東的控制或參股的企業(yè)；（四）對控股股東及主要股東的有實質影響的法人或自然人；（五）公司參與的合營企業(yè)；（六）公司參與的聯營企業(yè)；（七）主要投資者個人、關鍵管理人員、核心技術人員、或與上述關系密切的人士控制的其他企業(yè)；（八）其他對公司有實質影響的法人或自然人。第八條 關聯關系主要是指在財務和經營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關聯方與公司之間存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業(yè)利益關系。請披露上述關聯關系的實質，公司董事會應對關聯關系的實質進行判斷，而不僅僅是基于與關聯方的法律聯系形式，應指出關聯方對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度。第九條 請披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員是否在關聯方單位任職，或由關聯方單位直接或間接委派。第十條 所披露的關聯交易主要包括：（一）購銷商品；（二）買賣有形或無形資產；（三）兼并或合并法人；（四）出讓與受讓股權；（五）提供或接受勞務；（六）代理；（七）租賃；（八）各種采取合同或非合同形式進行的委托經營等；（九）提供資金或資源；（十）協議或非協議許可；（十一）擔保；（十二）合作研究與開發(fā)或技術項目的轉移；（十三）向關聯方人士支付報酬；（十四）合作投資設立企業(yè)；（十五）合作開發(fā)項目；（十六）其他對公司有影響的重大交易。第十一條 請披露近三年關聯交易對其財務狀況和經營成果的影響，包括在營業(yè)收入或營業(yè)成本中所占的比例，對上述比例的披露應說明比較的口徑。第十二條 關聯交易應包括向關聯方累計購買量占其同類業(yè)務采購量5％以上的交易，或對關聯方銷售收入占其同類業(yè)務銷售收入5％以上的交易。第十三條 對披露的關聯交易，公司應詳細披露該關聯交易的內容、數量、單價、總金額、占同類業(yè)務的比例、定價政策及其決策依據。對于需要由獨立董事、監(jiān)事會等發(fā)表意見的關聯交易，是否由其簽名表達對關聯交易公允性的意見。第十四條 請披露進行關聯交易是否遵循市場公正、公平、公開的原則，如交易是否通過招標，價格是否公允，與市場獨立第三方價格有無差異。無市場價格可資比較或訂價受到限制的重大關聯交易，是否通過合同明確有關成本和利潤的標準。第十五條 請披露是否在章程中對關聯交易決策權力與程序作出規(guī)定。公司章程是否規(guī)定關聯股東或利益沖突的董事在關聯交易表決中的回避制度或做必要的的公允聲明。第十六條 請披露減少關聯交易的措施，主要包括：（一）發(fā)起人或股東是否通過保留采購、銷售機構，壟斷業(yè)務渠道等方式干預公司的業(yè)務經營；（二）從事生產經營的，公司是否擁有獨立的產、供、銷系統，主要原材料和產品銷售是否依賴股東單位及其下屬企業(yè)；（三）專為或主要為公司服務的實體或輔助設施，是否納入公司，或轉由市場第三方進行經營；（四）對既為公司服務，也為股東等關聯方服務的實體或設施，如供水、供電、供汽、供暖等設施，是否確保公司與其交易和定價的公平。（五）其他任何有利于減少或規(guī)范關聯交易的措施。第十七條 請披露與各關聯方簽訂的目前仍然有效的協議或合同，并說明對這類協議或合同是否還會續(xù)簽作出說明。第十八條 公司如募股資金投向與關聯方合資的項目，或募股資金運用后與關聯方發(fā)生交易的，請披露關聯方、合資項目及關聯交易的有關情況。第四部分 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術人員第一條 請披露董事、監(jiān)事、高級管理人員、技術負責人及核心技術人員的情況，主要包括：（一）姓名及國籍；（二）性別；（三）年齡；（四）學歷；（五）職稱；（六）主要業(yè)務簡歷（可披露其主要的業(yè)績記錄）；（七）曾經擔任的重要職務及任期；（八）在公司擔任的現任職務；（九）兼任其他單位的職務。對核心技術人員還請披露其主要成果及獲得的獎項。第二條 請披露與上述人員所簽定的協議，如借款、擔保協議等，以及為穩(wěn)定上述人員已采取及擬采取的措施。第三條 請按如下類別披露上述人員在發(fā)行前持有公司股份的情況：（一）個人持股，即以上述人員的名義，或由其授權或指示他人代其持有的股份；（二）家屬持股，即上述人員的配偶或未滿十八歲的子女持有的股份；（三）法人持股，即上述人員通過其近親屬能夠直接或間接控制的法人持有的股份。第四條 對上述持股情況，請具體列出持有人姓名，發(fā)行前三年股份增減變動情況，發(fā)行前三年年末持股數量及比例，本次發(fā)行后所占比例，以及所持股份的質押或凍結情況。第五條 請披露上述人員在發(fā)行前持有公司關聯企業(yè)股份的情況，包括持股數量，持股比例，以及有關承諾和協議。第六條 請披露上述人員在最近一個完整會計從公司及其關聯企業(yè)，以及同上述人員職位相關的其他單位領取收入的情況，包括領取的工薪（月薪或年薪）、獎金及津貼，所享受的其他待遇，退休金計劃，所享有的認股權情況等。第七條 請披露上述人員在股東單位或股東單位控制的單位、在公司所控制的法人單位、同行業(yè)其他法人單位擔任職務的情況。不在上述單位兼職的，應予以聲明。第八條 請披露上述人員相互之間存在的配偶關系、三代以內直系和旁系親屬關系。第九條 請披露執(zhí)行董事和獨立董事（如有）的酬金及其他報酬、福利政策。公司若按規(guī)定設置有認股權，請披露認股權計劃的主要內容、執(zhí)行情況，已發(fā)放認股權的行權情況等。第十條 請披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員所持股份鎖定的情況及契約性安排，以及上述人員自愿鎖定所持股份聲明的主要內容。第五部分 公司治理結構第一條 請披露設立獨立董事（如有）的情況，包括獨立董事的人數，獨立董事發(fā)揮作用的制度安排以及實際發(fā)揮作用的情況等。第二條 請披露公司章程中有關股東權利、義務，股東大會的職責及議事規(guī)則，保護中小股東權益的規(guī)定及其實際執(zhí)行情況。第三條 請披露公司章程中有關董事會、監(jiān)事會的構成和議事規(guī)則。第四條 請披露重大生產經營決策程序與規(guī)則，包括對外投資等重大投資決策的程序和規(guī)則，重要財務決策的程序與規(guī)則，對高級管理人員的選擇、考評、激勵和約束機制，利用外部決策咨詢力量的情況。第五條 請披露公司管理層對內部控制制度完整性、合理性及有效性的自我評估意見。注冊會計師指出以上“三性”存在重大缺陷的，應予披露并說明改進措施。第六條 公司董事長、經理、財務負責人、技術負責人在近三年內曾發(fā)生變動的，請披露變動的經過及原因。第七條 請披露對董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員履行誠信義務的限制性規(guī)定，包括股份鎖定辦法、責任保險制度（如有）等。第六部分 財務會計信息第一條 請披露不少于最近三年的簡要利潤表、不少于最近三年末的簡要資產負債表、不少于最近一年的簡要現金流量表。對有關數據的口徑，在遵循有關規(guī)定的前提下，應明示是股份公司母公司報表口徑，還是合并報表口徑。非整體改制重組設立且運行不足三年的公司，在有關簡要資產負債表的披露方面，只請披露改組設立股份有限公司后各年年末的簡要資產負債表。第二條 財務報告被出具帶說明段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告及經審計的利潤表，并披露相關說明事項的財務報表附注，以及公司董事會、監(jiān)事會對上述說明事項的詳細說明。第三條 請披露財務報表的編制基準、合并報表范圍及變化情況，特別應說明公司計算經營業(yè)績特別是連續(xù)計算不同主體經營業(yè)績的充分財務資料來源。第四條 請扼要介紹報告期利潤形成的有關情況，包括銷售收入總額和利潤總額的變動趨勢及原因，業(yè)務收入的主要構成，重大投資收益和非經常性損益的變動趨勢及原因，適用的所得稅稅率及享受的主要財政稅收優(yōu)惠政策等。第五條 請扼要披露最近一期末財務報表中主要固定資產類別、折舊年限、原價、凈值、凈額及折舊方法；主要對外投資的投資期限、初始投資額、期末投資額、股權投資占凈資產的比例、股權投資占被投資方的股權比例及會計核算方法；有形資產凈值，有形資產凈值為總資產扣減無形資產、待攤費用及長期待攤費用后的余額。第六條 請扼要披露最近一期末的財務報表中主要無形資產的取得方式、初始金額、攤銷年限及確定依據、最近一年末的攤余價值及剩余攤銷年限。對于單項價值在100萬元以上的的無形資產，若該資產原始價值是以評估值作為入帳依據的，請披露評估機構、評估方法。第七條 請扼要披露經審計的最近一期資產負債表截止日的主要債項，包括主要的銀行借款，對內部人員和關聯方的負債，主要合同承諾的債務、或有債項的金額、期限、成本，票據貼現、抵押及擔保等形成的或有負債情況。有逾期未償還債項的，應說明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預計還款期等。第八條 請扼要披露報告期各會計期末的股東權益的情況，包括股本、資本公積、盈余公積、法定公益金及未分配利潤的情況。第九條 請扼要披露報告期經營活動產生的現金流量、投資活動產生的現金流量、籌資活動產生的現金流量的基本情況及不涉及現金收支的重大投資和籌資活動及其影響。經營活動產生的現金流量凈額為負數或發(fā)生重大異常變化的，請披露原因。第十條 請扼要披露或提醒投資者關注財務報表附注中的期后事項、重大關聯交易、或有事項及其他重要事項。第十一條 公司在報告期內發(fā)生重大資產置換、重大購銷價格變化等情況的，請披露備考的財務會計信息。第十二條 提供盈利預測報告將有助于投資者對公司及投資于公司的股票作出正確判斷，若公司有能力對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實際的預測，請披露盈利預測報告。凡有控股子公司并需要編制合并財務報表的，請分別編制母公司盈利預測表和合并盈利預測表。公司披露的盈利預測報告包括盈利預測表及其說明，盈利預測表的格式應與利潤表一致，并應分項披露上年經審計的實現數和本年預測數，本年預測數應分欄列示經審計的實現數、未經審計實現數、預測數和會計數。請扼要披露盈利預測的說明，包括編制基準、所依據的基本假設及其合理性、與盈利預測數據相關的背景及分析資料等。存在可能對盈利預測產生重大不確定因素的，存在特定的財政稅收優(yōu)惠政策或非經常性收支項目的，應加以分析說明。盈利預測報告被注冊會計師出具帶說明段的審核意見時，公司應全文完整披露該審核報告的內容及公司董事會、監(jiān)事會對上述事項的說明。第十三條 因在境內外披露的財務會計資料所采用的會計準則不同，導致境內外披露的報告期末凈資產及報告期凈利潤存在差異的，請披露財務報表差異調節(jié)表。對與經境外審計機構審計的數據進行差異比較的，應注明該境外機構的名稱。第十四條 公司在設立時以及在報告期內進行資產評估并據以進行帳務調整的，請扼要披露上述資產評估所履行的程序和采用的評估方法，資產評估前的帳面值、評估值及增減情況，對增減變化超過30％的，請說明原因。第十五條 請扼要披露歷次驗資報告，簡要說明每次資本變動與資金到位情況。第十六條 請披露經審計財務報告期間的下列各項財務指標：（一）流動比率 = 流動資產/流動負債（二）速動比率 = 速動資產/流動負債（三）應收帳款周轉率 = 主營業(yè)務收入/應收帳款平均余額（四）存貨周轉率 = 主營業(yè)務成本/存貨平均余額（五）無形資產（土地使用權除外）占總（凈）資產的比例 = 無形資產（土地使用權除外）/總（凈）資產（六）資產負債率 = 總負債/總資產（七）每股凈資產 = 期末凈資產/ 期末股本總額（八）研究與開發(fā)費用占主營業(yè)務收入比例 = 研究發(fā)展費用/主營業(yè)務收入 以上財務指標中，資產負債率以母公司財務報告的財務數據為基礎計算，其余指標視具體情況以合并財務報告數據為基礎計算。還請披露每股經營活動的現金流量，發(fā)行前后的每股收益和凈資產收益率。第十七條 請說明公司資產質量狀況，資產負債結構、股權結構的合理性，現金流量、償債能力的強弱；說明近三年業(yè)務的進展及盈利能力，描述收入和盈利能力等的連續(xù)性、穩(wěn)定性；簡要陳述未來業(yè)務目標及盈利前景；指出公司的主要財務優(yōu)勢；提示各種已知或不確定性因素已對公司產生的重大困難及將產生的主要困難。第十八條 可能對投資者理解公司資產負債狀況、經營業(yè)績和現金流動情況有障礙的，請加以必要的說明，有關財務困難、障礙、或有損失，請在“財務風險”欄目中加以具體披露。所有財務會計信息的披露尤其應采用簡潔、通俗、平實和明確的文字表述。第七部分 業(yè)務發(fā)展目標第一條 請披露發(fā)行當年及未來兩年內的發(fā)展計劃，主要包括：（一）公司的發(fā)展戰(zhàn)略；（二）整體經營目標及主要業(yè)務的經營目標；（三）產品開發(fā)計劃；（四）人員擴充計劃；（五）技術開發(fā)與創(chuàng)新計劃；（六）市場開發(fā)與營銷網絡建設計劃；（七）再融資計劃；（八）收購兼并及對外擴充計劃；（九）深化改革和組織結構調整的規(guī)劃；（十）國際化經營的規(guī)劃等。第二條 請說明擬定上述計劃所依據的假設條件，實施上述計劃將面臨的主要困難。第三條 請披露實現上述業(yè)務目標的主要經營理念或模式。第四條 請披露上述業(yè)務發(fā)展計劃與現有業(yè)務的關系。實現上述計劃涉及與他人合作的，應對合作方及合作條件予以說明。第五條 對其產品、服務或者業(yè)務進行發(fā)展趨勢預測，請采取審慎態(tài)度，并披露有關的假設基準等。第八部分 風險因素第一條 本提綱所指的風險因素是與公司相關的所有重大不確定