【正文】 商登記調檔材料等出資證明文件。私募基金的募集資金不允許代付代繳。無托管的私募基金的備案要求有哪些？答：除基金合同或合伙協(xié)議另有約定外，私募基金應當由基金托管人托管。若私募基金沒有托管，請補充提交所有投資者簽署的無托管確認書（“無托管確認書”中說明“本基金無托管”），或在“管理人認為需要說明的其他問題”里說明，合同中明確約定本產品無托管且保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制的相關章節(jié)。私募基金投資者中涉及有限合伙企業(yè)的，需要穿透嗎？答：以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，請核實其是否在協(xié)會備案。如果已備案，請在“投資者明細”中填寫產品編碼；如果沒有備案，根據《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金募集行為管理辦法》相關規(guī)定，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)，并在“投資者明細”中單獨列表填報該合伙企業(yè)、契約型基金的投資者出資情況。私募基金投資者包含員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標準的備案要求有哪些？答：符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第13條第（三）項所列的私募基金投資者中包含私募基金管理人及其員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標準的，應在私募基金登記備案系統(tǒng)“其他問題文件描述上傳”中上傳加蓋私募基金管理人簽章的員工在職證明和私募基金管理人與員工簽署的勞務合同，或私募基金管理人為員工繳納社保等相關證明勞務關系的文件。2016年12月31日之前，已登記的私募基金管理人高管從業(yè)資格沒有滿足《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》要求，私募基金管理人還可以申請備案私募基金產品嗎？答：根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》相關規(guī)定，已登記的私募基金管理人應當于2016年12月31日前取得基金從業(yè)資格。逾期未取得資格的，協(xié)會將暫停受理該機構的私募基金產品備案及其他重大事項變更申請。在2016年12月31日之前，如已登記的私募基金管理人相關高管人員(含法定代表人)不具備基金從業(yè)資格，不影響私募基金管理人申請備案私募基金產品。法律意見書同時進行法定代表人、實際控制人、控股股東變更的，能否出具一份專項法律意見書？答：若同時變更法定代表人、實際控制人、控股股東或變更事項相互關聯(lián)的，可以出具一份專項法律意見書，但法律意見書中應說明相互關聯(lián)的情況，并分別就提請變更的各類事項逐項發(fā)表意見。已登記的私募基金管理人需要補充提交法律意見書的，是否要根據整改后的實際情況發(fā)表意見？若依據機構整改后的情況發(fā)表意見，出現(xiàn)與協(xié)會公示信息不一致的情形，如何處理？答：根據《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》的要求，已登記的私募基金管理人應在相應時間內進行整改，并將需要變更的事項通過提交重大事項變更申請或變更申請完成。法律意見書應對公司整改并完成變更后的實際情況發(fā)表意見，應與協(xié)會公示信息保持一致。若律師事務所的盡職調查結果出現(xiàn)與協(xié)會公示信息不一致的，應在法律意見書中披露不一致原因并詳盡說明情況。私募基金管理人普遍反映法律意見書通過率較低，且對退回理由不太理解，能否給予詳細解釋？答：《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》發(fā)布后，新增私募基金管理人登記申請、首只基金備案補提法律意見書申請通過機構數(shù)量較少，主要原因在于:一是申請機構未遵循專業(yè)化管理和防范利益沖突原則，兼營非金融業(yè)務、信貸業(yè)務，未設臵相應制度安排的前提下擬同時從事證券投資和股權投資業(yè)務，或者同時開展其他存在利益沖突的業(yè)務。二是法律意見書未認真核實申請機構從業(yè)人員、資本金、住所、設施等情況，未有效確認機構實繳資金信息，不能確認有足夠資本金保證機構有效運轉。三是風險管理和內部控制制度與申請機構真實業(yè)務不符，甚至簡單抄襲模板，相關制度不具備有效執(zhí)行的現(xiàn)實基礎和條件。近期隨著私募基金管理機構和律師事務所對《公告》相關要求的逐步理解，申請通過情況已逐步改善，并趨于正?；?。第三篇：私募基金登記備案相關問題解答(一至六)私募基金登記備案相關問題解答（一）~（六）私募基金登記備案相關問題解答(一)一、外資私募基金管理機構是否納入登記備案范圍？答復：境內注冊設立的私募基金管理機構，應當向基金業(yè)協(xié)會履行私募基金管理人登記手續(xù)。境外注冊設立的私募基金管理機構暫不納入登記范圍。二、自然人是否能登記為私募基金管理人？答復：根據《證券投資基金法》規(guī)定，基金管理人由依法設立的公司或者合伙企業(yè)擔任。自然人不能登記為私募基金管理人。三、實繳資本未到位的機構能否登記為私募基金管理人？答復：私募基金管理機構應當具備適當資本，以能夠支持其基本運營。四、私募基金是否可以承諾保底保收益？答復：私募基金不得違規(guī)承諾保底保收益?；饦I(yè)協(xié)會正在制定私募基金相關業(yè)務規(guī)范。五、私募基金管理機構是否必須履行登記手續(xù)？如不登記有何后果？答復：根據《證券投資基金法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定，私募基金管理機構應當履行登記手續(xù)。否則，不得從事私募投資基金管理業(yè)務活動?；饦I(yè)協(xié)會與中國證監(jiān)會已建立私募基金登記備案信息共享和定期報告機制。已設立的私募基金管理機構應當在4月30日以前履行申請登記手續(xù)。對于已登記的私募基金管理人，基金業(yè)協(xié)會將提供各項服務。私募基金登記備案相關問題解答（二）一、合格投資者的認定標準是什么？答：目前證監(jiān)會正在制定合格投資者認定標準。在證監(jiān)會有關規(guī)定出臺之前，協(xié)會建議私募基金管理人向符合以下條件的投資者募集資金：（1）個人投資者的金融資產不低于500萬元人民幣，機構投資者的凈資產不低于1000萬元人民幣；（2）具備相應的風險識別能力和風險承擔能力；（3）投資于單只私募基金的金額不低于100萬元人民幣。二、沒有管理過基金的機構可否在協(xié)會登記？ 答：協(xié)會優(yōu)先登記有管理基金經驗的私募投資基金管理機構的申請。對于沒有管理過基金的申請機構，協(xié)會除核對其是否如實填報申請材料、申請機構及其實際控制人、高管人員的誠信信息外，還將通過約談高管人員、實地核查等方式進行核查。對于符合以下條件的此類機構，協(xié)會予以辦理登記：一是高管人員具有相應的投資管理從業(yè)經歷；二是基金管理人具備適當資本，以能夠支持其基本運營；三是機構具備滿足業(yè)務運營需要的場所、設施和基本管理制度。私募基金登記備案相關問題解答（三）問：經登記的私募基金管理人募集設立新的私募基金，在適用合格投資者標準時，針對合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者類型，是否需要穿透核查最終投資者為合格投資者，并合并計算投資者數(shù)量？答：目前，證監(jiān)會正在制定私募投資基金合格投資者標準。現(xiàn)階段，基金業(yè)協(xié)會建議，私募基金合格投資者數(shù)量累計不超過200人，以有限責任公司或者合伙企業(yè)形式設立的，投資者人數(shù)累計不超過50人。投資者應當符合協(xié)會關于合格投資者建議標準：（1）個人投資者的金融資產不低于 500 萬元人民幣，機構投資者的凈資產不低于 1000 萬元人民幣；（2）具備相應的風險識別能力和風險承擔能力；（3）投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元人民幣。對于合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者，應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者數(shù)量。但是，依法設立并經基金業(yè)協(xié)會備案的集合投資計劃，視為單一合格投資者。私募基金登記備案相關問題解答（四）問：《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》（證監(jiān)會公告[2009]3號）關于基金經理“靜默期”的要求是否適用私募基金行業(yè)？答：是。根據《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》（證監(jiān)會公告[2009]3號）中第三十四條的規(guī)定：“公司不得聘用從其他公司離任未滿3個月的基金經理從事投資、研究、交易等相關業(yè)務”。根據該規(guī)定，基金經理變更就職的公募基金公司，需要有3個月的“靜默期”，在這3個月內該基金經理不得在其它公募基金管理公司從事投資、研究、交易等相關業(yè)務。為維護基金行業(yè)的公平、公正，統(tǒng)一監(jiān)管標準，對從公募基金管理公司離職，轉而在私募基金管理公司任職的基金經理實行同樣3個月的“靜默期”要求，即私募基金管理人不得聘用從其他公募基金公司離職未滿3個月的基金經理從事投資、研究、交易等相關業(yè)務?；饦I(yè)協(xié)會將在私募基金管理人申請登記及高管人員持續(xù)定期信息更新中予以落實。私募基金登記備案相關問題解答（五）問：私募基金管理人登記后變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執(zhí)行事務合伙人）的，應當在基金業(yè)協(xié)會履行什么手續(xù)？答：根據《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關規(guī)定，私募基金管理人變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執(zhí)行事務合伙人）的，屬于重大事項變更。管理人應當依據合同約定，向投資者如實、及時、準確、完整地披露相關變更情況或獲得投資者認可。對上述事項管理人應當在完成工商變更登記后的10個工作日內，通過私募基金登記備案系統(tǒng)向基金業(yè)協(xié)會進行重大事項變更。具體報送方式為：將控股股東、實際控制人或法定代表人（執(zhí)行事務合伙人）變更報告及相關證明文件發(fā)送至協(xié)會郵箱pf@,并通過私募基金登記備案系統(tǒng)進行重大事項變更?；饦I(yè)協(xié)會將依據《投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進行核對辦理?；饦I(yè)協(xié)會強調，私募基金管理人登記證明只是對私募基金管理人履行完登記手續(xù)給予事實確認，不意味著對私募基金管理人實行牌照管理。私募基金登記備案不構成對其投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可，不作為對基金財產安全的保證。對于利用私募基金登記備案證明不當增信或從事其他違法違規(guī)活動的，基金業(yè)協(xié)會將依法依規(guī)進行處理。私募基金登記備案相關問題解答（六）問：私募證券基金從業(yè)資格的取得方式？答：根據《證券投資基金法》第九條“基金從業(yè)人員應當具備基金從業(yè)資格”的規(guī)定，私募證券基金從業(yè)人員應當具備私募證券基金從業(yè)資格。根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關規(guī)定，現(xiàn)進一步明確取得私募證券基金從業(yè)資格的相關安排。具備以下條件之一的，可以認定為具有私募證券基金從業(yè)資格：（1）通過基金從業(yè)資格考試；（2）最近三年從事投資管理相關業(yè)務；此類情形主要指最近三年從事相關資產管理業(yè)務，且管理資產年均規(guī)模1000萬元以上；或者最近三年在金融監(jiān)管機構及其監(jiān)管的金融機構工作。（三）基金業(yè)協(xié)會認定的其他情形。此類情形主要指已通過證券從業(yè)資格考試或者期貨從業(yè)資格考試,取得相關資格；或者已取得境內、外基金或資產管理、基金銷售等相關從業(yè)資格等。屬于（二）、（三）情形取得基金從業(yè)資格的，應提交相應證明資料。第四篇：私募基金登記備案相關問題解答(一)至(九)及常見問題解答私募基金登記備案相關問題解答(一)一、外資私募基金管理機構是否納入登記備案范圍？ 答復：境內注冊設立的私募基金管理機構，應當向基金業(yè)協(xié)會履行私募基金管理人登記手續(xù)。境外注冊設立的私募基金管理機構暫不納入登記范圍。二、自然人是否能登記為私募基金管理人？答復：根據《證券投資基金法》規(guī)定，基金管理人由依法設立的公司或者合伙企業(yè)擔任。自然人不能登記為私募基金管理人。三、實繳資本未到位的機構能否登記為私募基金管理人？答復：私募基金管理機構應當具備適當資本，以能夠支持其基本運營。四、私募基金是否可以承諾保底保收益？答復：私募基金不得違規(guī)承諾保底保收益。基金業(yè)協(xié)會正在制定私募基金相關業(yè)務規(guī)范。五、私募基金管理機構是否必須履行登記手續(xù)？如不登記有何后果？答復：根據《證券投資基金法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定，私募基金管理機構應當履行登記手續(xù)。否則，不得從事私募投資基金管理業(yè)務活動?；饦I(yè)協(xié)會與中國證監(jiān)會已建立私募基金登記備案信息共享和定期報告機制。已設立的私募基金管理機構應當在4月30日以前履行申請登記手續(xù)。對于已登記的私募基金管理人，基金業(yè)協(xié)會將提供各項服務。私募基金登記備案相關問題解答(二)一、合格投資者的認定標準是什么？答：目前證監(jiān)會正在制定合格投資者認定標準。在證監(jiān)會有關規(guī)定出臺之前，協(xié)會建議私募基金管理人向符合以下條件的投資者募集資金：（1）個人投資者的金融資產不低于500萬元人民幣，機構投資者的凈資產不低于1000萬元人民幣；（2）具備相應的風險識別能力和風險承擔能力；（3）投資于單只私募基金的金額不低于100萬元人民幣。二、沒有管理過基金的機構可否在協(xié)會登記？ 答：協(xié)會優(yōu)先登記有管理基金經驗的私募投資基金管理機構的申請。對于沒有管理過基金的申請機構，協(xié)會除核對其是否如實填報申請材料、申請機構及其實際控制人、高管人員的誠信信息外，還將通過約談高管人員、實地核查等方式進行核查。對于符合以下條件的此類機構，協(xié)會予以辦理登記：一是高管人員具有相應的投資管理從業(yè)經歷；二是基金管理人具備適當資本，以能夠支持其基本運營；三是機構具備滿足業(yè)務運營需要的場所、設施和基本管理制度。私募基金登記備案相關問題解答(三)一、問：經登記的私募基金管理人募集設立新的私募基金，在適用合格投資者標準時，針對合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者類型，是否需要穿透核查最終投資者為合格投資者，并合并計算投資者數(shù)量？答：目前，證監(jiān)會正在制定私募投資基金合格投資者標準?，F(xiàn)階段，基金業(yè)協(xié)會建議，私募基金合格投資者數(shù)量累計不超過200人，以有限責任公司或者合伙企業(yè)形式設立的，投資者人數(shù)累計不超過50人。投資者應當符合協(xié)會關于合格投資者建議標準：（1）個人投資者的金融資產不低于 500 萬元人民幣，機構投資者的凈資產不低于 1000 萬元人民幣；（2）具備相應的風險識別能力和風險承擔能力；（3）投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元人民幣。對于合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者，應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者數(shù)量。但是，依法設立并經基金業(yè)協(xié)會備案的集合投資計劃，視為單一合格投資者。二、問：經登記的私募基金管理人募集設立新的私募基金，在適用合格投資者標準時，針對合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者類型，是否需要穿透核查最終投資者為合格投資者，并合并計算投資者數(shù)量？答：目前，證監(jiān)會正在制