【正文】 高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。,關系(guān x236。)親密人,第三十八頁，共五十二頁。,羅元清 律師(lǜshī),關聯(lián)(guānli225。n)交易,案例： 【樂升股份〔430213〕】如實披露，包括關聯(lián)交易情況、產生的原因、定價機制、合規(guī)性等，并與同行業(yè)公司比照毛利率以證明關聯(lián)交易價格的公允；作重大風險提示；關注公司治理的完善情況。 【天津寶恒〔430299〕】報告期內使用關聯(lián)企業(yè)的商標：目前公司所使用的商標為公司關聯(lián)企業(yè)寶恒自控申請并所有，報告期內公司與寶恒自控簽署并執(zhí)行?商標使用容許合同?，寶恒自控容許公司無償使用“寶恒〞商標。目前，公司已經(jīng)與寶恒自控方面達成一致，寶恒自控將其商標無償轉讓給公司，公司正在辦理商標轉讓過戶手續(xù)。 【佳星慧盟〔430246〕】掛牌(gu224?！╬225。i)前歸還借款，未要求收取資金占用費：關聯(lián)方北京朝瑞博科技曾因資金周轉緊張向公司及其全資子公司拆借資金，借款雙方未約定借款利息。2021年共借款175萬元，截至2021年12月31日，上述款項已經(jīng)還清。 【速升裝備(430514 )】公司股東鄭衛(wèi)星、王樹生向公司借款周轉，未支付利息。 解決方案：如實披露，股東還錢，并承諾不再借錢，制定制度。,第三十九頁，共五十二頁。,企業(yè)勞動人事方面的標準： 構建和諧社會，證監(jiān)會要求越來越嚴格 要求：1.與全體員工簽訂書面勞動合同，依?勞動法?、?勞動合同法?及勞動相關法律法規(guī)執(zhí)行(zh237。x237。ng)工時、加班工資、勞動保護、職業(yè)病防治等制度； 2.依法足額為全體員工繳納“五險一金〞； IPO要求獲得勞動與社會保障部門、住房公積金管理部門出具的企業(yè)近三年無違法違規(guī)證明文件 農民工社保問題,標準(biāozhǔn)運行問題之勞動人事問題,第四十頁，共五十二頁。,41,掛牌公司(ɡōnɡ sī)之公開轉讓,公眾公司公開轉讓股票(gǔpi224。o)應當在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)進展。,第四十一頁，共五十二頁。,42,掛牌公司(ɡōnɡ sī)之公開轉讓,做市方式 1.做市商(Market maker)是指在證券市場上，由具備一定實力和信譽的證券經(jīng)營法人作為特許交易商，不斷地向公眾投資者報出某些特定證券的買賣價格(ji224。g233。)〔即雙向報價〕，并在該價位上承受公眾投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進展證券交易。 2.功能。流動性提供者、穩(wěn)定市場、價格發(fā)現(xiàn)。 3.要求： 〔1〕股票采取做市轉讓方式的，應當有2家以上做市商為其提供做市報價效勞。 申請掛牌公司股票擬采取做市轉讓方式的，其中一家做市商應為推薦其股票掛牌的主辦券商或該主辦券商的母〔子〕公司。 〔2〕采取做市轉讓方式的股票，為其做市的做市商缺乏2家，且未在30個轉讓日內恢復為2家以上做市商的，如掛牌公司未按規(guī)定提出股票轉讓方式變更申請，其轉讓方式將強迫變更為協(xié)議轉讓方式。 〔3〕做市轉讓方式下，投資者之間不能成交。 截至2021年9月30日，52家掛牌公司采用做市商交易，69家公司獲得做市業(yè)務備案資格 ，44家開始做市 。,第四十二頁，共五十二頁。,43,掛牌公司(ɡōnɡ sī)之定向發(fā)行,第四十三頁，共五十二頁。,44,掛牌公司之定向(d236。nɡ xi224。nɡ)發(fā)行,第四十四頁，共五十二頁。,羅元清 律師(lǜshī),定向發(fā)行 定向發(fā)行的制度優(yōu)勢： 〔1〕制度宗旨：小額、快速、按需； 〔2〕發(fā)行條件：不設財務指標； 〔3〕限售安排：新增股份不強迫限售〔自愿限售，中登不登記，券商做好督導工作〕； 〔4〕發(fā)行間隔：每次發(fā)行之間沒有強迫時間間隔； 〔5〕信息披露：不強迫披露募集(m249。j237。)資金用處、盈利預測等信息； 〔6〕發(fā)行定價：市場化定價，可以與特定對象協(xié)商會談，也可進展詢價；,第四十五頁，共五十二頁。,新三板掛牌重大問題的處理(chǔlǐ)方式：,改制(gǎizh236。)前更正,One,Two,掛牌前信息(x236。nxī)披露,披露與標準皆 重，披露優(yōu)先。,羅元清 律師,第四十六頁，共五十二頁。,≤200人 股轉系統(tǒng)(x236。tǒng)審核,47,新三板(sānbǎn)掛牌流程,第四十七頁，共五十二頁。,羅元清 律師(lǜshī),新三板掛牌的好處和風險(fēngxiǎn) 主要好處 一、提升了企業(yè)知名度和品牌形象。 二、企業(yè)得到自身完善和標準。 三、對吸引人才，留住人才。 四、費用比較低，減少融資本錢。 五、增加了融資手段和方式?！矁?yōu)先股、私募債、公司債等〕 主要風險 擴容態(tài)勢迅猛。 內控門檻會進步。 交易清淡。 融資才能待增強。 轉板制度待完善。,第四十八頁，共五十二頁。,羅元清 律師(lǜshī),哪些企業(yè)適宜在新三板掛牌？ 一、技術含量高的初創(chuàng)期企業(yè)。 二、盈利卻遭遇開展瓶頸的企業(yè)。 三、將來23年有上市(sh224。ng sh236。)方案的企業(yè)。 四、受政策限制難以上市的企業(yè)。 五、尋求并購和被并購時機的企業(yè)。 六、尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。 七、有進入資本市場的意愿但暫不符合 主板或創(chuàng)業(yè)板條件的企業(yè)。,第四十九頁，共五十二頁。,羅元清 律師(lǜshī),羅元清律師愿在公司上市、發(fā)債、新三板等 投融資活動(hu243。 d242。ng)中與您攜手同行、共創(chuàng)輝煌,攜手(xi233。 shǒu)同行,共創(chuàng)輝煌,中銀律師事務所成立于1993年1月，是我國最早從事金融證券投融資法律業(yè)務的合伙制律師事務所，目前在全國20多個城市設有分所，為300余家上市公司的IPO、并購、再融資、發(fā)債等事務提供過法律效勞。效勞過的新三板工程數(shù)量在律師事務所中名列前三甲。,第五十頁，共五十二頁。,Thank you !,羅元清律師(lǜshī) 北京市中銀〔深圳〕律師事務所 合伙人 深圳證券交易所第七屆上市委員會委員 清華大學法學院法律碩士結合導師 銀行間市場交易商協(xié)會法律培訓講師 深圳仲裁委員會 仲裁員 安信證券內核委員 XX公司獨立董事 ：8253152 辦公地址：深圳市金田路3038號現(xiàn)代國際大廈二十八層 北京●上?！裆钲凇窈贾荨駨B門●成都●貴陽●南寧●無錫●太原 ●青島●長沙●多倫多●法蘭克福,第五十一頁，共五十二頁。,內容(n232。ir243。ng)總結,新三板掛牌相關(xiāngguān)法律問題及案例分享?！捕炒胬m(xù)兩年是指存續(xù)兩個完好的會計年度。案例：股份公司發(fā)起人在整體變更的當時未簽訂發(fā)起人協(xié)議(易同科技430258)。以審計凈資產扣除自然人股東繳納所得稅后的凈資產為根底折股。進犯原單位權利，是否存在糾紛或潛在糾紛。〔四〕公司應設有獨立財務部門進展獨立的財務會計核算，相關(xiāngguān)會計政策能如實反映企業(yè)財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。五、尋求并購和被并購時機的企業(yè),第五十二頁，共五十