【正文】 “以高新技術成果出資設立公司和股份合作企業(yè)的，對其高新技術成果出資所占注冊資本(金)和股權的比例不作限制,由出資人在企業(yè)章程中約定。企業(yè)注冊資本(金)中以高新技術成果出資的,對高新技術成果應當經法定評估機構評估。”第十四條規(guī)定:“出資人以高新技術成果出資,應當出具高新技術成果說明書。該項高新技術成果應當由企業(yè)的全體出資人一致確認,并應當在章程中寫明。經全體出資人確認的高新技術成果可以作為注冊資本(金)登記注冊。”第十五條規(guī)定:“工商行政管理機關對以高新技術成果作價出資的,應當在《營業(yè)執(zhí)照》經營范圍欄的最后項下注明作為非貨幣出資的技術成果的價值金額、占注冊資本的比例以及是否辦理了財產轉移手續(xù)的情況?！备鶕敃r有效的北京市工商行政管理局于2004年2月6日頒布的《關于印發(fā)的通知》對內資企業(yè)注冊資本(金)繳付方式進行改革的規(guī)定,“投資人以高新技術成果出資,應當出具經全體投資人一致確認的高新技術成果說明書。以高新技術成果作價出資占企業(yè)注冊資本(金)的比例,可以由投資各方協(xié)商約定?！?005年9月21日,由銅牛針織集團、高鴻波等9方共同簽署了《高新技術成果說明書及確認書》,共同確認該非專利技術為高新技術成果,同意以該高新技術成果投入到有限公司中。同時,用于出資的此項非專利技術亦由北京新京聯(lián)成資產評估有限公司進行了評估,并出具評估報告書確認該項非專利技術的評估值為78萬元。2005年10月10日,公司所有股東簽訂了《財產轉讓協(xié)議》,將該非專利技術轉移給有限公司,且經北京中萬華會計師事務所審計,該非專利技術已完成轉移手續(xù)。有限公司也于2005年10月10日召開股東會,全體股東一致同意以非專利技術出資78萬元。該股東會決議通過的《公司章程》亦明確載有該項無形資產出資的內容。北京市工商行政管理局核準了公司的設立登記,并在公司營業(yè)執(zhí)照的經營范圍欄的最后項下注明了作為非貨幣出資的技術成果的價值金額。因此有限公司成立時無形資產占注冊資本的比例符合當時有效的相關規(guī)定,出資形式合法,出資有效到位。關于非專利技術出資比例的事項,北京市國聯(lián)律師事務所在其為本次公司進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)出具的《法律意見書》中發(fā)表了如下意見:銅牛信息有限設立時,注冊資本中非專利技術占比達到78%是符合當時相關規(guī)定的。并且取得了北京市工商局核準登記,銅牛信息有限的非專利技術出資合法、有效。北京紡織控股有限責任公司作為銅牛集團及銅牛信息的控股股東,于2013年5月24日出具了《關于北京銅牛信息科技股份有限公司歷史沿革有關問題的報告》,確認“上述非專利技術出資雖未根據《國有資產評估管理若干問題的規(guī)定》進行國有資產評估備案,程序上存有瑕疵,但國有產權明晰,不存在糾紛,并未造成國有資產流失,亦未損害國有權益?！痹O立時注冊資本低于《公司法》的規(guī)定(三意時代430255)解決方案：披露地方性法規(guī)。披露信息(P13): 經核查，依據有限公司設立時生效的《公司法》第二十三條的規(guī)定,科技開發(fā)、咨詢、服務性公司的注冊資本最低為人民幣十萬元。有限公司設立時注冊資本為人民幣三萬元,不符合當時《公司法》的規(guī)定。但依據《北京市工商行政管理局轉發(fā)市政府辦公廳的通知》(京工商發(fā)〔2000〕127號)文件第三條的規(guī)定,高新技術企業(yè)中有限責任公司申請登記注冊時,其注冊資本達到3萬元(含)以上,即予登記注冊。因此,有限公司設立時注冊資本雖不符合當時施行的《公司法》規(guī)定,但有限公司出資人的出資真實,且符合北京市人民政府以及北京市工商行政管理局的相關規(guī)定,不存在潛在法律風險,不會對本次掛牌轉讓造成不利影響。以人力資源、管理資源出資(聯(lián)動設計 430266)解決方案: 1 工商管理部門書面確認以人力資源和管理資源出資符合地方管理規(guī)定。公司股東以貨幣出資對人力資源出資、管理資源出資、實物出資進行了置換披露信息(P5): 公司設立時,股東黃萬良、朱桂蘭、任德才、黃玉嬌以人力資源出資 340 萬元。根據 2001 年 2 月 19 日武漢東湖開發(fā)區(qū)管理委員會頒布的《武漢東湖開發(fā)區(qū)管委會 關于支持武漢光電子信息產業(yè)基地(武漢?中國光谷)建設若干政策實施細則的通 知》(武新管綜[2001]10 號)第七條之規(guī)定:“股東以人力資源入股的,經全體股東約定,可以占注冊資本的 35%(含 35%)以內”,因此公司以人力資源出資事項符合該法規(guī)規(guī)定。公司設立時,武漢留創(chuàng)園以管理資源出資 10 萬元。根據 2000 年 4 月 12 日武漢 市人民政府《關于加快高新技術創(chuàng)業(yè)服務中心建設與發(fā)展步伐的通知》(武政辦 [2000]63 號)第七條之規(guī)定:“鼓勵創(chuàng)業(yè)中心通過投資、提供優(yōu)質服務等方式持有在孵企業(yè)的一定股權?！蔽錆h創(chuàng)業(yè)園為武漢東湖新技術開發(fā)區(qū)管委會依據武新管人 [2002]16 號《關于成立武漢留學生創(chuàng)業(yè)園管理中心的決定》設立的創(chuàng)業(yè)管理中心,因此其以管理資源出資符合《關于加快高新技術創(chuàng)業(yè)服務中心建設與發(fā)展步伐的通知》的規(guī)定。為規(guī)范公司歷史出資中存在的人力資源出資、管理資源出資等事項,公司于 2012年 10 月向武漢市工商行政管理局東湖新技術開發(fā)區(qū)分局提交了情況說明。2012 年10 月 20 日,武漢市工商行政管理局東湖新技術開發(fā)區(qū)分局作出《關于指定武漢中天 奇會計師事務所有限公司對武漢聯(lián)動設計工程有限公司實收資本進行驗資的函》,指定中天奇對有限公司實收資本進行驗資。中天奇于 2012 年 10 月 22 日出具《關于武漢聯(lián)動設計工程有限公司截至 2012 年 10 月 19 日止歷次出資驗資復核報告》(武奇會專審字[2012]第 001 號),驗證:2003 年 7 月 8 日股東第一次出資中,管理資源出資10 萬元、人力資源出資 340 萬元,共計 350 萬元是依照武漢東湖開發(fā)區(qū)管理委員會文 件武新管綜[2001]10 號文件出資。2004 年 7 月 5 日股東第二次出資中實物出資 382萬元,由于時間久遠,無法獲取相關原始資料證明出資實物所有權已轉移至公司。為規(guī)范上述情況,公司股東以貨幣出資對人力資源出資、管理資源出資、實物出資進行了置換。無形資產出資瑕疵,作減資處理(奧爾斯 430248)披露信息(P910): 有限公司系由自然人李朱峰、趙振豐共同出資設立的有限責任公司, 萬元,成立于 2003 年 12 月 19 日。2003 年 12 月 15 日,北京馳創(chuàng)會計師事務所有限責任公司出具了京創(chuàng)會字[2003]第 2Y3311 號《驗資報告》,經審驗,截至 2003 年 12 月 15 日,有限公司注冊資本 萬元已全部到位,其中李朱峰以貨幣資金出資 萬元,以非專利技術“智能微電流 傳感器”出資 萬元,出資額占公司注冊資本 %。 萬元,以非專利技術“智能微電流傳感器”出資 萬元,出資額占公司注冊資本 %。根據 1999 年修訂的《公司法》規(guī)定:“股東可以用貨幣出資,也可以用實物、工 業(yè)產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術或者土地使用權,必須進行評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。土地 使用權的評估作價,依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理?！惫驹O立時的無形資產非專利技術未進行評估作價,存在出資瑕疵。該部分無形資產出資已經在 2012 年 7 月份進行了減資處理,出資瑕疵影響已經消除。三、土地、廠房等資產問題土地取得方式與證載信息不一致(成科機電430257)解決方案:合理解釋出現(xiàn)差異的原因，并如實披露。披露信息(P33)：公司序號13所涉土地使用權的證載土地使用類型為“作價入股”，實質均為公司通過“轉讓”、“購買”獲得。其原因是在公司辦理前述土地權屬變更登記過程中引用了原權屬人海泰集團取得該宗地的方式，而實質上,前述序號1所涉及土地使用權系公司向海泰集團支付土地轉讓金合法取得的；序號23所涉及土地使用權系購買地上建筑物所分攤獲得。序號1所涉及土地使用權的取得情況為：2005年1月,成科機電與海泰集團簽訂《國有土地使用權轉讓合同》，海泰集團將位于天津濱海高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)華苑產業(yè)區(qū)(環(huán)外部分)55號地塊,宗地編號:園2004002,。該宗工業(yè)用地的土地使用權轉讓期限為50年,土地使用權轉讓金2,531,925元人民幣。截至2005年8月,成科機電已全額支付了2,531,925元土地轉讓金,即該宗地系成科機電通過支付土地轉讓金方式合法取得。序號23所涉及土地使用權的取得情況為:成科自動化2012年購置位于天津濱海高新區(qū)華苑產業(yè)區(qū)(環(huán)外)海泰發(fā)展五道16號B4號樓120202的辦公室所分攤的土地使用權。經調查,公司律師認為:海泰集團大宗土地來源系作價入股取得后，成科機電根據與海泰集團簽訂的《國有土地使用權出讓合同》依法有償取得天津濱海高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)天津華苑產業(yè)區(qū)海泰發(fā)展一路6號的土地使用權并繳納了土地使用權轉讓款,成科機電取得土地使用權合法有效。海泰集團未以土地使用權作價入股成科機電,成科機電土地使用權登記信息與實際情況不符,原因來源于海泰集團大宗土地登記類型而登記為作價入股,不構成對成科機電的潛在的法律風險。無發(fā)票,資產未入賬(藍天環(huán)保 430263)解決方案: 1 資產評估。2 向股東購買。披露信息(P129130): 2008 年 9 月,公司在與金隅嘉業(yè)房地產公司洽談供暖運營項目期間,了解到金隅 集團下屬的北京金海燕物業(yè)管理有限公司擬處置部分鍋爐資產,因對方無法提供發(fā)票,故公司總經理潘忠以個人名義出資購買并投入公司使用。由于公司當時會計核算欠規(guī)范,對此次由潘忠購入并投入公司使用的鍋爐設備未作任何賬務處理。2012 年 9 月,公司在籌備股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌事宜過程中,相關中介機構對公司固定資產進行盤點時發(fā)現(xiàn)了該賬實不符問題。經討論協(xié)商,決定聘請專業(yè)評估機構進行評估后由公司向潘忠購買該批資產。2012 年 10 月 15 日公司第 一屆董事會第四次會議和 2012 年 10 月 31 日公司 2012 年第四次臨時股東大會通過的決議,同意向股東潘忠購買鍋爐等相關設備,交易價格以評估值為準。根據北京正和國際資產評估有限公司 2012 年 12 月 7 日出具的正和國際評報字(2012)第 379 號《資產評估報告》,上述鍋爐設備的評估價值為 萬元。公司與股東潘忠的上述設備買賣已按照《公司章程》等內部制度履行了必要的決策程序。交易價格依據評估價值確定,價格公允,不存在損害公司及其他股東利益 的情況。關聯(lián)方收購無法辦理所有權證的資產(建中醫(yī)療430214)解決方案: 1 由實際控制人的其他公司收購。2 關注公司治理中關聯(lián)交易的部分。2012 年6 月,實際控制人宋龍富控制的上海建中塑料包裝用品廠以貨幣資金收購公司部分固定資產,該固定資產為地上建筑物,在公司股份制改造審計時計入公司資產總額,但是該建筑物所屬的土地使用權為集體性質,因此無法辦理房屋所有權證。為夯實公司資產,宋龍富所控制的上海建中塑料包裝用品廠以該資產賬面凈值作為計價依據,經協(xié)商一致確認作價1,298, 元予以收購。該資產出售同時涉及關聯(lián)交易,應當由出席股東大會且無關聯(lián)關系的股東過半數表決權審議批準,但是關聯(lián)股東宋龍富沒有回避表決,存在程序瑕疵。在排除宋龍富所持表決權納入計票后,該議案仍可獲得有效通過。2012 年9 月,公司召開2012 第一次臨時股東大會審議通過《關于確認與批準公司關聯(lián)交易的議案》,公司實際控制人宋龍富回避表決。該議案確認2012 年6 月資產收購暨關聯(lián)交易批準行為有效。公司已經糾正關聯(lián)交易決策程序的瑕疵,并且已經遵照公司章程及關聯(lián)交易管理制度執(zhí)行。公司管理層將嚴格履行各類重要事項的決策審批程序,保證公司及股東利益不受損害。四、公司運營規(guī)范使用員工個人賬戶收取貨款(美蘭股份 430236)解決方案: 1 個人賬戶注銷。2 披露內部控制制度,不存在報告期內多計少計收入的情形。披露信息(P132): 報告期內,公司的收款方式包括:現(xiàn)金收款、個人卡收款、銀行對公賬戶轉賬收 款和承兌匯票收款。現(xiàn)金收款主要針對一些零散終端客戶和一些上門提貨的個體經營戶,公司現(xiàn)金銷售嚴格按照現(xiàn)金內控制度及相關財務制度的要求進行,制定了完整的銷售審批、現(xiàn)金收款、收據開具、發(fā)貨、現(xiàn)金繳存銀行、每日記賬、聯(lián)合對賬等 一系列內控措施,嚴格做好財務憑證的確認、入賬和財務核算工作,確保財務憑證的真實性、有效性、完整性和準確性,防范公司現(xiàn)金銷售活動中財務風險的發(fā)生,確?，F(xiàn)金安全和真實客觀地反映企業(yè)的經營成果。個人卡收款主要是方便報告期內受銀 行營業(yè)時間和辦理網點等方面的局限的企業(yè)和個體經營戶付款。報告期內美蘭股份及其子公司并未將個人銀行卡上收取的貨款全部轉入公司基本戶和一般戶,存在直接用于公司費用開支或借支給個人的情形,但相關的審批手續(xù) 完善,支付得到有效控制,不存在未經批準擅自支用的情況。同時用于借出的款項于會計報表日前已歸還,不存在公司資產流失及被他人長期占用的情形。為進一步規(guī)范收付款管理,公司已于 2013 年 4 月 24 日,將個人卡注銷,不再使用個人卡收取貨款,所有貨款全部打入公司基本戶和一般戶。因此,報告期內公司存在使用個人賬戶收取 貨款的不規(guī)范情形,但使用員工個人賬戶收取的貨款已經如實在公司財務中反映,不存在未計入收入或多計收入的情形。關聯(lián)方租賃與市場價格差異較大的說明(璟泓科430222)解決方案: 詳細披露說價格的依據。信息披露(P141)2012 年5 月30 日子公司武漢璟泓生物科技有限公司與湖北鷹王農化有限公司簽訂場地租賃合同,武漢璟泓生物科技有限公司將一塊暫未使用的空地6,666平方米臨時租賃給湖北鷹王農化有限公司，租賃期限一年，即從2012 年6 月1 日起至2013 年5 月31 日止,每月租金為每平方米人民幣3 元，合同到期前15天內一次性結清租賃費。通過查閱趕集網發(fā)布的仙桃長溝的廠房租賃價格為每年9 元/平方米,而璟泓生物將一塊暫未使用的空地6,666平方米臨時租賃給湖北鷹王農化有限公司,租金為每月3 元/平方米(每年36 元/平方米)?？紤]到土地位置差異,且出租的一塊空地及租賃的臨時性,因此雙方協(xié)商一致以每月3 元/平方米的價格出租,該租賃價格公允?？毓晒蓶|免租提供辦公場所(賽諾達430231)解決方案: 如實披露。披露信息(P94): 公司控股股東劉