【正文】 的競價方式。連續(xù)競價，是指對買賣申報逐筆連續(xù)撮合的競價方式?！币话愣裕鍪猩虄A向于選擇新三板企業(yè)中資質良好且具有良好成長性的企業(yè)，新三板企業(yè)選擇做市轉讓方式后，股票交易活躍度將大幅提高，對企業(yè)知名度、融資環(huán)境都會有進一步改善。這些做市轉讓的企業(yè)流動性也更好，一定程度上解決了股權流動性，也更有利于投資者退出。據統計，截至2015年5月31日，協議方式轉讓的新三板企業(yè)有2079家，做市方式轉讓新三板企業(yè)數為407家。而協議轉讓的企業(yè)整體流動性要差一些，投資者退出相較于做市轉讓的企業(yè)要困難。如有可能，盡量選擇可以做市轉讓的企業(yè)，進行較小比例的投資，相對而言更加利于后續(xù)退出。當然，如果后續(xù)股轉系統進一步完善競價轉讓制度，也可以預期未來通過提高了流動性的競價轉讓完成退出。此外，投資者也可以通過與大股東簽訂對賭協議的方式，在掛牌企業(yè)的業(yè)績未能達到預期的效果時，通過執(zhí)行對賭協議，由大股東以約定的價格以現金收購投資者持有的股權的方式，使投資者在掛牌企業(yè)業(yè)績表現不佳的情況下也得以完成退出。第五篇：新三板掛牌上市的問題我國證券市場可以分為主板市場（包括中小板）、創(chuàng)業(yè)板市場（二板市場）和三板市場。三板市場全稱“代辦股份轉讓系統”，其設立之初主要是為了解決原STAQ、NET系統掛牌公司流通股的轉讓問題，2002年滬、深交易所退市公司的股份轉讓被納入到三板市場。2006年1月16日，中國證券業(yè)協會發(fā)布《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法》（以下簡稱“《試點辦法》”），中關村科技園區(qū)的部分非上市股份有限公司股份可進入三板市場進行掛牌轉讓，為區(qū)別于原三板市場，中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓系統通常被稱為“新三板”。新三板自啟動以來，在幫助科技型中小企業(yè)融資方面的發(fā)揮了重要作用，作為多層次資本市場重要組成部分和孵化器的功能日益浮現，受到了證券業(yè)、企業(yè)界尤其是中小型高科技企業(yè)的企盼。在這種形勢下，證券監(jiān)管層正在醞釀將試點范圍擴大至全國56個國家級高新技術園區(qū)加1個蘇州工業(yè)園區(qū)，即 “56+1”模式。目前，全國各地高新區(qū)都采取相關措施，出臺鼓勵政策，積極培育新三板掛牌上市企業(yè)，爭取成為首批擴大試點地區(qū)。一、新三板上市的主要法規(guī)依據新三板上市的主要法律規(guī)范由中國證券業(yè)協會制定發(fā)布，并于2009年7月6日起實施。主要包括《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（暫行）》（簡稱“試點辦法”）、《主辦券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌業(yè)務規(guī)則》（簡稱“掛牌規(guī)則”）、《主辦券商盡職調查工作指引》（簡稱“盡職調查指引”）、《主辦券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌備案文件內容與格式指引》（簡稱“備案文件指引”）、《股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》（簡稱“信息披露規(guī)則”）等。二、新三板掛牌上市的條件（一）對掛牌公司的要求存續(xù)滿兩年的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責任公司成立之日起計算。主營業(yè)務突出，具有持續(xù)經營能力。通常情況下，公司的主營業(yè)務收入應當占到總收入的70%以上，主營業(yè)務利潤應當占到利潤總額的70%以上，方能被認定為主營業(yè)務突出。公司應當具有持續(xù)經營能力，不存在對其持續(xù)經營產生重大不利影響的各種不利變化，公司營業(yè)收入和凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶不存在重大依賴。公司治理結構健全，運作規(guī)范。公司治理結構健全，主要是指擬掛牌公司根據法律法規(guī)要求，設立股東大會、董事會、監(jiān)事會，建立相關制度及議事規(guī)則，“三會”根據《公司法》、《公司章程》以及有關議事規(guī)則的規(guī)定有效運行。公司運作規(guī)范主要指的是公司的各項制度，如公司的人事管理制度、財務管理制度、生產經營管理制度、行政管理制度健全完備，并得到有效執(zhí)行。股份發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)。主辦券商及律師要通過對企業(yè)全面的盡職調查，確定公司自成立以來歷次股權轉讓和股份發(fā)行符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定。取得主管部門出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函。中關村注冊登記的企業(yè)應取得中關村管委會的試點資格確認函，其他被納入代辦股份轉讓試點的國家級高新區(qū)范圍內的企業(yè)須取得相應主管部門的試點資格確認函。（二）對主辦券商的要求證券公司從事非上市公司股份報價轉讓業(yè)務，應取得證券業(yè)協會授予的代辦系統主辦券商業(yè)務資格。目前，全國共有29家券商取得了主辦券商業(yè)務資格。主辦券商推薦非上市公司股份掛牌，應勤勉盡責地進行盡職調查和內核，認真編制推薦掛牌備案文件，并承擔推薦責任。主辦券商應針對每家擬推薦的公司設立專門項目小組，負責開展盡職調查，制作掛牌轉讓備案文件，督促掛牌公司進行真實、準確、完整的信息披露等工作。主辦券商應設立內核機構，負責備案文件的審核，并對下述事項發(fā)表審核意見：項目小組是否已按照盡職調查工作指引的要求對擬推薦公司進行了盡職調查；該公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；是否同意推薦該公司掛牌。（三）對備案文件的要求主辦券商同意推薦公司掛牌的，應當向證券業(yè)協會報送有關備案文件，主辦券商應承諾有充分理由確信備案文件不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。備案文件應包括兩個部分，即要求披露的文件和不要求披露的文件：要求披露的文件 具體包括：《股份報價轉讓說明書》及其附錄（《公司章程》、《審計報告》、《法律意見書》、《試點資格確認函》）和《推薦報告》。不要求披露的文件主要分為兩類，一類是股份報價轉讓的申請文件，具體包括：公司及其股東對北京市人民政府的承諾書、公司向主辦券商申請股份報價轉讓的文件、公司董事會、股東大會有關股份報價轉讓的決議及股東大會授權董事會處理有關事宜的決議、公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司股東名冊及股東身份證明文件、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及其持股情況、主辦券商和公司簽訂的推薦掛牌協議。另一類是主辦券商及其他中介機構的內部文件、確認函及資質證明等文件，具體包括：主辦券商盡職調查報告及工作底稿、內核工作底稿、內核會議記錄及內核專員對內核會議落實情況的補充審核意見、主辦券商推薦備案內部核查表、主辦券商自律說明書；公司全體董事、主辦券商及相關中介機構對備案文件真實性、準確性和完整性的承諾書；相關中介機構對納入股份報價轉讓說明書的由其出具的專業(yè)報告或意見無異議的函；主辦券商業(yè)務資格證書、注冊會計師及所在機構的執(zhí)業(yè)證書復印件；主辦券商對推薦掛牌備案文件電子文件與書面文件保持一致的聲明。（四）對信息披露的要求基本要求掛牌公司及其董事和信息披露相關責任人應保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。推薦主辦券商負責指導和督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務，對其信息披露文件進行形式審查。公司股份掛牌轉讓前，至少應當披露股份報價轉讓說明書；股份掛牌轉讓后，至少應當披露報告、半報告和臨時報告。另外，鼓勵掛牌公司參照上市公司信息披露標準，自愿進行更為充分的信息披露。掛牌前的信息披露掛牌報價轉讓前，掛牌公司應披露《股份報價轉讓說明書》及其附錄。推薦主辦券商應在掛牌公司披露股份報價轉讓說明書的同時披露推薦報告。持續(xù)信息披露（1）報告。掛牌公司應在每個會計結束之日起四個月內編制并披露報告。掛牌公司報告中的財務報告必須經會計師事務所審計。（2）半報告。掛牌公司應在每個會計的上半年結束之日起兩個月內編制并披露半報告。半報告的財務報告可以不經審計，但有下列情形之一的，應當經會計師事務所審計：擬在下半年進行利潤分配、公積金轉增股本或彌補虧損的；擬在下半年進行定向增資的；中國證券業(yè)協會認為應當審計的其他情形。（3）掛牌公司可在每個會計前三個月、九個月結束之日起一個月內自愿編制并披露季度報告，但掛牌公司第一季度季度報告的披露時間不得早于上一報告的披露時間。（4）臨時報告。掛牌公司出現以下情形之一的，應自事實發(fā)生之日起兩個報價日內向推薦主辦券商報告并披露：經營方針和經營范圍的重大變化；發(fā)生或預計發(fā)生重大虧損、重大損失；合并、分立、解散及破產；控股股東或實際控制人發(fā)生變更；重大資產重組；重大關聯交易；重大或有事項，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔保；法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份；董事長或總經理發(fā)生變動；變更會計師事務所；主要銀行賬號被凍結，正常經營活動受影響；因涉嫌違反法律、法規(guī)被有關部門調查或受到行政處罰；涉及公司增資擴股和公開發(fā)行股票的有關事項；推薦主辦券商認為需要披露的其他事項。此外，掛牌公司有限售期的股份解除轉讓限制前一報價日，掛牌公司應發(fā)布股份解除轉讓限制的公告。三、新三板掛牌上市的程序企業(yè)在新三板掛牌上市的過程，大致分為以下幾個階段：（一）盡職調查階段在此階段，主辦券商、會計師事務所、律師事務所等中介機構要進駐擬掛牌企業(yè)，對企業(yè)進行初步的盡職調查后，討論、確定重大財務、法律等問題的解決方案、股份公司設立前的改制重組方案及股份公司設立方案，確定掛牌工作時間表。主辦券商及律師事務所應當建立盡職調查工作底稿制度，對擬掛牌企業(yè)的財務狀況、持續(xù)經營能力、公司治理結構及合法合規(guī)事項進行詳細的盡職調查，并在盡職調查完成后出具盡職調查報告，對下列事項發(fā)表獨立意見：公司控股股東、實際控制人情況及持股數量；公司的獨立性；公司治理情況；公司規(guī)范經營情況；公司的法律風險；公司的財務風險；公司的持續(xù)經營能力；公司是否符合掛牌條件。（二）改制重組階段企業(yè)改制重組是掛牌上市的關鍵環(huán)節(jié)，改制重組是否規(guī)范直接決定了企業(yè)能否在新三板成功掛牌。企業(yè)改制重組涉及管理、財務、法律等諸多問題，需要主辦券商、會計師事務所、律師事務所等中介機構的共同參與方能圓滿完成。公司在改制重組過程中應遵循以下五個基本原則：形成清晰的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略目標，合理配置存量資源；突出主營業(yè)務，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；避免同業(yè)競爭，規(guī)范關聯交易；產權關系清晰，不存在法律障礙；建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經理層的規(guī)范運作。具體而言，此階段主要工作有：進行股權融資擬在新三板掛牌的企業(yè)，多數為規(guī)模較小，處于成長期的高科技企業(yè)，通過銀行貸款等債權融資方式，獲得企業(yè)發(fā)展亟需的資金往往較為困難，股權融資成為企業(yè)解決資金瓶頸、實現快速發(fā)展的必然選擇。企業(yè)在新三板掛牌后，不僅知名度和信譽得到提升，而且股權的流通性增強，這些都為企業(yè)在掛牌前引入戰(zhàn)略投資者創(chuàng)造了機遇，有利于解決困擾擬掛牌企業(yè)發(fā)展的資金問題。通過股權結構調整、業(yè)務重組及組織架構整合，突出主營業(yè)務，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力，規(guī)范關聯交易，解決同業(yè)競爭。建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，并保證相關機構和人員能夠依法履行職責，形成規(guī)范的公司法人治理結構。設立股份公司擬掛牌企業(yè)多為有限責任公司，只有變更為股份有限公司才能在新三板掛牌上市。為了盡快實現掛牌上市，有限公司整體變更為股份時的經營業(yè)績連續(xù)計算問題成為關鍵，即有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責任公司成立之日起計算，存續(xù)期滿兩年方可在新三板掛牌轉讓。折股依據是“賬面凈資產值”而非經評估后的凈資產，而且整體變更時不能增加股本和引入新股東，否則公司存續(xù)期間不能連續(xù)計算。有限公司整體變更為股份公司大致程序如下：（1）發(fā)起人簽署《發(fā)起人協議》，約定賬面凈資產值折股方案及公司其他重大事項；（2）先后召開董事會會議及股東會會議，做出全體董事或股東一致同意按《發(fā)起人協議》的約定將有限公司整體變更為股份公司的決議；（3）聘請會計師事務所對公司進行審計、評估及驗資；（4）召開股份公司創(chuàng)立大會，審議通過有限公司整體變更設立股份公司的議案，審議通過《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》，選舉股份公司首屆董事會及首屆監(jiān)事會的成員，審議通過關于授權股份公司董事會辦理與股份公司設立有關事宜的決議；（5）辦理工商登記，領取股份公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，涉及國有資產及外商投資的，須事先到有關主管部門辦理審批手續(xù)。（三）推薦掛牌階段各中介機構應當出具《股份報價轉讓說明書》、《審計報告》、《法律意見書》等備案材料，擬掛牌企業(yè)應當獲得有關主管部門的試點資格確認函。主辦券商內核機構召開內核會議，對備案文件進行審核并形成內核意見，主辦券商根據內核意見決定是否向證券業(yè)協會推薦公司掛牌，決定推薦的，出具推薦報告，并向證券業(yè)協會報送備案文件。協會收到備案文件后，對下列事項進行審查：備案文件是否齊備；主辦券商是否已按照盡職調查工作指引的要求，對所推薦的公司進行了盡職調查；該公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；主辦券商對備案文件是否履行了內核程序。協會對備案材料審查無異議，自受理之日起50個工作日內向推薦主辦券商出具備案確認函。（四）股份掛牌前準備階段公司股份正式掛牌前，應當與證券登記結算機構（中國證券登記結算有限責任公司）簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的集中登記。投資者持有的非上市公司股份應當托管在主辦券商處。初始登記的股份，托管在推薦主辦券商處。主辦券商應將其所托管的非上市公司股份存管在證券登記結算機構。掛牌報價轉讓前，掛牌公司應披露股份報價轉讓說明書及其附件（包括《公司章程》、《審計報告》、《法律意見書》、《試點資格確認函》），推薦主辦券商應在掛牌公司披露股份報價轉讓說明書的同時披露推薦報告。