【正文】 二條 董事會秘書有下列情形之一的，公司董事會應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘：（一）出現(xiàn)本制度第七條所列情形之一的；（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)的；（三）在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給公司或投資者造成重大損失的；（四）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、上市規(guī)則和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定、公司章程或本制度，給公司或投資者造成重大損失的。第十三條 公司在聘任董事會秘書時，應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受公司董事會、監(jiān)事會的離任審查，在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項以及待辦理事 項。第十四條 如董事會秘書離任的，公司董事會應(yīng)當(dāng)在其離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。第十五條 在公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。董事會秘書空缺時間超過三個月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至董事會正式聘任董事會秘書。第十六條 董事會秘書因生病、出國、休產(chǎn)假等特殊原因，不能履職時間超過半個月的，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并在五個工作日內(nèi)將董事會秘書不能履職的情況說明和指定代行人員的名單、簡歷等情況書面報廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所備案。第四章 董事會秘書的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)第十七條 董事會秘書對公司和董事會負責(zé)，履行下列職責(zé)：（一）負責(zé)公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人與證券監(jiān)管部門和證券交 易所之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，履行法定報告義務(wù)，配合證券監(jiān)管部門對公司的檢查和調(diào)查，協(xié)調(diào)落實各項監(jiān)管要求；（二）負責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息 披露相關(guān)規(guī)定；（三）負責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、股東及實際控制人、保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；（四）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責(zé)股東大會和董事會會議記錄工作并簽字確認；（五）負責(zé)組織協(xié)調(diào)對公司治理運作和涉及信息披露的重大經(jīng)營管理事項決策程序進行合規(guī)性審查，促使董事會、獨立董事、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層完善運作制度，依法行使職權(quán)，維護廣大投資者的合法權(quán)益。對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層擬作出的決定違反證券法律法規(guī)、自律規(guī)則和公司章程等制度規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)及時提出意見，提醒公司相關(guān)決策人員，必要時形成書面意見存檔備查。對知悉的公司證券違法違規(guī)事項，應(yīng)當(dāng)及時向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報告。（六）負責(zé)組織協(xié)調(diào)公司內(nèi)幕信息管理工作，督促公司制定完善并執(zhí)行內(nèi)幕信息登記管理制度，嚴格控制內(nèi)幕信息知情人范圍，與內(nèi)幕信息知情人簽訂保密協(xié)議，加強內(nèi)幕信息知情人登記管理，防范內(nèi)幕信息泄露和內(nèi)幕交易。在公司內(nèi)幕信息泄露時，協(xié)調(diào)公司及時采取補救措施并向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報告并公告。（七）負責(zé)組織協(xié)調(diào)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的本公司股份及其變動管理工作。督促公司制定專項制度，管理公司董監(jiān)高的身份及所持公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董監(jiān)高辦理個人信息的 網(wǎng)上申報，并定期檢查董監(jiān)高買賣公司股票的披露情況，對董監(jiān)高違規(guī)買賣公司股票行為提請董事會對其采取問責(zé)措施。（八）負責(zé)組織協(xié)調(diào)公司投資者關(guān)系管理工作，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，確保與投資者溝通渠道順暢，為投資者依法行使股東權(quán)利提供便利條件。（九）關(guān)注媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復(fù)廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所所有問詢。參與公司媒體公共關(guān)系管理工作，協(xié)調(diào)統(tǒng)一公司對外宣傳報道與信息披露口徑，建立完善媒體信息收集反饋和媒體危機管理機制，對財經(jīng)報刊、主流媒體、網(wǎng)絡(luò)媒體加強監(jiān)測，持續(xù)收集、跟蹤與公司相關(guān)的報道、傳聞自覺接受媒體監(jiān)督，協(xié)調(diào)公司及時回應(yīng)媒體質(zhì)疑，妥善處理對公司影響重大的不實 信息，維護公司良好的公眾形象。（十）組織協(xié)調(diào)公司證券業(yè)務(wù)知識培訓(xùn)工作，持續(xù)向公司董事、監(jiān)事和高級管理人員、實際控制人和控股股東宣傳有關(guān)上市公司治理運作、信息披露的法律法規(guī)、政策及要求，督促公司董監(jiān)高、實際控制人、持股比例在5%以上的股東及其法定代表人參加必要的培訓(xùn)，學(xué)習(xí)證券法律法規(guī)政策知識，協(xié)助其了解自身法定權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。（十一）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、上市規(guī)則、深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)予以提醒并立即如實地向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報告。（十二）負責(zé)協(xié)助公司制定資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，籌劃并實施資本市場融資、并購重組、股權(quán)激勵等事宜，推動公司消除同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，進行有效市值管理，建立長期激勵機制。（十三）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求履行的其他職責(zé)。第十八條 公司指定董事會秘書擔(dān)任投資者關(guān)系管理負責(zé)人，除非得到明確授權(quán)并經(jīng)過培訓(xùn)，公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工應(yīng)當(dāng)避免在投資者關(guān)系活動中代表公司發(fā)言。第十九條 公司在履行信息披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)指派董事會秘書、證券事務(wù)代表或本制度第十五條、第十六條規(guī)定的代行董事會秘書職責(zé)的人員與深圳證券交易所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。第二十條 公司依法保障董事會秘書作為公司高管人員的地位及職權(quán)。董事會秘書享有公司高管人員的各項職權(quán)，依法參加董事會、監(jiān)事會、股東大會和經(jīng)營管理決策層會議，對涉及公司治理運作程序和信息披露事項的合法合規(guī)性發(fā)表意見；有權(quán)了解公司的經(jīng)營和財務(wù)情況，調(diào)閱涉及信息披露等事宜的相關(guān)文件、資料、查閱公司會計賬簿，要求公司控股股東、董監(jiān)高等有關(guān)人員對相關(guān)事項作出說明；有權(quán)要求公司就涉及信息披露的重大疑難事項聘請中介機構(gòu)出具專業(yè)意見，作為公司決策的依據(jù)。公司董監(jiān)高和各部門、分支機構(gòu)應(yīng)當(dāng)支持和配合董事會秘書的工作，不得以任何理由限制、阻撓董事會秘書依法行使職權(quán)。董事會秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴重阻撓時，可以向公司董事 會、監(jiān)事會報告，也可以直接向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報告。第二十一條 公司為董事會秘書履行職責(zé)提供必要的組織保障。公司設(shè)立由董事會秘書領(lǐng)導(dǎo)的證券事務(wù)部，配備與公司規(guī)模相適應(yīng)、具備法律、財務(wù)等專業(yè)知識的專職助理人員，協(xié)助董事會秘書辦理信息披露、規(guī)范運作、投資者關(guān)系管理、股權(quán)管理等事務(wù)。公司應(yīng)編制和落實專門預(yù)算，為董事會秘書及證券事務(wù)管理人員開展工作、參加培訓(xùn)提供充足的經(jīng)費保障。第二十二條 公司應(yīng)建立完善董事會秘書工作協(xié)調(diào)機制。公司應(yīng)制定相應(yīng)的制度，明確各部門、分支機構(gòu)和子公司的重大信息報告義務(wù)、報告程序和相應(yīng)責(zé)任；公司財務(wù)、投資、審計等相關(guān)內(nèi)部機構(gòu)、分公司、子公司以及對公司有重大影響的參股公司均應(yīng)配合董事會秘書做好信息披露和規(guī)范運作方面的工作，保證董事會秘書能夠及時、暢通地獲取相關(guān)信息。公司應(yīng)統(tǒng)一對外信息發(fā)布渠道，明確公司及其 董監(jiān)高未經(jīng)董事會秘書審查認可，不得通過接受媒體、機構(gòu)訪談以及在股東大會、公司網(wǎng)站等公共場合發(fā)表對公司證券交易價格產(chǎn)生重大影響的未披露信息。第二十三條 公司應(yīng)建立支持董事會秘書履行職責(zé)的良好激勵機制。董事會秘書應(yīng)享有與其他高管人員地位相對應(yīng)的薪酬福利待遇，一般不應(yīng)低于公司副總經(jīng)理的平均待遇。公司應(yīng)將董事會秘書納入實施長期激勵計劃的對象，形成與公司長遠利益和個人績效有效掛鉤的激勵效應(yīng)。董事會秘書為公司利用資本市場做優(yōu)做強作出突出貢獻及其信息披露工作得到證券監(jiān)管部門、證券交易所充分肯定的，公司應(yīng) 給予必要的表彰和獎勵。第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)保證董事會秘書和證券事務(wù)代表在任職期間按要求參加深圳證券交易所組織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。第二十五條 董事會秘書應(yīng)于每年5月15日或離任前，向公司董事會、監(jiān)事會提交上履職報告或離任履職報告，并報廣東證監(jiān)局備案。履職報告書應(yīng)對照董事會秘書的職責(zé)，客觀反映其履職工作情況及成效、存在的問題和有關(guān)建議。第五章 董事會秘書的問責(zé)第二十六條 董事會秘書在任職期間因工作失職、瀆職或違法違 規(guī)導(dǎo)致出現(xiàn)下列情形之一的，公司視情節(jié)輕重對其采取通報批評、警告、記過、降職降薪、限制股權(quán)激勵、留司察看、解除勞動合同（以上處分可以單處或并處）等內(nèi)部問責(zé)措施：（1）公司信息披露不規(guī)范，包括一年內(nèi)多次存在披露信息不完整、不準確或信息披露更正情況；臨時報告或定期報告信息披露不及時，以定期報告代替臨時公告，以新聞發(fā)布、答記者問、股東大會領(lǐng)導(dǎo)講話等形式代替公告義務(wù)；未及時關(guān)注并妥善回應(yīng)主要媒體質(zhì)疑報道和涉及公司的重要市場傳聞；接待機構(gòu)、投資者調(diào)研時進行選擇性信息披露等。（2）公司治理運作不規(guī)范，包括公司章程、“三會”運作等制度不符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定或存在重大缺陷，董事會、監(jiān)事會組成結(jié)構(gòu)或董監(jiān)高任職情況不符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，未得到及時糾正；股 東大會、董事會會議召開、表決程序不規(guī)范，相關(guān)決議事項違反法律法規(guī)規(guī)定；中小股東依法參與股東大會的權(quán)利受到不當(dāng)限制；公司重大投資、資產(chǎn)收購或轉(zhuǎn)讓、募集資金運用、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保等事項未按規(guī)定履行審批程序；公司股東大會、董事會會議記錄及決議等文件未按規(guī)定保存等。（3）公司投資者關(guān)系管理等工作不到位，包括投資者熱線電話長期無人接聽，對投資者信訪事項未及時妥善回復(fù)導(dǎo)致矛盾激化；對公司董監(jiān)高持股缺乏管理，董監(jiān)高及主要股東頻繁違規(guī)買賣公司股票；內(nèi)幕信息知情人登記管理不到位，導(dǎo)致內(nèi)幕信息泄露和內(nèi)幕交易問題多次發(fā)生等。（4）配合證券監(jiān)管部門工作不到位，包括未及時將證券監(jiān)管部門文件、通知傳遞給公司主要負責(zé)人等高管人員；未按規(guī)定向證券監(jiān)管部門報送文件、資料，或向證券監(jiān)管部門提供不實報告；不配合甚至阻撓證券監(jiān)管部門依法對公司進行調(diào)查；公司出現(xiàn)違規(guī)事項或重大風(fēng)險時，未第一時間向證券監(jiān)管部門報告等。（5）發(fā)生違規(guī)失信行為，包括公司因信息披露違規(guī)或治理運作違規(guī)被證券監(jiān)管部門通報批評、采取行政監(jiān)管措施或立案稽查，或被證券交易所通報批評或公開譴責(zé)；董事會秘書利用職務(wù)便利侵害公司利益，為自己或他人謀取私利，或泄露公司商業(yè)秘密或內(nèi)幕信息，或從事內(nèi)幕交易，或違規(guī)買賣公司股票等。第二十七條 證券監(jiān)管部門、公司對董事會秘書進行問責(zé)時，董事會秘書有權(quán)進行陳述申辯。董事會秘書能證明對公司違法違規(guī)等事 項不知情或不屬于其職責(zé)范圍，或發(fā)現(xiàn)公司違法違規(guī)等事項后提請公司及時予以糾正，或主動向證券監(jiān)管部門、證券交易所報告的，可以免責(zé)；董事會秘書發(fā)現(xiàn)公司違法違規(guī)等事項時，明確向公司董事會、經(jīng)營管理層或主要負責(zé)人提出異議并記錄在案，但未及時向證券監(jiān)管部門、證券交易所報告的，可以適當(dāng)減輕責(zé)任；董事會秘書明知公司相關(guān)事項涉嫌違法違規(guī)仍發(fā)起提議的，應(yīng)當(dāng)從重問責(zé)；董事會秘書將部分職責(zé)交與他人行使時，一旦公司發(fā)生違法違規(guī)行為，仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第六章 附則第二十八條 本制度未盡事宜，依照《公司法》、上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。如本制度的規(guī)定與《公司法》、上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的強制性規(guī)定有抵觸的，應(yīng)當(dāng)依照《公司法》、上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第二十九條 本制度自公司董事會審議通過之日起生效施行，修改時亦同。第三十條 本制度由公司董事會負責(zé)解釋。廣東海印集團股份有限公司董事會二○一一年十二月二十一日