【正文】 獨(dú)立審計(jì)，對經(jīng)理人的行為、業(yè)績、任免、薪酬做出更為客觀的評估。同時，在公司章程的設(shè)置過程中，要合理地賦予董事會權(quán)力。（2）強(qiáng)化資本市場在利益獎懲中的作用在完成股權(quán)分置改革之后，我國應(yīng)著力完善股票市場的收購兼并機(jī)制，在經(jīng)理人的薪酬安排中更多地側(cè)重于股權(quán)收益，將管理者與出資者的利益鎖定在一起，使經(jīng)理人為實(shí)現(xiàn)自身利益的最大化而做出的選擇和行為同時也滿足股東利益最大化的需要。因此，完善的資本市場將為經(jīng)理人的制衡機(jī)制發(fā)揮作用提供有效的平臺。（3）職業(yè)經(jīng)理人流動的市場機(jī)制在退出機(jī)制方面，如果經(jīng)理人未能完成與企業(yè)約定的職責(zé)，就應(yīng)主動引咎辭職；如果經(jīng)理人有重大過錯造成企業(yè)重大損失，企業(yè)應(yīng)有權(quán)解除與經(jīng)理人的合同，并追究其責(zé)任。而我國的企業(yè)既沒有引咎辭職機(jī)制，也沒有解除職務(wù)或免職的傳統(tǒng)，企業(yè)經(jīng)營不善初顯端倪時得不到及時糾正，會越陷越深。企業(yè)內(nèi)部激勵機(jī)制與責(zé)任追究機(jī)制的建立和完善，可以使經(jīng)理人的權(quán)、責(zé)、利更緊密地聯(lián)系起來。（4）提升職業(yè)道德的行為約束力強(qiáng)化職業(yè)經(jīng)理人的職業(yè)道德素養(yǎng)，應(yīng)該做到將學(xué)校教育與在職教育相結(jié)合，將社會大環(huán)境建設(shè)與企業(yè)小環(huán)境完善相結(jié)合，將主觀意愿與體制約束相結(jié)合。職業(yè)經(jīng)理人信用評價體系，或者是社會征信體系的存在，將激勵經(jīng)理人建立自身良好的信用記錄，謀求長遠(yuǎn)利益，這些體系的建設(shè)也應(yīng)是提升經(jīng)理人職業(yè)道德對其行為約束力的必要機(jī)制保證。財(cái)務(wù)案例分析作業(yè)2一、單項(xiàng)案例分析題結(jié)合案例七比較定向增發(fā)與公開增發(fā)的主要異同。并分析此次定向增發(fā)對其他股東權(quán)益的影響。（15分）答：定向增發(fā)和公開增開都是公司股票增量發(fā)行，隨著股本總額增大，對其他股東的權(quán)益有攤薄效應(yīng)，但二者存在顯著區(qū)別：（1）定向增發(fā)的目的通常是為了進(jìn)行并購和重組、現(xiàn)有股東的資產(chǎn)證券化以及吸引戰(zhàn)略投資者等，而不是從市場上的公眾投資者手中募集資金；(2)定向地增發(fā)的對象是特定人、而不是社會公眾投資者；（3）定向增發(fā)的對價不限于現(xiàn)金，在法律和法規(guī)允許的條件下還可包括非現(xiàn)金資產(chǎn)、債權(quán)等，而公開增發(fā)必須以現(xiàn)金認(rèn)購。（4）由于特定人不同于社會公眾投資者，不需要監(jiān)管部門予以特殊保護(hù)，定向增發(fā)并不必須遵循所有關(guān)于公開增發(fā)的政策法規(guī)限制，總體上定向增發(fā)受到的政策法規(guī)約束條件要寬松于公開發(fā)行股份；（5）在現(xiàn)在法規(guī)下，定向增發(fā)的鎖定期較長，由此定向增發(fā)更適用于關(guān)聯(lián)方和戰(zhàn)略投資者。（6）定向增發(fā)的發(fā)行成本和費(fèi)用較公開增發(fā)低。2006年僅用兩個交易日完成定向增發(fā)，在2006年第一次定向增發(fā)前蘇寧電器的凈資產(chǎn)收益率一度處于下滑趨勢，此后逐漸回升，在2007年中其第二次決定定向增發(fā)期間公司業(yè)績再次大幅下滑，但是至2007年第三季度末獲得監(jiān)管部門批準(zhǔn)后業(yè)績又出現(xiàn)反彈。反映出定向增發(fā)并沒有顯著降低公司的財(cái)務(wù)杠桿比例，同時，此次定向增發(fā)對其他股東權(quán)益的影響表現(xiàn)在以下幾個方面：（1）從增發(fā)本身來看，定向增發(fā)的市場風(fēng)險(xiǎn)小。發(fā)行效率高，這將提高企業(yè)融資或重組的效率。（2）從融資的政策法規(guī)限制來看，定向增發(fā)則政策法規(guī)要求的條件相對較少，對一些公司在經(jīng)營業(yè)績未能完全滿足公開融資要求的情況 下，如果面臨重大投資或重組機(jī)會，定向增發(fā)將是可供考慮的重要融資渠道，以扭轉(zhuǎn)公司的下滑趨勢、重獲增長機(jī)會。（3）從發(fā)行的目的來看，定向增發(fā)用于整體上市還可以減少關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，改進(jìn)公司治理狀況。在全流通背景下向控股股東資產(chǎn)證券化以及實(shí)現(xiàn)股東多元化、改變一股獨(dú)大治理狀況等。思考題：天威英利紐約上市路線圖根據(jù)案例分析天威英利紐約上市的背景，說明天威英利紐約上市的時機(jī)是否恰當(dāng)？（20分）答：一般來說，通過海外上市，會給企業(yè)帶來以下好處：便捷有效地打造融資平臺?？焖俑纳乒局卫斫Y(jié)構(gòu)。便于建立員工激勵體系。形成令戰(zhàn)略投資者滿意的退出機(jī)制。1998年成立時，天威英利的三個股東：天威保變、保定英利集團(tuán)和北京中新立業(yè)分別占公司49%、45%和6%的股份。此后，經(jīng)過數(shù)次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，到2005年末，天威保變保持對天威英利51%的絕對控股局面，中新立業(yè)出局。2006年4月，天威英利三期工程在“糧薪在籌”的情況下動工，宣布在2008年建成500兆瓦年產(chǎn)基地，總投資合計(jì)30億元人民幣。如此大的投資顯然遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了天威保變的承受能力。要完成三期工程建設(shè)，除了境外上市，天威英利別無選擇。根據(jù)案例分析，你認(rèn)為天威英利紐約上市后，將對國內(nèi)太陽能產(chǎn)業(yè)的格局產(chǎn)生怎樣的影響？對股東權(quán)益將產(chǎn)生怎樣的影響？（20分）答：（1）光伏發(fā)電將會在發(fā)展中國家的鄉(xiāng)村大規(guī)模普及，隨著科技發(fā)展，預(yù)計(jì)2030年以后發(fā)電成本會繼續(xù)降低。所有技術(shù)如晶體硅、薄膜以及一些新概念將會在市場上大量涌現(xiàn)。光伏系統(tǒng)組件將發(fā)展成建筑物通用的部件，可以實(shí)現(xiàn)大規(guī)模的標(biāo)準(zhǔn)化的具體應(yīng)用，幾乎所有新建筑都將安裝光伏陣列，把光能轉(zhuǎn)化為電能。“到那時，太陽能將極大改變?nèi)藗兊纳罘绞?。?）1998年成立時，天威英利的三個股東：天威保變、保定英利集團(tuán)和北京中新立業(yè)分別占公司49%、45%和6%的股份。此后，經(jīng)過數(shù)次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，到2005年末，天威保變保持對天威英利51%的絕對控股局面，中新立業(yè)出局。通過合資合同的安排，天威保變將不能流通的天威英利股權(quán)，置換為可自由流通的境外上市公司股票，一定程度上實(shí)現(xiàn)了天威保變所持天威英利股權(quán)價值與開曼公司股價聯(lián)動，從而最大限度地保障了包括社會公眾股東在內(nèi)的天威保變?nèi)w股東利益。天威保變對境外上市公司股份的最終獲得將使境內(nèi)上市公司利益得到完整體現(xiàn)；同時通過授予大股東天威保變購股選擇權(quán)安排，保障了公司利益，確保了國有資產(chǎn)保值增值財(cái)務(wù)案例分析作業(yè)3思考題大宇資本結(jié)構(gòu)的神話1．試對財(cái)務(wù)杠桿進(jìn)行界定，并對“財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)是一把‘雙刃劍’”這句話進(jìn)行評述。（20分）2．何為最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)？其衡量的標(biāo)準(zhǔn)是什么？（20分）答：（1）企業(yè)負(fù)債經(jīng)營，不論利潤多少，債務(wù)利息是不變的。于是利潤增大時，每一元利潤所負(fù)擔(dān)的利息就會相對地減少，從而給投資者收益帶來更大幅度的提高。這種債務(wù)對投資者收益的影響稱作財(cái)務(wù)杠桿。即財(cái)務(wù)杠桿是指由于固定性財(cái)務(wù)費(fèi)用的存在，使企業(yè)息稅前利潤（EBIT）的微量變化所引起的每股收益（EPS）大幅度變動的現(xiàn)象。也就是，銀行借款規(guī)模和利率水平一旦確定，其負(fù)擔(dān)的利息水平也就固定不變。因此，企業(yè)盈利水平越高，扣除債權(quán)人拿走某一固定利息之后，投資者（股東）得到的回報(bào)也就愈多。相反，企業(yè)盈利水平越低，債權(quán)人照樣拿走某一固定的利息，剩余給股東的回報(bào)也就愈少。當(dāng)盈利水平低于利率水平的情況下，投資者不但得不到回報(bào)，甚至可能倒貼。（2）由于利息是固定的，因此，舉債具有財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)。而財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)是一把“雙刃劍”，既可以給企業(yè)帶來正面、積極的影響，也可以帶來負(fù)面、消極的影響。如大宇集團(tuán)為什么會倒下？在其轟然坍塌的背后，存在的問題固然是多方面的，但不可否認(rèn)有財(cái)務(wù)杠桿的消極作用在作怪。（1）一般認(rèn)為最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)是指能使企業(yè)資本成本最低且企業(yè)價值最大并能最大限度地調(diào)動利益相關(guān)者積極性的資本結(jié)構(gòu)。雖然對最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)仍然存在著爭議，但是股權(quán)融資與債權(quán)融資應(yīng)當(dāng)形成相互制衡的關(guān)系，過分偏重任何一種融資都會影響到公司經(jīng)營的穩(wěn)定和市場價值的提升。（2）其衡量標(biāo)準(zhǔn)是：第一，有利于最大限度地增加所有者的財(cái)富，使企業(yè)價值最大化的資本結(jié)構(gòu)。第二，能使加權(quán)平均資本成本最低的資本結(jié)構(gòu)。第三，能使資產(chǎn)保持適宜的流動，并使資本結(jié)構(gòu)具有彈性的資本結(jié)構(gòu)。其中，加權(quán)平均資本成本最低則是最主要的判斷標(biāo)準(zhǔn)。財(cái)務(wù)案例分析作業(yè)4一、單項(xiàng)案例分析題。根據(jù)案例十五,針對伊利股份實(shí)際情況,你認(rèn)為如何改進(jìn)利潤績效評價指標(biāo)?答：根據(jù)我國現(xiàn)行企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，會計(jì)報(bào)表中利潤總額的構(gòu)成如下：利潤總額=營業(yè)利潤+投資收益+補(bǔ)貼收入+營業(yè)外收入營業(yè)外支出其中，營業(yè)利潤又包括主營業(yè)務(wù)利潤和其他業(yè)務(wù)利潤。而主營業(yè)務(wù)利潤最能體現(xiàn)出經(jīng)營者的經(jīng)營業(yè)績。具體到伊利股份，它的營業(yè)利潤主要取決于主營業(yè)務(wù)業(yè)績，99%的都來源于主營業(yè)務(wù)利潤，其他業(yè)務(wù)利潤點(diǎn)的比例還不到1%。進(jìn)一步分析發(fā)現(xiàn)，在2006年，主營業(yè)務(wù)成本、營業(yè)費(fèi)用的增長遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于主營業(yè)務(wù)收入的增長，顯示了管理層經(jīng)營業(yè)績的下降。從表158的數(shù)據(jù)中可以看至少數(shù)股東損益和未確認(rèn)投資損失在“利潤逆轉(zhuǎn)“現(xiàn)象中發(fā)揮的重要作用。具體到伊利股份案例，雖然伊利股份并沒有出現(xiàn)“利潤總額小于凈利潤”的“利潤逆轉(zhuǎn)”現(xiàn)象，但從表157伊利股份2006年凈利潤的構(gòu)成情況可以看出，“未確認(rèn)投資損失”在凈利潤的增長中仍然扮演了特別重要的角色。從控制權(quán)方面來講，母公司應(yīng)該對子公司的虧損承擔(dān)全部經(jīng)營責(zé)任才是合理的。思考題：山東藥玻：管理層激勵太貪婪為什么說山東藥玻的管理層激勵太貪婪？你認(rèn)為應(yīng)對激勵措施做怎樣的修改？（20分）根據(jù)案例的資料，你認(rèn)為山東藥玻的管理層采取哪些手段提高自身的激勵，會導(dǎo)致怎樣的后果？（20分）答：這是因?yàn)椋禾崛』鶖?shù)是當(dāng)年的全部凈利潤，可能造成因獎勵管理層而降低股東權(quán)益的情況；限制條件設(shè)計(jì)也很不科學(xué)，并且存在被操控的可能山東省藥用玻璃股份有限公司(600529)日前推出了《激勵基金管理辦法》(草案)，與其他上市公司的激勵方案相比，這個辦法未免太過“貪婪”。如果這個辦法得以實(shí)施，極有可能出現(xiàn)公司凈利潤增加而股東享有的凈利潤反而下降的局面。非但如此，由于提取激勵基金的限制條件不科學(xué)，山東藥玻(資訊行情論壇)的管理層很容易通過各種手段來達(dá)到目的應(yīng)做如下修改：（1）激勵基金以當(dāng)年凈利潤凈增加額為基數(shù)（2）提取獎勵條件太寬松（3）山東藥玻并沒有對凈利潤的取得設(shè)定限制條件（1）按照山東藥玻的《激勵基金管理辦法》(下稱“《獎勵辦法》”)，每年激勵基金的提取比例主要依據(jù)上凈利潤指標(biāo)的完成情況來計(jì)算，以未扣除激勵基金的凈利潤增長率達(dá)到6%和10%作為提取激勵基金的臨界點(diǎn)(見資料)。分析公司《獎勵辦法》的具體內(nèi)容，由于是以未扣除激勵基金的凈利潤增長率作為考核指標(biāo)，這意味著如果公司因?yàn)樘崛〖罨鸲鴮?dǎo)致凈利潤的下降并不影響管理層提取激勵基金，這對山東藥玻的股東實(shí)在是很不公平。我們根據(jù)山東藥玻激勵辦法相關(guān)內(nèi)容，用股東享有的凈利潤這一指標(biāo)來衡量《獎勵辦法》對股東權(quán)益的影響，最終發(fā)現(xiàn)，即使山東藥玻將扣除激勵基金后的凈利潤增長率作為考核指標(biāo)，股東的利益仍將受損，結(jié)果導(dǎo)致管理層激勵侵占股東利益（2）對提取激勵基金，山東藥玻設(shè)定的提取條件其實(shí)只有兩條：未扣除激勵基金的凈利潤增長率大于等于6%；提取激勵基金當(dāng)年的凈資產(chǎn)收益率在6%以上。但是，仔細(xì)分析可以發(fā)現(xiàn)：這兩個條件都形同虛設(shè)。進(jìn)一步的分析發(fā)現(xiàn)，山東藥玻并沒有對凈利潤的取得設(shè)定任何限制條件，這意味著公司還可以通過取得非經(jīng)常性損益來達(dá)到凈利潤的增長，也可以通過并購或其他手段增加凈利潤。（3）由于沒有對每一年的凈資產(chǎn)收益率做出硬性規(guī)定，即使是在業(yè)務(wù)發(fā)展處于停滯期，山東藥玻也可以通過調(diào)節(jié)間的利潤來達(dá)到提取激勵基金的目的。例如，假設(shè)正常情況下公司本年和明年利潤相同，公司就可以通過會計(jì)手段來做低本年的利潤――做成微利最為理想。這樣到了明年，只要將隱藏的一部分利潤釋放出來就可以達(dá)到凈利潤增長6%的目的，至于為什么只釋放一部分呢？這是因?yàn)檫€要留一部分在第三年釋放，以使得第三年的凈資產(chǎn)收益達(dá)到6%。如果這都不夠，公司還可以在本年和明年都 不分配股息，到了第三年年中大量分紅來減少凈資產(chǎn)，這樣在凈利潤不變的情況下凈資產(chǎn)收益仍可提高。