企業(yè)并購培訓(xùn)教材(ppt-98頁)-資料下載頁
2025-10-16 04:06本頁面
【正文】 同一控制下的企業(yè)合并。 從廣義上來講,同屬國家國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門管理的國有企業(yè)之間的購并均屬于同一控制下的企業(yè)合并。,?,非控制下的企業(yè)合并，指不存在一方或多方控制的情況下，一個企業(yè)購買另一個或多個企業(yè)股權(quán)或凈資產(chǎn)的行為。參與合并的各方，在合并前后均不屬于同一方或多方最終控制。 非控制下企業(yè)合并具有以下特點(diǎn)：（1）是非關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間進(jìn)行的合并；（2）以市價(jià)為基礎(chǔ)，交易對價(jià)相對公平合理。,?,同一控制下的企業(yè)合并 總體原則：采用類似權(quán)益結(jié)合法的處理方法：即對于被合并方的資產(chǎn)、負(fù)債按照原賬面價(jià)值確認(rèn)，不按公允價(jià)值進(jìn)行調(diào)整，不形成商譽(yù)，合并對價(jià)與合并中取得的凈資產(chǎn)份額的差額調(diào)整權(quán)益項(xiàng)目。 非控制下的企業(yè)合并 總體原則：視同一個企業(yè)購買另外一個企業(yè)的交易，按照購買法進(jìn)行核算，按照公允價(jià)值確認(rèn)所取得的資產(chǎn)和負(fù)債。,?,在計(jì)量基礎(chǔ)上，購買法視合并為購買行為，注重合并完成日資產(chǎn)、負(fù)債的實(shí)際價(jià)值，而權(quán)益結(jié)合法視企業(yè)合并為企業(yè)資源的聯(lián)合，認(rèn)為是兩家和兩家以上原企業(yè)所有者風(fēng)險(xiǎn)和利益的聯(lián)合，因此不要求對被購買企業(yè)的資產(chǎn)加以重估，即按原有賬面價(jià)值入賬。,?,案例,假定B公司購并A公司，首先發(fā)行了6000萬股普通股，并用股票發(fā)行籌集的資金購買了A公司的股票。A公司固定資產(chǎn)的公允價(jià)值為4200萬元，債務(wù)賬面價(jià)值為1000萬元，實(shí)際只有700萬元。 購并將導(dǎo)致A公司股東權(quán)益消失，因?yàn)锳公司股票被購買并被注銷。,?,購買法,A公司 B公司 調(diào)整 合并 資產(chǎn) 流動資產(chǎn) 2000 3500 5500 固定資產(chǎn) 3000 6500 +1200 10700 商譽(yù) +500 合計(jì) 5000 10000 16700 負(fù)債與股東權(quán)益 負(fù)債 1000 2500 300 3200 權(quán)益 4000 7500 4000 +6000 13500 合計(jì) 5000 10000 16700,500,商譽(yù)=購并A支付的資金A公司股東權(quán)益的公允價(jià)值 =購并A支付的資金（A公司資產(chǎn)的公允價(jià)值A(chǔ)公司負(fù)債的公允價(jià)值）,?,三、并購過程中的反壟斷問題,美國的《謝爾曼反托拉斯法》 1890年通過 ，對壟斷的判斷依據(jù)：一是按區(qū)域和產(chǎn)品劃分的市場力量，主要以市場占有率為依據(jù)（80%90%）；二是企業(yè)采取了某些掠奪性定價(jià)或排他性的行動。 如案例12：美國司法部對ATamp。T與柯達(dá)的判案 任何妨礙貿(mào)易的合約，都是非法的,?,《克萊頓反壟斷法》 1914年通過，該法認(rèn)定價(jià)格歧視、排他性和限制性合同、削弱競爭的公司之間交叉持股、互派董事等行為是違法的；還限制不正當(dāng)競爭 有預(yù)防壟斷的作用，即凡是可以合理地預(yù)見可能會對競爭產(chǎn)生損害的行為，雖然實(shí)際未發(fā)生損害，也視為違法。 1950 《塞勒凱弗維爾反兼并法》修正,?,《聯(lián)邦貿(mào)易委員會法》 規(guī)定成立聯(lián)邦貿(mào)易委員會，獨(dú)立的執(zhí)法機(jī)構(gòu)，總統(tǒng)提名，5人組成，專門調(diào)查與反托拉斯有關(guān)的經(jīng)濟(jì)活動，制定禁止不公正競爭和禁止壟斷的具體條例，防止不公平的競爭和欺騙行為,?,美國的并購準(zhǔn)則 對并購負(fù)有監(jiān)管責(zé)任的美國司法部先后于1968年、1982年發(fā)布了指導(dǎo)控制并購標(biāo)準(zhǔn)的并購準(zhǔn)則。 并購準(zhǔn)則的性質(zhì)是政府制定的行政法規(guī)，作用是為了更具體地落實(shí)有關(guān)的反壟斷法律，動態(tài)地掌控并購可能導(dǎo)致的市場壟斷效應(yīng)。 如1982年 測定市場集中度的指標(biāo)（ 赫芬達(dá)爾赫西曼指數(shù)HHI指數(shù)）,?,總之，美國反壟斷法關(guān)于企業(yè)并購控制標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定是很嚴(yán)格的，在以后的發(fā)展中雖有補(bǔ)充但沒有大的變化。但企業(yè)并購準(zhǔn)則和司法實(shí)踐中的判例自20世紀(jì)50年代發(fā)生了較大的變化，總體是由經(jīng)歷了較嚴(yán)到較松的過程。,?,思考題：根據(jù)美國對企業(yè)能否并購的判例，思考對中國的企業(yè)并購有哪些啟示？,?,每一次的加油，每一次的努力都是為了下一次更好的自己。24.10.2224.10.22Tuesday, October 22, 2024 天生我材必有用，千金散盡還復(fù)來。00:37:1200:37:1200:3710/22/2024 12:37:12 AM 安全象只弓，不拉它就松，要想保安全，常把弓弦繃。24.10.2200:37:1200:37Oct2422Oct24 得道多助失道寡助，掌控人心方位上。00:37:1200:37:1200:37Tuesday, October 22, 2024 安全在于心細(xì)，事故出在麻痹。24.10.2224.10.2200:37:1200:37:12October 22, 2024 加強(qiáng)自身建設(shè)，增強(qiáng)個人的休養(yǎng)。2024年10月22日上午12時37分24.10.2224.10.22 擴(kuò)展市場，開發(fā)未來，實(shí)現(xiàn)現(xiàn)在。2024年10月22日星期二上午12時37分12秒00:37:1224.10.22 做專業(yè)的企業(yè)，做專業(yè)的事情，讓自己專業(yè)起來。2024年10月上午12時37分24.10.2200:37October 22, 2024 時間是人類發(fā)展的空間。2024年10月22日星期二12時37分12秒00:37:1222 October 2024 科學(xué)，你是國力的靈魂；同時又是社會發(fā)展的標(biāo)志。上午12時37分12秒上午12時37分00:37:1224.10.22 每天都是美好的一天，新的一天開啟。24.10.2224.10.2200:3700:37:1200:37:12Oct24 人生不是自發(fā)的自我發(fā)展，而是一長串機(jī)緣。事件和決定，這些機(jī)緣、事件和決定在它們實(shí)現(xiàn)的當(dāng)時是取決于我們的意志的。2024年10月22日星期二12時37分12秒Tuesday, October 22, 2024 感情上的親密，發(fā)展友誼；錢財(cái)上的親密，破壞友誼。24.10.222024年10月22日星期二12時37分12秒24.10.22,謝謝大家！,
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