422-浙江嘉信醫(yī)藥股份有限公司員工持股可行性研究報(bào)告-資料下載頁(yè)
2024-12-04 00:11本頁(yè)面
【導(dǎo)讀】限內(nèi)按照某一既定價(jià)格購(gòu)買一定數(shù)量本公司股份的權(quán)利。而改制后的浙江嘉信醫(yī)藥股份有限公司是由若干自然人發(fā)。有分離，因此至少在目前還不存在上述委托-代理問(wèn)題。最后，由于改制后公司國(guó)有股將全部退出。存在法人股的轉(zhuǎn)讓問(wèn)題，這在具體操作過(guò)程中也存在一定的障礙。一些不規(guī)范的地方，如反映公司現(xiàn)金流狀況的現(xiàn)金流量表沒(méi)有編，為負(fù)數(shù)的情況，這使財(cái)務(wù)分析無(wú)法進(jìn)行。而實(shí)施股票期權(quán)方案需。要嚴(yán)格、復(fù)雜而規(guī)范的會(huì)計(jì)處理。工進(jìn)一步的激勵(lì)和約束。擴(kuò)充資本金的方式來(lái)實(shí)行股票期權(quán)計(jì)劃是可行的。經(jīng)營(yíng)者通過(guò)競(jìng)爭(zhēng)上崗，代表股東行使公司經(jīng)營(yíng)權(quán)。者在一定的行權(quán)期內(nèi)按約定的行權(quán)價(jià)格自愿購(gòu)買。劃在很大程度上達(dá)到了激勵(lì)管理人員的目的。有貢獻(xiàn)的職工特別是科技人員和經(jīng)營(yíng)管理人員”。管理人員行權(quán)之前股份管理問(wèn)題可參照員工持股方。是嘉信醫(yī)藥公司改制之后將轉(zhuǎn)為民營(yíng)企業(yè)，國(guó)有股份全部退出，
【正文】 博昂咨詢 第 20 頁(yè) 共 24 頁(yè) 國(guó)內(nèi)上市公司也有以虛擬股份作為激勵(lì)方式的案例，如天藥股份（ 600488）以考核公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)指標(biāo)、實(shí)行虛擬股票股權(quán)激勵(lì)方式。獎(jiǎng)勵(lì)的計(jì)算主要以“當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)”乘以“綜合業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)指標(biāo)”乘以“調(diào)整系數(shù)”。其中，綜合業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)指標(biāo)以公司實(shí)現(xiàn)的銷售收入、利潤(rùn)增長(zhǎng)率和凈資產(chǎn)收益率為參照進(jìn)行計(jì)算。 二、股份獎(jiǎng)勵(lì)方式 這種方式將激勵(lì)與約束合二為一，公司給予高層管理人員股份一方面是對(duì)員工工作的肯定，另一方面也是將員工利益和公司利益聯(lián)結(jié)起來(lái)的一種方式，不管公司業(yè)績(jī)上升還是下降，員工的利益將直接受到影響。而股票 期權(quán)則是公司業(yè)績(jī)上升時(shí)，激勵(lì)對(duì)象將受益，而公司業(yè)績(jī)下降時(shí)，激勵(lì)對(duì)象可以放棄行權(quán)，使自身利益不受影響。因此，股份獎(jiǎng)勵(lì)的方式給予激勵(lì)對(duì)象更大的壓力。例如公司可用部分未分配利潤(rùn)擴(kuò)充資本金，轉(zhuǎn)為股權(quán)，用來(lái)獎(jiǎng)勵(lì)工作出色的管理人員的業(yè)務(wù)骨干。公司現(xiàn)有總股本為 2800萬(wàn)股，分配虛擬股票 確定虛擬股票數(shù)量 確定激勵(lì)崗位 確定崗位責(zé)任系數(shù) 是 未完成目標(biāo) 完成目標(biāo) 收回所有分紅權(quán) 離職 考核 設(shè)定公司當(dāng)年業(yè)績(jī)目標(biāo) 否 取消當(dāng)年分紅權(quán) 參與分紅 浙江嘉信醫(yī)藥股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)方案 博昂咨詢 第 21 頁(yè) 共 24 頁(yè) 假設(shè)某年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn) 500 萬(wàn)，公司決定拿出 200 萬(wàn)的利潤(rùn)擴(kuò)充資本金，獎(jiǎng)勵(lì)給關(guān)鍵員工，具體獎(jiǎng)勵(lì)辦法（即股份分配方式）可參照股份分配方案中所提出的綜合評(píng)估法確定，另外 300 萬(wàn)利潤(rùn)則按3000萬(wàn)股股份進(jìn)行分配。 對(duì)公司來(lái)說(shuō)這兩種方案幾乎不存在實(shí)施障礙，因此更加具 有可操作性，但是這種可操作性是建立在公司贏利基礎(chǔ)上的，如果沒(méi)有利潤(rùn)，再完美的激勵(lì)方案也只是空中樓閣。 浙江嘉信醫(yī)藥股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)方案 博昂咨詢 第 22 頁(yè) 共 24 頁(yè) 附件：相關(guān)的法律法規(guī)綜述 一、 公司法 我國(guó)現(xiàn)行《公司法》對(duì)實(shí)施股票期權(quán)制的限制主要有三：第一，股票來(lái)源。預(yù)留、回購(gòu)、轉(zhuǎn)讓、增發(fā)，是實(shí)行股票期權(quán)制中股票來(lái)源的主要途徑。但我國(guó)《公司法》第 83條規(guī)定：除發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股票外， “ 其余股票應(yīng)向社會(huì)公開募集 ” ，上市公司新發(fā)行的股票應(yīng)向原股東配售或向社會(huì)公開募集，不可自留 (即庫(kù)存 )股份，從而使 “ 預(yù)留 ” 和 “ 增發(fā) ” 成為不可能；《公司法》第 149條規(guī)定： “ 公司不得收購(gòu)本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外 ” 山，從而在法律上限制了回購(gòu)股票的可能性；而國(guó)有股和法人股不可入市流通，又使 “ 轉(zhuǎn)讓 ” 失去實(shí)際意義。沒(méi)有股票來(lái)源，實(shí)行股票期權(quán)制將是一句空話。第二，股票的可流通性。股票期權(quán)的激勵(lì)效果與股票的流通性緊密相關(guān)，股票一旦不能流動(dòng)，其價(jià)值大打折扣，股票期權(quán)的激勵(lì)效果也將明顯降低。但《公司法》第 147 條規(guī)定，上市公司的高級(jí)管理人員所持有的公司股票在其任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)依市價(jià)確定，而股票市價(jià)又頻繁變動(dòng)，經(jīng)理人員在 獲得股票后只要繼續(xù)任職就不可轉(zhuǎn)讓，這樣，在實(shí)施股票期權(quán)制中，經(jīng)理人員是否能夠接受股東授予的購(gòu)股權(quán)力，就成為難點(diǎn)。而如若大多數(shù)經(jīng)理人員不接受 (即不行權(quán) )，股票期權(quán)制就將失去實(shí)際效力。第三，缺乏法律規(guī)則。選擇 “ 增發(fā) ”浙江嘉信醫(yī)藥股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)方案 博昂咨詢 第 23 頁(yè) 共 24 頁(yè) 方式提供期權(quán)股票，必然改變?cè)泄蓶|的股權(quán)比例，同時(shí)，也將涉及公司股本的變動(dòng)，由此，是否必須堅(jiān)持 “ 股東持股比例不變 ” 、 “ 公司每次股本變動(dòng)都必須重新辦理變更登記手續(xù) ” 等，目前沒(méi)有對(duì)應(yīng)的法律規(guī)定。同時(shí)，在利潤(rùn)分配上，已行權(quán)的股份是否參加公司稅后利潤(rùn)分配；股東可否決定將一部分稅后利潤(rùn)用于設(shè)立股票期權(quán)基金，以 支持股票期權(quán) 制 的實(shí)施，都缺乏法律規(guī)定 。 二、 證券法 《證券法》中，有關(guān)上市公司高級(jí)管理人員在職期間不得通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買賣本公司的股票，上市公司增發(fā)新股等方面的規(guī)定，也限制了股票期權(quán)制的實(shí)行。關(guān)于經(jīng)營(yíng)層持股與出售的政策性限制使股票期權(quán)制度的設(shè)計(jì)變得困難。這些限制包括公司法第 147條 “ 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 ” 、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第38條 “ 股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)經(jīng)理人員和 ?? 將其持有的公司股票在買入后 6個(gè)月內(nèi)賣出或者在賣出后 6個(gè)月內(nèi)買入，由 此獲得的利潤(rùn)歸公司所有。 ” 證券法第 67條、第 70條規(guī)定，禁止內(nèi)幕知情人員買賣股票。 三、 稅法 在發(fā)達(dá)國(guó)家中，實(shí)施股票期權(quán)制的公司和個(gè)人往往能夠享受浙江嘉信醫(yī)藥股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)方案 博昂咨詢 第 24 頁(yè) 共 24 頁(yè) 到稅收的優(yōu)惠，由此降低了公司的激勵(lì)成本，促進(jìn)了股票期權(quán)制的推行。我國(guó)迄今不僅沒(méi)有這方面的稅收優(yōu)惠規(guī)定，而且除了征收股票交易印花稅外，還對(duì)個(gè)人在股票期權(quán)中的實(shí)際利得 (包括股利 )征收個(gè)人所得稅。從而加大了激勵(lì)成本，減少于經(jīng)理人員的實(shí)際收入，不利于股票期權(quán)制的實(shí)施。 四、 會(huì)計(jì)法 股票期權(quán)制的實(shí)施涉及到一些會(huì)計(jì)問(wèn)題，由此，需要有對(duì)應(yīng)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則來(lái)規(guī)范。美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì) 意見第 25號(hào) —— 股票期權(quán)的會(huì)計(jì)處理 (1992年 )對(duì)公司此類行為的會(huì)計(jì)處理做了比較詳細(xì)的規(guī)定，而我國(guó)目前尚無(wú)這方面的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和規(guī)定，公司難以對(duì)此類行為進(jìn)行較為恰當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)處理，由此必將影響到股票期權(quán)制的有效實(shí)施。 五、 監(jiān)管法規(guī) 美國(guó)對(duì)股票期權(quán)制的實(shí)施有一整套比較完整的法律法規(guī)與約束措施，從而有效地防范了實(shí)踐過(guò)程中的道德風(fēng)險(xiǎn)。而我國(guó)相關(guān)的監(jiān)管法規(guī)尚未建立，在股票期權(quán)制的實(shí)踐過(guò)程中難免發(fā)生種種偏差，如一些人很可能借 “ 實(shí)施股票期權(quán)制 ” 之名行 “ 尋租 ” 、“ 牟利 ” 、 “ 福利 ” 之實(shí)，這不僅違背了設(shè)計(jì)股票期權(quán)制的初衷，而且將敗 壞 “ 股票期權(quán)制 ” 名譽(yù)。
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