【正文】 注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債、對外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財務(wù)檔案，定期向董事會報告。如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)及時報告董事會。董事會有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。 對外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定時間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時履行義務(wù)，公司應(yīng)及時采取必要的補救措施。 公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)為其提供擔(dān)保的，應(yīng)作為新的對外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。 公司控股子公司的對外擔(dān)保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應(yīng)在其董事會與股東大會做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。 募集資金使用控制 公司募集資金的使用應(yīng)遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則遵守承諾，注重使用效益。 公司應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)法律、法規(guī)和公司《募集資金管理制度》，執(zhí)行募集資金存儲、審批、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等規(guī)定。公司對募集資金的使用應(yīng)嚴(yán)格履行審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書、募集說明書承諾或股東大會批準(zhǔn)的用途使用，確保按項目預(yù)算投入募集資金投資項目。 公司應(yīng)當(dāng)在每個會計結(jié)束后全面核查募集資金投資項目的進展情況，并在報告中作相應(yīng)披露。 重大投資控制 公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風(fēng)險、注重投資效益。 公司應(yīng)根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運作指引》和《公司章程》的規(guī)定，執(zhí)行股東大會、董事會對重大投資的審批權(quán)限以及相應(yīng)的審議程序。公司委托理財事項應(yīng)由公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)，不得將委托理財審批權(quán)授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使。 公司應(yīng)指定部門負責(zé)對公司重大投資項目的可行性、投資風(fēng)險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進展，如發(fā)現(xiàn)投資項目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時向公司董事會報告。 公司進行以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品投資的，應(yīng)制定嚴(yán)格的決策程序、報告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險承受能力，限定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。 公司董事會定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會應(yīng)查明原因，追究有關(guān)人員的責(zé)任。 信息披露控制 公司應(yīng)根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運作指引》和《公司信息披露事務(wù)管理制度》的規(guī)定，履行信息披露職責(zé)與程序。董事會秘書為公司對外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人。 當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時，負有報告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)及時將相關(guān)信息向公司董事會和董事會秘書進行報告；當(dāng)董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相關(guān)部門（包括公司控股子公司）及人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時、準(zhǔn)確、完整地進行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。 公司應(yīng)按照《上市公司投資者關(guān)系管理指引》等規(guī)定，規(guī)范公司對外接待、路演等投資者關(guān)系活動，確保信息披露的公平性。 公司應(yīng)建立重大信息的內(nèi)部保密制度。因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人員，在該信息尚未公開之前，知情人填寫內(nèi)幕信息登記表，內(nèi)幕信息知情人負有保密義務(wù)。如信息不能保密或已經(jīng)泄漏，公司應(yīng)采取及時向監(jiān)管部門報告和對外披露的措施。 公司董事會秘書應(yīng)對上報的內(nèi)部重大信息進行分析和判斷，如按規(guī)定需要履行信息披露義務(wù)的，董事會秘書應(yīng)及時向董事會報告、提請董事會履行相應(yīng)程序并對外披露。 控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的內(nèi)部控制 公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資產(chǎn)，公司不得將資金以下列方式直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：1)有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；2)通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；3)委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；4)為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；5)代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；6)中國證監(jiān)會認定的其他方式。 公司按照監(jiān)管部門對關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定實施公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易行為。 公司嚴(yán)格防止控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營資金占用的行為，并持續(xù)建立防止控股股東非經(jīng)營性資金占用的長效機制?？毓晒蓶|及關(guān)聯(lián)方不得以前清后欠、期間發(fā)生、期末返還，通過非關(guān)聯(lián)方占用資金以及中國證監(jiān)會認定的其他方式變相占用資金。公司財務(wù)管理部門和審計部門應(yīng)分別定期檢查公司及下屬子公司與控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。 公司董事會按照權(quán)限和職責(zé)審議批準(zhǔn)公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易行為。公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方有關(guān)的貨幣資金支付嚴(yán)格按照資金審批和支付的流程進行管理。 公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。 當(dāng)控股股東及關(guān)聯(lián)方拒不糾正時，公司董事會應(yīng)及時向證券監(jiān)管部門報備，并對控股股東及關(guān)聯(lián)方提起法律訴訟，以保護公司及社會公眾股東的合法權(quán)益。 公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬公司侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人予以處分，對負有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免。信息與溝通是及時、準(zhǔn)確、完整地收集與公司經(jīng)營管理相關(guān)的各種信息，并使這些信息以適當(dāng)?shù)姆绞皆诠居嘘P(guān)層級之間進行及時傳遞、有效溝通和正確應(yīng)用的過程，是實施內(nèi)部控制的重要條件。 公司應(yīng)建立信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程序，建立明確的管理報告體系，確保信息及時溝通，促進內(nèi)部控制有效運行。 公司對收集的各種內(nèi)部信息和外部信息進行合理篩選、核對、整合，提高信息的有用性。 公司內(nèi)部控制部門須將內(nèi)部控制相關(guān)信息在公司內(nèi)部各管理級次、責(zé)任單位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間進行溝通和反饋，相關(guān)職能部門將公司與外部投資者、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商、中介機構(gòu)和監(jiān)管部門等有關(guān)方面之間進行溝通和反饋。信息溝通過程中發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)當(dāng)及時報告并加以解決。重要信息應(yīng)當(dāng)及時傳遞給董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層。 公司將利用信息技術(shù)促進信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術(shù)在信息與溝通中的作用。公司加強對信息系統(tǒng)開發(fā)與維護、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)絡(luò)安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運行。 公司建立反舞弊機制，堅持懲防并舉、重在預(yù)防的原則，明確反舞弊工作的重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和有關(guān)機構(gòu)在反舞弊工作中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范舞弊案件的舉報、調(diào)查、處理、報告和補救程序。公司至少應(yīng)當(dāng)將下列情形作為反舞弊工作的重點： 未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、挪用公司資產(chǎn)，牟取不當(dāng)利益； 在財務(wù)會計報告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等； 董事、監(jiān)事及其他高級管理人員濫用職權(quán)； 機構(gòu)或人員串通舞弊。 建立舉報投訴制度和舉報人保護制度，設(shè)置舉報專線，明確舉報投訴處理程序、辦理時限和辦結(jié)要求，確保舉報、投訴成為公司有效掌握信息的重要途徑。舉報投訴制度和舉報人保護制度應(yīng)當(dāng)及時傳達至全體員工。檢查與監(jiān)督是公司對其內(nèi)部控制制度的健全性、合理性和有效性進行監(jiān)督檢查與評估，形成書面報告并做出相應(yīng)處理的過程，是實施內(nèi)部控制的重要保證。 公司應(yīng)對內(nèi)控制度的落實情況進行定期的和日常的、專項的檢查。董事會及管理層應(yīng)通過內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度是否存在缺陷和實施中是否存在問題，并及時予以改進，確保內(nèi)控制度的有效實施。 公司應(yīng)制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督辦法，該辦法至少包括如下內(nèi)容： 董事會或相關(guān)機構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的授權(quán)； 公司各部門及下屬機構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的配合義務(wù)； 內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的項目、時間、程序及方法； 內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告的方式； 內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作相關(guān)責(zé)任的劃分； 內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的激勵制度。 公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特點制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計劃，并作為評價內(nèi)部控制運行情況的依據(jù)。公司應(yīng)將收購和出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、從事衍生品交易、提供財務(wù)資助、為他人提供擔(dān)保、募集資金使用、委托理財?shù)戎卮笫马椬鳛閮?nèi)部控制檢查監(jiān)督計劃的必備事項。 公司董事會審計委員會對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作進行指導(dǎo)，并審閱檢查監(jiān)督部門提交的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告。 審計部門對公司內(nèi)部控制運行情況進行檢查監(jiān)督，并將檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷和異常事項、改進建議及解決進展情況等形成內(nèi)部審計報告，向董事會和列席監(jiān)事通報。 審計部門如發(fā)現(xiàn)公司存在重大異常情況，可能或已經(jīng)遭受重大損失時，應(yīng)立即報告公司董事會并抄報監(jiān)事會。公司董事會應(yīng)提出切實可行的解決措施，必要時及時報告深圳證券交易所并公告。 檢查監(jiān)督工作人員對于檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實施中存在的問題，須在內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告中據(jù)實反映，并在報告后進行追蹤，以確定相關(guān)部門已采取適當(dāng)?shù)母倪M措施。 檢查、監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實施中存在的問題，將列為各部門績效考核的重要項目。對已發(fā)現(xiàn)的重大缺陷，追究相關(guān)單位或者責(zé)任人的責(zé)任。內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的工作資料，保存時間不少于十年。 公司董事會審計委員會須根據(jù)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告及相關(guān)信息評價公司內(nèi)部控制的建立和實施情況，形成內(nèi)部控制自我評估報告。公司董事會依據(jù)有關(guān)監(jiān)管部門的要求，在審議財務(wù)報告等事項的同時，對公司內(nèi)部控制自我評估報告形成決議，并與報告同時對外披露。 內(nèi)部控制自我評估報告至少應(yīng)包括如下內(nèi)容： 內(nèi)部控制制度是否建立健全。 內(nèi)部控制制度是否有效實施。 內(nèi)部控制控制檢查監(jiān)督工作的情況。 內(nèi)部控制制度及其實施過程中出現(xiàn)的重大風(fēng)險及其處理情況。 對本內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作計劃完成情況的評價。 完善內(nèi)部控制制度的有關(guān)措施。 下一內(nèi)部控制有關(guān)工作計劃。 公司按照監(jiān)管要求聘請外部審計機構(gòu)對內(nèi)部控制設(shè)計和運行情況進行審計。內(nèi)部控制審計報告與公司報告，董事會內(nèi)部控制評價報告一同公開披露。 注冊會計師對公司內(nèi)部控制有效性表示異議的，公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)針對該審核意見涉及事項做出專項說明，專項說明至少應(yīng)包括以下內(nèi)容： 異議事項的基本情況； 該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度； 公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見； 消除該事項及其影響的可能性； 消除該事項及其影響的具體措施。 遺漏與沖突本制度未盡事宜或與法律、法規(guī)、規(guī)章、公司章程、政府規(guī)范性文件指引有沖突的，以法律、法規(guī)、規(guī)章、公司章程、政府規(guī)范性文件指引的規(guī)定為準(zhǔn)。 解釋本制度由公司董事會辦公室會同風(fēng)險控制部門負責(zé)解釋。 生效本制度經(jīng)公司董事會審議通過并經(jīng)公司發(fā)布后生效。第四篇：中天城投集團股份有限公司內(nèi)部控制制度中天城投集團股份有限公司內(nèi)部控制制度 則為規(guī)范和加強中天城投集團股份有限公司內(nèi)部控制，提高公司經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防范能力，保護 投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本 規(guī)范》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運作指引》、等法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定，結(jié)合公司實際，制定本制度。 定義本制度所稱內(nèi)部控制，是指由公司董事會、監(jiān)事會、管理層以及全體員工參與實施的、旨在實現(xiàn)控 制目標(biāo)而提供合理保證的過程。 內(nèi)部控制的目標(biāo)是：；；；；。 應(yīng)遵循的原則：。內(nèi)部控制貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司及其所屬單位的各種業(yè)務(wù)和事 項。內(nèi)部控制在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項和高風(fēng)險領(lǐng)域。內(nèi)部控制在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相 互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。內(nèi)部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險水平等相適應(yīng)，并隨著情 況的變化及時加以調(diào)整。內(nèi)部控制權(quán)衡實施成本與預(yù)期效益，以適當(dāng)?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制。 內(nèi)部控制包括下列基本要素：。內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等。風(fēng)險評估是企業(yè)及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險，合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略?？刂苹顒邮瞧髽I(yè)根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險控制在可承受度 之內(nèi)。信息與溝通是企業(yè)及時、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在 企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進行有效溝通。內(nèi)部監(jiān)督是企業(yè)對內(nèi)部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時加以改進。內(nèi)部環(huán)境是實施內(nèi)部控制體系的基礎(chǔ)，是有效實施內(nèi)部控制的有力保障?？刂骗h(huán)境的情況決定了整 個機構(gòu)高層管理者的態(tài)度與基調(diào)，同時也自上而下地影響了整個機構(gòu)的內(nèi)部控制意識，公司須根據(jù)國家 中天城投集團股份有限公司內(nèi)部控制制度有關(guān)法律法規(guī)和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé) 權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機制。主要包括公司治理結(jié)構(gòu)、組織機構(gòu)設(shè)置與權(quán)責(zé)分配、企業(yè) 文化、人力資源政策、內(nèi)部審計機制、反舞弊機制、監(jiān)管部門的參與等內(nèi)容 股東大會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，依法行使企業(yè)經(jīng)營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表 決權(quán)。 董事會對股東大會負責(zé)，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)。 監(jiān)事會對股東大會負責(zé)，監(jiān)督董事會、經(jīng)理層及其他高級管理人員依法履行職責(zé)。 經(jīng)理層及其他高級管理人員負責(zé)組織實施股東大會、董事會決議事項，主持企業(yè)的經(jīng)營管理工作。 公司根據(jù)實際經(jīng)營需要設(shè)置部門、投資并管理子公司。公司對子公司實施預(yù)算管理和監(jiān)控管理，子公司負責(zé)各自的具體經(jīng)營管理工作。 董事會負責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實施。監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督。管 理層負責(zé)公司內(nèi)部控制的日常運行。 公司在董事會下設(shè)立審計委員會。審計委員會負責(zé)審查公司內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施 和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關(guān)事宜等。 公司編制內(nèi)部控制管理手冊，使全體員工掌握