【正文】 注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。如發(fā)現(xiàn)被擔保人經(jīng)營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程度。 對外擔保的債務到期后，公司應督促被擔保人在限定時間內(nèi)履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司應及時采取必要的補救措施。 公司擔保的債務到期后需展期并需繼續(xù)為其提供擔保的，應作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。 公司控股子公司的對外擔保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應在其董事會與股東大會做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息披露義務。 募集資金使用控制 公司募集資金的使用應遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則遵守承諾，注重使用效益。 公司應根據(jù)中國證監(jiān)會有關法律、法規(guī)和公司《募集資金管理制度》，執(zhí)行募集資金存儲、審批、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等規(guī)定。公司對募集資金的使用應嚴格履行審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書、募集說明書承諾或股東大會批準的用途使用，確保按項目預算投入募集資金投資項目。 公司應當在每個會計結(jié)束后全面核查募集資金投資項目的進展情況，并在報告中作相應披露。 重大投資控制 公司重大投資的內(nèi)部控制應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風險、注重投資效益。 公司應根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關法律、法規(guī)以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運作指引》和《公司章程》的規(guī)定，執(zhí)行股東大會、董事會對重大投資的審批權限以及相應的審議程序。公司委托理財事項應由公司董事會或股東大會審議批準，不得將委托理財審批權授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使。 公司應指定部門負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進展，如發(fā)現(xiàn)投資項目出現(xiàn)異常情況，應及時向公司董事會報告。 公司進行以股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權、權證等衍生產(chǎn)品投資的，應制定嚴格的決策程序、報告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風險承受能力，限定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。 公司董事會定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會應查明原因，追究有關人員的責任。 信息披露控制 公司應根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運作指引》和《公司信息披露事務管理制度》的規(guī)定，履行信息披露職責與程序。董事會秘書為公司對外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人。 當出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時，負有報告義務的責任人應及時將相關信息向公司董事會和董事會秘書進行報告；當董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相關部門（包括公司控股子公司）及人員應予以積極配合和協(xié)助，及時、準確、完整地進行回復，并根據(jù)要求提供相關資料。 公司應按照《上市公司投資者關系管理指引》等規(guī)定，規(guī)范公司對外接待、路演等投資者關系活動，確保信息披露的公平性。 公司應建立重大信息的內(nèi)部保密制度。因工作關系了解到相關信息的人員，在該信息尚未公開之前，知情人填寫內(nèi)幕信息登記表，內(nèi)幕信息知情人負有保密義務。如信息不能保密或已經(jīng)泄漏，公司應采取及時向監(jiān)管部門報告和對外披露的措施。 公司董事會秘書應對上報的內(nèi)部重大信息進行分析和判斷，如按規(guī)定需要履行信息披露義務的，董事會秘書應及時向董事會報告、提請董事會履行相應程序并對外披露。 控股股東及關聯(lián)方占用公司資金的內(nèi)部控制 公司應防止控股股東及關聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資產(chǎn)，公司不得將資金以下列方式直接或間接地提供給控股股東及其他關聯(lián)方使用：1)有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關聯(lián)方使用；2)通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關聯(lián)方提供委托貸款；3)委托控股股東及其他關聯(lián)方進行投資活動；4)為控股股東及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；5)代控股股東及其他關聯(lián)方償還債務；6)中國證監(jiān)會認定的其他方式。 公司按照監(jiān)管部門對關聯(lián)交易的相關規(guī)定實施公司與控股股東及關聯(lián)方的關聯(lián)交易行為。 公司嚴格防止控股股東、關聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營資金占用的行為，并持續(xù)建立防止控股股東非經(jīng)營性資金占用的長效機制。控股股東及關聯(lián)方不得以前清后欠、期間發(fā)生、期末返還，通過非關聯(lián)方占用資金以及中國證監(jiān)會認定的其他方式變相占用資金。公司財務管理部門和審計部門應分別定期檢查公司及下屬子公司與控股股東、關聯(lián)方及其附屬公司非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東、關聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。 公司董事會按照權限和職責審議批準公司與控股股東及關聯(lián)方通過采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)產(chǎn)生的關聯(lián)交易行為。公司與控股股東及關聯(lián)方有關的貨幣資金支付嚴格按照資金審批和支付的流程進行管理。 公司發(fā)生控股股東及關聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。 當控股股東及關聯(lián)方拒不糾正時，公司董事會應及時向證券監(jiān)管部門報備，并對控股股東及關聯(lián)方提起法律訴訟，以保護公司及社會公眾股東的合法權益。 公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬公司侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責任人予以處分，對負有嚴重責任的董事予以罷免。信息與溝通是及時、準確、完整地收集與公司經(jīng)營管理相關的各種信息，并使這些信息以適當?shù)姆绞皆诠居嘘P層級之間進行及時傳遞、有效溝通和正確應用的過程，是實施內(nèi)部控制的重要條件。 公司應建立信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序，建立明確的管理報告體系，確保信息及時溝通，促進內(nèi)部控制有效運行。 公司對收集的各種內(nèi)部信息和外部信息進行合理篩選、核對、整合，提高信息的有用性。 公司內(nèi)部控制部門須將內(nèi)部控制相關信息在公司內(nèi)部各管理級次、責任單位、業(yè)務環(huán)節(jié)之間進行溝通和反饋，相關職能部門將公司與外部投資者、債權人、客戶、供應商、中介機構(gòu)和監(jiān)管部門等有關方面之間進行溝通和反饋。信息溝通過程中發(fā)現(xiàn)的問題，應當及時報告并加以解決。重要信息應當及時傳遞給董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層。 公司將利用信息技術促進信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術在信息與溝通中的作用。公司加強對信息系統(tǒng)開發(fā)與維護、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)絡安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運行。 公司建立反舞弊機制，堅持懲防并舉、重在預防的原則，明確反舞弊工作的重點領域、關鍵環(huán)節(jié)和有關機構(gòu)在反舞弊工作中的職責權限，規(guī)范舞弊案件的舉報、調(diào)查、處理、報告和補救程序。公司至少應當將下列情形作為反舞弊工作的重點： 未經(jīng)授權或者采取其他不法方式侵占、挪用公司資產(chǎn)，牟取不當利益； 在財務會計報告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等； 董事、監(jiān)事及其他高級管理人員濫用職權； 機構(gòu)或人員串通舞弊。 建立舉報投訴制度和舉報人保護制度，設置舉報專線，明確舉報投訴處理程序、辦理時限和辦結(jié)要求，確保舉報、投訴成為公司有效掌握信息的重要途徑。舉報投訴制度和舉報人保護制度應當及時傳達至全體員工。檢查與監(jiān)督是公司對其內(nèi)部控制制度的健全性、合理性和有效性進行監(jiān)督檢查與評估，形成書面報告并做出相應處理的過程，是實施內(nèi)部控制的重要保證。 公司應對內(nèi)控制度的落實情況進行定期的和日常的、專項的檢查。董事會及管理層應通過內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度是否存在缺陷和實施中是否存在問題，并及時予以改進，確保內(nèi)控制度的有效實施。 公司應制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督辦法，該辦法至少包括如下內(nèi)容： 董事會或相關機構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的授權； 公司各部門及下屬機構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的配合義務； 內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的項目、時間、程序及方法； 內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告的方式； 內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作相關責任的劃分； 內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的激勵制度。 公司應根據(jù)自身經(jīng)營特點制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計劃，并作為評價內(nèi)部控制運行情況的依據(jù)。公司應將收購和出售資產(chǎn)、關聯(lián)交易、從事衍生品交易、提供財務資助、為他人提供擔保、募集資金使用、委托理財?shù)戎卮笫马椬鳛閮?nèi)部控制檢查監(jiān)督計劃的必備事項。 公司董事會審計委員會對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作進行指導，并審閱檢查監(jiān)督部門提交的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告。 審計部門對公司內(nèi)部控制運行情況進行檢查監(jiān)督，并將檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷和異常事項、改進建議及解決進展情況等形成內(nèi)部審計報告，向董事會和列席監(jiān)事通報。 審計部門如發(fā)現(xiàn)公司存在重大異常情況，可能或已經(jīng)遭受重大損失時，應立即報告公司董事會并抄報監(jiān)事會。公司董事會應提出切實可行的解決措施，必要時及時報告深圳證券交易所并公告。 檢查監(jiān)督工作人員對于檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實施中存在的問題，須在內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告中據(jù)實反映，并在報告后進行追蹤，以確定相關部門已采取適當?shù)母倪M措施。 檢查、監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實施中存在的問題，將列為各部門績效考核的重要項目。對已發(fā)現(xiàn)的重大缺陷，追究相關單位或者責任人的責任。內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的工作資料，保存時間不少于十年。 公司董事會審計委員會須根據(jù)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告及相關信息評價公司內(nèi)部控制的建立和實施情況，形成內(nèi)部控制自我評估報告。公司董事會依據(jù)有關監(jiān)管部門的要求，在審議財務報告等事項的同時，對公司內(nèi)部控制自我評估報告形成決議，并與報告同時對外披露。 內(nèi)部控制自我評估報告至少應包括如下內(nèi)容： 內(nèi)部控制制度是否建立健全。 內(nèi)部控制制度是否有效實施。 內(nèi)部控制控制檢查監(jiān)督工作的情況。 內(nèi)部控制制度及其實施過程中出現(xiàn)的重大風險及其處理情況。 對本內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作計劃完成情況的評價。 完善內(nèi)部控制制度的有關措施。 下一內(nèi)部控制有關工作計劃。 公司按照監(jiān)管要求聘請外部審計機構(gòu)對內(nèi)部控制設計和運行情況進行審計。內(nèi)部控制審計報告與公司報告，董事會內(nèi)部控制評價報告一同公開披露。 注冊會計師對公司內(nèi)部控制有效性表示異議的，公司董事會、監(jiān)事會應針對該審核意見涉及事項做出專項說明，專項說明至少應包括以下內(nèi)容： 異議事項的基本情況； 該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度； 公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見； 消除該事項及其影響的可能性； 消除該事項及其影響的具體措施。 遺漏與沖突本制度未盡事宜或與法律、法規(guī)、規(guī)章、公司章程、政府規(guī)范性文件指引有沖突的，以法律、法規(guī)、規(guī)章、公司章程、政府規(guī)范性文件指引的規(guī)定為準。 解釋本制度由公司董事會辦公室會同風險控制部門負責解釋。 生效本制度經(jīng)公司董事會審議通過并經(jīng)公司發(fā)布后生效。第四篇：中天城投集團股份有限公司內(nèi)部控制制度中天城投集團股份有限公司內(nèi)部控制制度 則為規(guī)范和加強中天城投集團股份有限公司內(nèi)部控制，提高公司經(jīng)營管理水平和風險防范能力，保護 投資者合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本 規(guī)范》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運作指引》、等法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定，結(jié)合公司實際，制定本制度。 定義本制度所稱內(nèi)部控制，是指由公司董事會、監(jiān)事會、管理層以及全體員工參與實施的、旨在實現(xiàn)控 制目標而提供合理保證的過程。 內(nèi)部控制的目標是：；；；；。 應遵循的原則：。內(nèi)部控制貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司及其所屬單位的各種業(yè)務和事 項。內(nèi)部控制在全面控制的基礎上，關注重要業(yè)務事項和高風險領域。內(nèi)部控制在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設置及權責分配、業(yè)務流程等方面形成相互制約、相 互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。內(nèi)部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情 況的變化及時加以調(diào)整。內(nèi)部控制權衡實施成本與預期效益，以適當?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制。 內(nèi)部控制包括下列基本要素：。內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實施內(nèi)部控制的基礎，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設置及權責分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等。風險評估是企業(yè)及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。控制活動是企業(yè)根據(jù)風險評估結(jié)果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受度 之內(nèi)。信息與溝通是企業(yè)及時、準確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關的信息，確保信息在 企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進行有效溝通。內(nèi)部監(jiān)督是企業(yè)對內(nèi)部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應當及時加以改進。內(nèi)部環(huán)境是實施內(nèi)部控制體系的基礎，是有效實施內(nèi)部控制的有力保障?？刂骗h(huán)境的情況決定了整 個機構(gòu)高層管理者的態(tài)度與基調(diào)，同時也自上而下地影響了整個機構(gòu)的內(nèi)部控制意識，公司須根據(jù)國家 中天城投集團股份有限公司內(nèi)部控制制度有關法律法規(guī)和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責 權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。主要包括公司治理結(jié)構(gòu)、組織機構(gòu)設置與權責分配、企業(yè) 文化、人力資源政策、內(nèi)部審計機制、反舞弊機制、監(jiān)管部門的參與等內(nèi)容 股東大會是公司最高權力機構(gòu)，依法行使企業(yè)經(jīng)營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表 決權。 董事會對股東大會負責，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權。 監(jiān)事會對股東大會負責，監(jiān)督董事會、經(jīng)理層及其他高級管理人員依法履行職責。 經(jīng)理層及其他高級管理人員負責組織實施股東大會、董事會決議事項，主持企業(yè)的經(jīng)營管理工作。 公司根據(jù)實際經(jīng)營需要設置部門、投資并管理子公司。公司對子公司實施預算管理和監(jiān)控管理，子公司負責各自的具體經(jīng)營管理工作。 董事會負責內(nèi)部控制的建立健全和有效實施。監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督。管 理層負責公司內(nèi)部控制的日常運行。 公司在董事會下設立審計委員會。審計委員會負責審查公司內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施 和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關事宜等。 公司編制內(nèi)部控制管理手冊，使全體員工掌握