【正文】 信息披露、會計準則、社會審計和社會輿論等。①其內容主要包涵兩個方面:一個是治理機制，另一個是治理結構。治理結構有股權結構、董事會、監(jiān)事會、經營班子等。治理機制包括用人機制、監(jiān)督機制和激勵機制，其中用人機制分為董事長人選、獨立董事人選、CEO人選等，這兩者共同決定了治理效率的高低。分析我國的公司規(guī)模，大體可以分為大型國有上市公司和中小企業(yè)。中小企業(yè)數(shù)量龐大，在我國經濟中占有重要地位。其中大部分是民營企業(yè)和家族企業(yè)。下面就分別分析一下這兩類企業(yè)的治理現(xiàn)狀、出現(xiàn)的問題及未來走勢。從企業(yè)制度的歷史發(fā)展趨勢來看，大型企業(yè)是歷經了業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)之后，發(fā)展到公司制企業(yè)的。公司制企業(yè)是由許多人集資創(chuàng)辦并且組成一個法人代表的企業(yè)，是現(xiàn)代企業(yè)的主要存在形式。②1992年中央提出建立社會主義市場經濟體制，明確國有企業(yè)的改革是經濟體制改革的中心環(huán)節(jié)，其中重點是大型國有企業(yè)的公司制化。目前，從形式上看國有企業(yè)基本實現(xiàn)了公司化，可是實質上還是有不小差距和問題的。我國研究公司治理的兩個主要問題：一是，治理國有企業(yè)改革中管理者的腐??；二是，國有企業(yè)進行公司化改造，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。，存在不少問題： ，所有者不明確所有權與控股權的分離問題由來已久，卻一直不易被解決。所有權與控股權的分離問題會產生所有者與經營者的利益分歧，兩者目標不一致，致使公司利益最大化無法實現(xiàn)。全球各國公司的問題：所有權與控股權的分離，我們也未能避免。近年來我們不難發(fā)現(xiàn)職業(yè)經理人的工資一漲再漲，雖然引起了很多人的不滿，可是毫無回落的勢頭。因為，公司的控制權在經理人手里，不少人會為自己謀利，而侵害公司和股東的利益。所以，股東不得不給他們提高工資。如大家所想，股東可以通過股東大會直接表決，罷免經營者；還可以通過拋售該公司股票，使其價格大幅下跌迫使經營者退位。可是，經理人經常伙同一些會計師事務所粉飾財務報表，名盈實虧，欺騙股東和廣大股民。美國有安然事件和安達信會計師事務所，中國的瓊民源、鄭百文的破產足以證明公司治理的重要性。當然也有不少股份制公司除了持有公司大量的股票，還積極參與日常的經營管理，使公司的目標始終保持利潤最大化。例如摩根、克洛菲克、卡耐基都是特別好的典范。我國特有的問題更加嚴重：所有者缺位。由于我國上市公司大部分是國有，國家是大股東，各類國資產權代表并不像家族或者個人股東關心自身利益那樣關心國有資產的利益，所有權不是很明確。這就直接造成內部人控制著國有企業(yè)。我國一直未斷絕過的國有企業(yè)領導人以權謀私現(xiàn)象也就不難解釋。例如ST鄭百文在倒閉的時候外債幾億，可是其老總卻擁有名車、豪宅。又如國資信的掌門人唐若昕，為一己私欲，將國家財產兩億多打了水漂。而我國上市公司一直是“一股獨大”的局面，股權配置相當不合理，解決好所有者缺位是上市公司治理的首要任務。1．，董事會獨立性差在我國，由于十多年的放權讓利改革，目前較普遍的現(xiàn)象是國有資產授權經營、股東會和監(jiān)事會形同虛設，內部人控制著企業(yè)。值得注意的是，我國的上市公司實行的是單層董事會制度，即監(jiān)事會僅有監(jiān)督權而無控制權和戰(zhàn)略決策權，更無董事和經理的任免權，因此，監(jiān)事會的功能非常有限。形成這種結果的原因：一是，監(jiān)事會由職工代表和股東大會選舉產生，但是監(jiān)事會中的職工監(jiān)事人數(shù)是由公司章程分配的，章程又是股東大會制定的，這樣，職工能派多少名監(jiān)事進入監(jiān)事會最終還是由股東決定；二是，《公司法》在規(guī)范公司治理結構方面以股東價值為導向，相對重視董事會的作用而忽視監(jiān)事會的地位，對監(jiān)事會的運作則規(guī)定得相對簡單。在這種背景下，我國上市公司要么內部董事比例過高，要么是董事長與總經理一人擔任。者使得董事會的獨立性喪失。無法很好地控制擾亂市場的行為，實現(xiàn)股東利益最大化。，侵害小股東的權益嚴重我國上市公司始終處于第一大股東擁有絕對控制權的狀態(tài)。使得大股東侵害小股東的權益尤為突出。另一方面原因是我國小股東大多數(shù)小股民，投資機構不發(fā)達。關注時事不難發(fā)現(xiàn)今年銀監(jiān)會有意整改上市公司不分紅的事。中國股市很大一個缺陷是投機性太大，主要是廣大散民的利益得不到保護，得不到分紅，于是人們只能通過及時拋售差價來盈利。導致我國股市畸形發(fā)展。而我國法治環(huán)境也不健全，使得公司結構治理有很多的阻力。例如，經理職權的法定化造成經理層凌駕于董事會之上甚至決定董事命運。董事長可以兼任總經理的法律制度，使得董事會的權力、公司經營管理的權力集于法定代表人一身。這種制度為個人獨斷專行、損害股東權益開了方便之門。1．我國公司的激勵機制存在的問題：一是對股東參與公司治理的激勵不足，董事、監(jiān)事持股明顯偏低，許多董事甚至不持有公司股份。利益不直接掛鉤，就難以保證其決策能真正考慮到公司的利益。二是公司高級管理者激勵嚴重不足。我國公司中繼續(xù)由國家掌握對管理人員的工資標準和等級標準，這種制度不能恰當?shù)毓烙嫻芾砣藛T的貢獻。內部對其約束力不足，極易出現(xiàn)怠工、舞弊的現(xiàn)象。隨著公司治理結構的研究，世界范圍內的公司治理結構正在走向趨同化。我國已經加入WTO，國內企業(yè)也正遭受著前所為由的機遇和挑戰(zhàn)。：（1）我國一直偏向采用英美股東模式，隨著其日益為各國所效仿，這種制度是不會改變的。故，經理人市場會越來越完善，公司并購市場和證券市場體系形成其外部制約體系。③（2）現(xiàn)代股份公司產權主體多元化是國際趨勢。我國已經入市，和國際趨同是不可阻止的潮流，故在構造公司股權多元化結構上面，國有持股比例會不斷下調。投資機構，如養(yǎng)老基金和保險公司等，加快發(fā)展，持股比例會上漲。個人持股限制會被放寬。小股東的利益會的到相應的保護。（3）公司治理中權力機構的制衡關系會得到完善，董事會的獨立性和有效性會增強。這反面的法律也會得到相應的完善，股東的利益受到公司管理層的重視。（4）內部和外部監(jiān)控機制將進一步加強。內部監(jiān)督主要是限制董事會成員兼任經理，強化公司監(jiān)事會和獨立董事的監(jiān)督作用。外部監(jiān)督主要是建立完善的公司控制權市場、經理人才市場及產品市場。公司控制權市場可以成為防止經理人員損害股東利益的最為有效的外部監(jiān)控機制，充分競爭的產品市場會對企業(yè)經營的業(yè)績給以相對公正的評價，也會給經理人員帶來外部壓力。在此同時，必須要加強銀行在公司治理結構中的地位。銀行已成為國有企業(yè)的最大債權人,國家應當允許銀行將債權轉股權 ,持有企業(yè)的股份，這也是當今世界各國公司法人治理結構發(fā)展的趨勢。對于股票市場，國家股和法人股的應該進入流通領域，可以促進資源的合理流動與配置，有利于國家的宏觀調控。（5）經營者的激勵制度能得到完善。對于激勵，物質反面，有年薪制和期權制，由于后者將所有者收益與公司未來股票價格聯(lián)系在一起，具有長期激勵性。所有期權制在我國也會 越來越流行。精神反面，要知道經理人對社會有責任和義務，要適時地激發(fā)他們對其事業(yè)成就得自豪，不斷地樹立增強他們有為社會不停貢獻的價值觀。畢竟，一個人的世界觀和價值觀是其終身奮斗的原動力。同時加強對經營者的約束，快速規(guī)范職業(yè)經理人的市場，讓市場競爭不斷給經理人施壓。（6）強調公司的社會責任。公司作為國民經濟的基本單位，不僅肩負著為股東實現(xiàn)利益最大化的責任，還肩負著保護公司利益相關者（包括公司所在地的居民、公司債權人、政府等等）的利益的社會責任。⑥經濟越發(fā)達，中小企業(yè)越顯得尤為重要。近兩年我國中小企業(yè)的處境真是備受煎熬。資斷裂導致大量企業(yè)紛紛倒閉，溫州出現(xiàn)小業(yè)主“跑路”熱潮。究其原因一是融資難，國家收緊銀根，融資成本增加（吳英因涉及地下錢莊被判刑）；二是，人們意識增強，開始注重生活質量，勞動成本提高；三是，不少企業(yè)脫離實體產業(yè)，投機金融業(yè)，不慎損失金錢。其實中小企業(yè)的公司治理也存在很大的問題。我國中小企業(yè)數(shù)量龐大，大多是采用個人獨或合伙制的民營企業(yè)。因此，中小企業(yè)的特征包括企業(yè)所有權或股權主要由家族成員控制、.企業(yè)主要經營管理權掌握在家族成員手中 和所有權和經營權高度統(tǒng)一三個方面。他們的問題主要有： 股東、管理人員和家族成員這三個不同的角色都有各自不同的職責和利益，但在實行家族制的民營企業(yè)內，這三種關系角色交叉，互相對抗，從而造成了企業(yè)內部沖突。這種角色上的沖突是造成家族制企業(yè)內部紛爭的根本原因。在企業(yè)初期，血緣關系和經濟關系得到了非常融洽的結合，節(jié)約了契約成本。但隨著企業(yè)的發(fā)展和壯大，就會出現(xiàn)一系列的經濟關系與血緣關系的對抗。建立公司制度2． 創(chuàng)業(yè)家族資本、經營問題對企業(yè)擴張的制約問題中小企業(yè)因其封閉性，往往很難吸收社會資本，在創(chuàng)業(yè)初期一部資金來源于創(chuàng)業(yè)者自身，大部分是親戚集資，一部份是銀行貸款。當企業(yè)擴張的時候需要大量資金，這時企業(yè)往往采取更為廣泛的集資形式，只依靠家族成員是行不通了。企業(yè)在擴大后，由于家族成員的各方面能力有限，缺乏先進的管理思想，會造成企業(yè)人力資本的相對落后，會抑制企業(yè)的 發(fā)展。，獨立性不強。一方面是董事長與總經理職位合二為一；另一方面則是經營管理層占據(jù)董事會的大多數(shù)席位，形成內部董事占優(yōu)勢的格局。這直接導致董事會的監(jiān)督功能失靈。給公司高層經營者和會計師事務所合伙欺騙知情者提供了便利的條件。 ：首先，現(xiàn)代企業(yè)制度是中小企業(yè)發(fā)展的必然趨向。發(fā)達國家家族制企業(yè)演進的實踐還證明，家族制治理模式絕對不是私營企業(yè)惟一適用的治理制度，家族制企業(yè)最終必須向公眾化方向發(fā)展，建立委托代理制的，產權多元化的現(xiàn)代企業(yè)制度。其次，民營企業(yè)必須建立三個互不干擾的決策機構或平臺以減輕家族成員間的沖突，所有權的問題可以放到董事會上討論。企業(yè)經營與管理的問題放在經理辦公會議上解決。家庭內部的問題，放在家庭委員會內解決。最后，加強整體監(jiān)管力度，推動自己前進。最后，我國資本市場一定會得到較好的完善。今年兩會期間，溫家寶總理在答記者問時，還特意強調了地下錢莊的事情，憂心中小企業(yè)融資途徑。目前，我國資本市場不成熟, 很大程度上是由政府對其干預過度造成的。所以, 明確政府和市場的關系, 將有助于更好地發(fā)揮政府監(jiān)管和市場效率的效用。預計今后中小企業(yè)融資處境會得到改善。上面我只是著重講了國企和個人私企的問題，不少公司類型沒有詳細闡述。但是，公司治理會得到更多人的認可，表現(xiàn)的越來越重要是無可非議的。公司是國民經濟的基本單位，他們的健康發(fā)展對國家至關重要，相信我國的公司治理會越來越完善，目前出現(xiàn)的問題會逐步被抑制甚至解決。推動我國經濟快速平穩(wěn)發(fā)展，爭取逐步建立有中國特色的公司治理。參考資料：：新興學科的誕生 ，第22張ppt 3英美模式與日德模式的比較 , : 中國發(fā)展出版社, : 中國政法大學出版社, 完善我國上市公司治理結構的路徑選擇。財經問題研究，2002 ,.