【正文】 信息披露、會計(jì)準(zhǔn)則、社會審計(jì)和社會輿論等。①其內(nèi)容主要包涵兩個方面:一個是治理機(jī)制，另一個是治理結(jié)構(gòu)。治理結(jié)構(gòu)有股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營班子等。治理機(jī)制包括用人機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制和激勵機(jī)制，其中用人機(jī)制分為董事長人選、獨(dú)立董事人選、CEO人選等，這兩者共同決定了治理效率的高低。分析我國的公司規(guī)模，大體可以分為大型國有上市公司和中小企業(yè)。中小企業(yè)數(shù)量龐大，在我國經(jīng)濟(jì)中占有重要地位。其中大部分是民營企業(yè)和家族企業(yè)。下面就分別分析一下這兩類企業(yè)的治理現(xiàn)狀、出現(xiàn)的問題及未來走勢。從企業(yè)制度的歷史發(fā)展趨勢來看，大型企業(yè)是歷經(jīng)了業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)之后，發(fā)展到公司制企業(yè)的。公司制企業(yè)是由許多人集資創(chuàng)辦并且組成一個法人代表的企業(yè)，是現(xiàn)代企業(yè)的主要存在形式。②1992年中央提出建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制，明確國有企業(yè)的改革是經(jīng)濟(jì)體制改革的中心環(huán)節(jié)，其中重點(diǎn)是大型國有企業(yè)的公司制化。目前，從形式上看國有企業(yè)基本實(shí)現(xiàn)了公司化，可是實(shí)質(zhì)上還是有不小差距和問題的。我國研究公司治理的兩個主要問題：一是，治理國有企業(yè)改革中管理者的腐敗；二是，國有企業(yè)進(jìn)行公司化改造，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。，存在不少問題： ，所有者不明確所有權(quán)與控股權(quán)的分離問題由來已久，卻一直不易被解決。所有權(quán)與控股權(quán)的分離問題會產(chǎn)生所有者與經(jīng)營者的利益分歧，兩者目標(biāo)不一致，致使公司利益最大化無法實(shí)現(xiàn)。全球各國公司的問題：所有權(quán)與控股權(quán)的分離，我們也未能避免。近年來我們不難發(fā)現(xiàn)職業(yè)經(jīng)理人的工資一漲再漲，雖然引起了很多人的不滿，可是毫無回落的勢頭。因?yàn)?，公司的控制?quán)在經(jīng)理人手里，不少人會為自己謀利，而侵害公司和股東的利益。所以，股東不得不給他們提高工資。如大家所想，股東可以通過股東大會直接表決，罷免經(jīng)營者；還可以通過拋售該公司股票，使其價格大幅下跌迫使經(jīng)營者退位。可是，經(jīng)理人經(jīng)常伙同一些會計(jì)師事務(wù)所粉飾財(cái)務(wù)報表，名盈實(shí)虧，欺騙股東和廣大股民。美國有安然事件和安達(dá)信會計(jì)師事務(wù)所，中國的瓊民源、鄭百文的破產(chǎn)足以證明公司治理的重要性。當(dāng)然也有不少股份制公司除了持有公司大量的股票，還積極參與日常的經(jīng)營管理，使公司的目標(biāo)始終保持利潤最大化。例如摩根、克洛菲克、卡耐基都是特別好的典范。我國特有的問題更加嚴(yán)重：所有者缺位。由于我國上市公司大部分是國有，國家是大股東，各類國資產(chǎn)權(quán)代表并不像家族或者個人股東關(guān)心自身利益那樣關(guān)心國有資產(chǎn)的利益，所有權(quán)不是很明確。這就直接造成內(nèi)部人控制著國有企業(yè)。我國一直未斷絕過的國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人以權(quán)謀私現(xiàn)象也就不難解釋。例如ST鄭百文在倒閉的時候外債幾億，可是其老總卻擁有名車、豪宅。又如國資信的掌門人唐若昕，為一己私欲，將國家財(cái)產(chǎn)兩億多打了水漂。而我國上市公司一直是“一股獨(dú)大”的局面，股權(quán)配置相當(dāng)不合理，解決好所有者缺位是上市公司治理的首要任務(wù)。1．，董事會獨(dú)立性差在我國，由于十多年的放權(quán)讓利改革，目前較普遍的現(xiàn)象是國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營、股東會和監(jiān)事會形同虛設(shè)，內(nèi)部人控制著企業(yè)。值得注意的是，我國的上市公司實(shí)行的是單層董事會制度，即監(jiān)事會僅有監(jiān)督權(quán)而無控制權(quán)和戰(zhàn)略決策權(quán)，更無董事和經(jīng)理的任免權(quán)，因此，監(jiān)事會的功能非常有限。形成這種結(jié)果的原因：一是，監(jiān)事會由職工代表和股東大會選舉產(chǎn)生，但是監(jiān)事會中的職工監(jiān)事人數(shù)是由公司章程分配的，章程又是股東大會制定的，這樣，職工能派多少名監(jiān)事進(jìn)入監(jiān)事會最終還是由股東決定；二是，《公司法》在規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)方面以股東價值為導(dǎo)向，相對重視董事會的作用而忽視監(jiān)事會的地位，對監(jiān)事會的運(yùn)作則規(guī)定得相對簡單。在這種背景下，我國上市公司要么內(nèi)部董事比例過高，要么是董事長與總經(jīng)理一人擔(dān)任。者使得董事會的獨(dú)立性喪失。無法很好地控制擾亂市場的行為，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。，侵害小股東的權(quán)益嚴(yán)重我國上市公司始終處于第一大股東擁有絕對控制權(quán)的狀態(tài)。使得大股東侵害小股東的權(quán)益尤為突出。另一方面原因是我國小股東大多數(shù)小股民，投資機(jī)構(gòu)不發(fā)達(dá)。關(guān)注時事不難發(fā)現(xiàn)今年銀監(jiān)會有意整改上市公司不分紅的事。中國股市很大一個缺陷是投機(jī)性太大，主要是廣大散民的利益得不到保護(hù)，得不到分紅，于是人們只能通過及時拋售差價來盈利。導(dǎo)致我國股市畸形發(fā)展。而我國法治環(huán)境也不健全，使得公司結(jié)構(gòu)治理有很多的阻力。例如，經(jīng)理職權(quán)的法定化造成經(jīng)理層凌駕于董事會之上甚至決定董事命運(yùn)。董事長可以兼任總經(jīng)理的法律制度，使得董事會的權(quán)力、公司經(jīng)營管理的權(quán)力集于法定代表人一身。這種制度為個人獨(dú)斷專行、損害股東權(quán)益開了方便之門。1．我國公司的激勵機(jī)制存在的問題：一是對股東參與公司治理的激勵不足，董事、監(jiān)事持股明顯偏低，許多董事甚至不持有公司股份。利益不直接掛鉤，就難以保證其決策能真正考慮到公司的利益。二是公司高級管理者激勵嚴(yán)重不足。我國公司中繼續(xù)由國家掌握對管理人員的工資標(biāo)準(zhǔn)和等級標(biāo)準(zhǔn)，這種制度不能恰當(dāng)?shù)毓烙?jì)管理人員的貢獻(xiàn)。內(nèi)部對其約束力不足，極易出現(xiàn)怠工、舞弊的現(xiàn)象。隨著公司治理結(jié)構(gòu)的研究，世界范圍內(nèi)的公司治理結(jié)構(gòu)正在走向趨同化。我國已經(jīng)加入WTO，國內(nèi)企業(yè)也正遭受著前所為由的機(jī)遇和挑戰(zhàn)。：（1）我國一直偏向采用英美股東模式，隨著其日益為各國所效仿，這種制度是不會改變的。故，經(jīng)理人市場會越來越完善，公司并購市場和證券市場體系形成其外部制約體系。③（2）現(xiàn)代股份公司產(chǎn)權(quán)主體多元化是國際趨勢。我國已經(jīng)入市，和國際趨同是不可阻止的潮流，故在構(gòu)造公司股權(quán)多元化結(jié)構(gòu)上面，國有持股比例會不斷下調(diào)。投資機(jī)構(gòu)，如養(yǎng)老基金和保險公司等，加快發(fā)展，持股比例會上漲。個人持股限制會被放寬。小股東的利益會的到相應(yīng)的保護(hù)。（3）公司治理中權(quán)力機(jī)構(gòu)的制衡關(guān)系會得到完善，董事會的獨(dú)立性和有效性會增強(qiáng)。這反面的法律也會得到相應(yīng)的完善，股東的利益受到公司管理層的重視。（4）內(nèi)部和外部監(jiān)控機(jī)制將進(jìn)一步加強(qiáng)。內(nèi)部監(jiān)督主要是限制董事會成員兼任經(jīng)理，強(qiáng)化公司監(jiān)事會和獨(dú)立董事的監(jiān)督作用。外部監(jiān)督主要是建立完善的公司控制權(quán)市場、經(jīng)理人才市場及產(chǎn)品市場。公司控制權(quán)市場可以成為防止經(jīng)理人員損害股東利益的最為有效的外部監(jiān)控機(jī)制，充分競爭的產(chǎn)品市場會對企業(yè)經(jīng)營的業(yè)績給以相對公正的評價，也會給經(jīng)理人員帶來外部壓力。在此同時，必須要加強(qiáng)銀行在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位。銀行已成為國有企業(yè)的最大債權(quán)人,國家應(yīng)當(dāng)允許銀行將債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) ,持有企業(yè)的股份，這也是當(dāng)今世界各國公司法人治理結(jié)構(gòu)發(fā)展的趨勢。對于股票市場，國家股和法人股的應(yīng)該進(jìn)入流通領(lǐng)域，可以促進(jìn)資源的合理流動與配置，有利于國家的宏觀調(diào)控。（5）經(jīng)營者的激勵制度能得到完善。對于激勵，物質(zhì)反面，有年薪制和期權(quán)制，由于后者將所有者收益與公司未來股票價格聯(lián)系在一起，具有長期激勵性。所有期權(quán)制在我國也會 越來越流行。精神反面，要知道經(jīng)理人對社會有責(zé)任和義務(wù)，要適時地激發(fā)他們對其事業(yè)成就得自豪，不斷地樹立增強(qiáng)他們有為社會不停貢獻(xiàn)的價值觀。畢竟，一個人的世界觀和價值觀是其終身奮斗的原動力。同時加強(qiáng)對經(jīng)營者的約束，快速規(guī)范職業(yè)經(jīng)理人的市場，讓市場競爭不斷給經(jīng)理人施壓。（6）強(qiáng)調(diào)公司的社會責(zé)任。公司作為國民經(jīng)濟(jì)的基本單位，不僅肩負(fù)著為股東實(shí)現(xiàn)利益最大化的責(zé)任，還肩負(fù)著保護(hù)公司利益相關(guān)者（包括公司所在地的居民、公司債權(quán)人、政府等等）的利益的社會責(zé)任。⑥經(jīng)濟(jì)越發(fā)達(dá)，中小企業(yè)越顯得尤為重要。近兩年我國中小企業(yè)的處境真是備受煎熬。資斷裂導(dǎo)致大量企業(yè)紛紛倒閉，溫州出現(xiàn)小業(yè)主“跑路”熱潮。究其原因一是融資難，國家收緊銀根，融資成本增加（吳英因涉及地下錢莊被判刑）；二是，人們意識增強(qiáng)，開始注重生活質(zhì)量，勞動成本提高；三是，不少企業(yè)脫離實(shí)體產(chǎn)業(yè)，投機(jī)金融業(yè)，不慎損失金錢。其實(shí)中小企業(yè)的公司治理也存在很大的問題。我國中小企業(yè)數(shù)量龐大，大多是采用個人獨(dú)或合伙制的民營企業(yè)。因此，中小企業(yè)的特征包括企業(yè)所有權(quán)或股權(quán)主要由家族成員控制、.企業(yè)主要經(jīng)營管理權(quán)掌握在家族成員手中 和所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)高度統(tǒng)一三個方面。他們的問題主要有： 股東、管理人員和家族成員這三個不同的角色都有各自不同的職責(zé)和利益，但在實(shí)行家族制的民營企業(yè)內(nèi)，這三種關(guān)系角色交叉，互相對抗，從而造成了企業(yè)內(nèi)部沖突。這種角色上的沖突是造成家族制企業(yè)內(nèi)部紛爭的根本原因。在企業(yè)初期，血緣關(guān)系和經(jīng)濟(jì)關(guān)系得到了非常融洽的結(jié)合，節(jié)約了契約成本。但隨著企業(yè)的發(fā)展和壯大，就會出現(xiàn)一系列的經(jīng)濟(jì)關(guān)系與血緣關(guān)系的對抗。建立公司制度2． 創(chuàng)業(yè)家族資本、經(jīng)營問題對企業(yè)擴(kuò)張的制約問題中小企業(yè)因其封閉性，往往很難吸收社會資本，在創(chuàng)業(yè)初期一部資金來源于創(chuàng)業(yè)者自身，大部分是親戚集資，一部份是銀行貸款。當(dāng)企業(yè)擴(kuò)張的時候需要大量資金，這時企業(yè)往往采取更為廣泛的集資形式，只依靠家族成員是行不通了。企業(yè)在擴(kuò)大后，由于家族成員的各方面能力有限，缺乏先進(jìn)的管理思想，會造成企業(yè)人力資本的相對落后，會抑制企業(yè)的 發(fā)展。，獨(dú)立性不強(qiáng)。一方面是董事長與總經(jīng)理職位合二為一；另一方面則是經(jīng)營管理層占據(jù)董事會的大多數(shù)席位，形成內(nèi)部董事占優(yōu)勢的格局。這直接導(dǎo)致董事會的監(jiān)督功能失靈。給公司高層經(jīng)營者和會計(jì)師事務(wù)所合伙欺騙知情者提供了便利的條件。 ：首先，現(xiàn)代企業(yè)制度是中小企業(yè)發(fā)展的必然趨向。發(fā)達(dá)國家家族制企業(yè)演進(jìn)的實(shí)踐還證明，家族制治理模式絕對不是私營企業(yè)惟一適用的治理制度，家族制企業(yè)最終必須向公眾化方向發(fā)展，建立委托代理制的，產(chǎn)權(quán)多元化的現(xiàn)代企業(yè)制度。其次，民營企業(yè)必須建立三個互不干擾的決策機(jī)構(gòu)或平臺以減輕家族成員間的沖突，所有權(quán)的問題可以放到董事會上討論。企業(yè)經(jīng)營與管理的問題放在經(jīng)理辦公會議上解決。家庭內(nèi)部的問題，放在家庭委員會內(nèi)解決。最后，加強(qiáng)整體監(jiān)管力度，推動自己前進(jìn)。最后，我國資本市場一定會得到較好的完善。今年兩會期間，溫家寶總理在答記者問時，還特意強(qiáng)調(diào)了地下錢莊的事情，憂心中小企業(yè)融資途徑。目前，我國資本市場不成熟, 很大程度上是由政府對其干預(yù)過度造成的。所以, 明確政府和市場的關(guān)系, 將有助于更好地發(fā)揮政府監(jiān)管和市場效率的效用。預(yù)計(jì)今后中小企業(yè)融資處境會得到改善。上面我只是著重講了國企和個人私企的問題，不少公司類型沒有詳細(xì)闡述。但是，公司治理會得到更多人的認(rèn)可，表現(xiàn)的越來越重要是無可非議的。公司是國民經(jīng)濟(jì)的基本單位，他們的健康發(fā)展對國家至關(guān)重要，相信我國的公司治理會越來越完善，目前出現(xiàn)的問題會逐步被抑制甚至解決。推動我國經(jīng)濟(jì)快速平穩(wěn)發(fā)展，爭取逐步建立有中國特色的公司治理。參考資料：：新興學(xué)科的誕生 ，第22張ppt 3英美模式與日德模式的比較 , : 中國發(fā)展出版社, : 中國政法大學(xué)出版社, 完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的路徑選擇。財(cái)經(jīng)問題研究，2002 ,.