第十二章公司的合并、分立與組織變更-資料下載頁
2025-09-22 03:20本頁面
【正文】 知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 （五）辦理公司變更或設(shè)立登記。 四、合并的法律效果公司合并發(fā)生下列法律效果： （一）公司的消滅 公司合并后，必有一方公司或雙方公司消滅，消滅的公司應(yīng)當(dāng)辦理注銷登記。由于消滅的公司的全部權(quán)利和義務(wù)已由存續(xù)公司或新設(shè)公司概括承受，所以，它的解散與一般公司的解散不同，無須經(jīng)過清算程序，公司法人人格直接消滅。 （二）公司的變更或設(shè)立 在吸收合并中，由于存續(xù)公司因承受消滅公司的權(quán)利和義務(wù)而發(fā)生組織變更，如注冊(cè)資本、章程、（有限責(zé)任公司）股東等事項(xiàng)，應(yīng)辦理變更登記。在新設(shè)合并中，參與合并的公司全部消滅而產(chǎn)生新的公司，新設(shè)公司應(yīng)辦理設(shè)立登記。 （三）權(quán)利和義務(wù)的概括承受 《公司法》第175條規(guī)定，公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 即使在合并完成后，未辦理被吸收公司的注銷登記，存續(xù)公司仍應(yīng)承擔(dān)被吸收公司的債務(wù)。2002年12月3日《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第34條對(duì)此作出了明確的規(guī)定：企業(yè)吸收合并或新設(shè)合并后，被兼并企業(yè)應(yīng)當(dāng)辦理而未辦理工商注銷登記，債權(quán)人起訴被兼并企業(yè)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)兼并后的具體情況，告知債權(quán)人追加責(zé)任主體，并判令責(zé)任主體承擔(dān)民事責(zé)任。 第二節(jié)公司的分立 一、分立的概念和意義 二、分立的方式 三、分立的程序 四、分立的法律效果 第三節(jié)公司的組織變更 一、組織變更的概念 二、公司組織變更的類型 三、組織變更的條件 四、組織變更程序 五、組織變更的效力 第9頁 共9
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