【正文】 對公司《總經(jīng)理工作細(xì)則》中的第八條公司發(fā)生如下交易的，由總經(jīng)理批準(zhǔn)： （一）公司一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)購買或出售資產(chǎn)（不含購買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)）累計(jì)金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)10%以下的； （二）公司發(fā)生交易的交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的10%以下，且絕對金額在1，000萬元以下的； （三）公司發(fā)生交易的交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以下，且絕對金額在100萬元以下的； （四）公司發(fā)生交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以下，且絕對金額在1，000萬元以下的； （五）公司發(fā)生交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以下，且絕對金額在100萬元以下的。 （六）董事會(huì)授權(quán)額度范圍內(nèi)的其他交易。修訂為：第八條公司發(fā)生如下交易的，由總經(jīng)理批準(zhǔn)： （一）公司發(fā)生交易涉及的資產(chǎn)總額連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額為公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)的10%以下的（不包含本數(shù)），或單筆金額在3000萬元（不包含本數(shù)）以下的； （二）公司發(fā)生交易的交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的10%以下，且絕對金額在1，000萬元以下的； （三）公司發(fā)生交易的交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以下，且絕對金額在100萬元以下的； （四）公司發(fā)生交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以下，且絕對金額在1，000萬元以下的； （五）公司發(fā)生交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以下，且絕對金額在100萬元以下的。新修訂的《總經(jīng)理工作細(xì)則》已經(jīng)第三屆董事會(huì)第九次臨時(shí)會(huì)議審議通過。 （二）公司會(huì)計(jì)及財(cái)務(wù)管理不夠規(guī)范。一是資金劃撥內(nèi)部控制不規(guī)范。公司劃撥資金審批單中沒有財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的簽名，總經(jīng)理和副董事長的簽名以私章代替，無公開的印章管理辦法，銀行存款資金變動(dòng)和余額情況缺乏財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人實(shí)時(shí)監(jiān)控環(huán)節(jié)；二是財(cái)務(wù)核算不規(guī)范。公司在建工程核算中對XX縣區(qū)池尾興良建筑工程有限公司的部分劃款未取得合同、發(fā)票等原始憑證支持。整改情況： 公司對內(nèi)部控制制度進(jìn)行修訂完善，明確了公司每筆資金劃撥都需要經(jīng)過財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總經(jīng)理、董事長（副董事長）審核并簽名確認(rèn)；并明確規(guī)定公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對公司銀行帳戶具有網(wǎng)上查詢或銀行電話實(shí)時(shí)查詢的權(quán)利；2011年4月2日，第三屆董事會(huì)第九次臨時(shí)會(huì)議審議通過公司《印章使用管理制度》。 本公司就高樂工業(yè)園區(qū)工程，已分別于2010年2月15日、2010年3月25日、2010年6月2日與XX縣區(qū)池尾興良建筑工程有限公司（以下簡稱普寧興良工程公司）簽訂了《高樂工業(yè)園區(qū)拆除舊建筑物、樹木、青苗、農(nóng)作物的賠償工作合同》、《高樂工業(yè)園區(qū)拆除舊建筑物和垃圾外運(yùn)合同》、《高樂工業(yè)園區(qū)填土方和前期施工項(xiàng)目合同》，由普寧興良工程公司承擔(dān)工業(yè)園區(qū)拆除舊建筑物及農(nóng)作物賠償?shù)裙こ添?xiàng)目。公司將按照工程的完成進(jìn)度及合同相關(guān)規(guī)定支付工程進(jìn)度款，并將工程合同、工程進(jìn)度預(yù)決（算）表、工程發(fā)票附著為會(huì)計(jì)憑證的附件。 （三）公司章程有待進(jìn)一步完善。公司章程未按照中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)清欠工作的通知》（證監(jiān)公司字92號(hào)）的要求制定制止股東或?qū)嶋H控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施及相關(guān)責(zé)任人的追究制度，未建立對大股東所持股份占用即凍結(jié)的機(jī)制，公司章程部分條款有待進(jìn)一步完善。整改情況：對《公司章程》第三十九條公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。修訂為第三十九條公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。對于公司與控股股東或者實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生資金、商品、服務(wù)、擔(dān)保或者其他資產(chǎn)的交易，公司應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策制度履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序，防止公司控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方占用公司資產(chǎn)的情形發(fā)生。公司控股股東或者實(shí)際控制人不得利用控股地位侵占公司資產(chǎn)。公司對控股股東所持股份建立占用即凍結(jié)的機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)的，公司應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。以上章程修正案已提交第三屆董事會(huì)第九次臨時(shí)會(huì)議審議通過，并將提交下次股東大會(huì)審議。公司已于2010年10月20日召開的公司第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過《防止控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金管理制度》并予以公告。 （四）公司董事會(huì)下設(shè)部分委員會(huì)未實(shí)質(zhì)開展工作。公司董事會(huì)下設(shè)的四個(gè)專門委員會(huì)中除審計(jì)委員會(huì)已運(yùn)作外，其余三個(gè)委員會(huì)未實(shí)質(zhì)開展工作。整改情況：公司再次組織學(xué)習(xí)董事會(huì)各專門委員會(huì)工作細(xì)則，嚴(yán)格按工作細(xì)則的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本年度公司將分別召開戰(zhàn)略委員會(huì)和薪酬考核委員會(huì)、提名委員、審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，審議公司未來三年規(guī)劃、年度目標(biāo)考核、第四屆董事會(huì)成員及高管人選等事宜。充分發(fā)揮專業(yè)委員會(huì)的作用。 （五）公司信息披露管理不夠規(guī)范。公司對外信息披露未有內(nèi)部審批流程記錄；第三季度定期報(bào)告內(nèi)幕信息知情人登記表記錄人員不全，被記錄人員未有簽名或保密協(xié)議。整改情況：今后公司將加強(qiáng)學(xué)習(xí)信息披露的有關(guān)法律法規(guī)，嚴(yán)格執(zhí)行公司《信息披露管理制度》，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)制訂完善的信息披露審批表，做好公司對外信息披露內(nèi)部審批流程記錄；嚴(yán)格執(zhí)行公司《內(nèi)幕信息知情人登記備案制度》，準(zhǔn)確界定內(nèi)幕信息知情人范圍，并及時(shí)完整登記備案并簽訂相關(guān)保密協(xié)議。 （六）公司接待投資者來訪調(diào)研程序不完善。公司未核實(shí)部分來訪調(diào)研投資者的身份，無身份證復(fù)印件、介紹信等身份確認(rèn)留存，未對談話主要內(nèi)容進(jìn)行記錄。整改情況：今后公司在接待投資者來訪工作中，將嚴(yán)格執(zhí)行《投資者關(guān)系管理制度》的相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真核對來訪者身份并由證券事務(wù)代表復(fù)印整理存檔，對與投資者談話主要內(nèi)容指定由證券事務(wù)代表記錄并簽名整理存檔。通過開展本次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，公司深刻認(rèn)識(shí)到自身存在的問題。隨著各項(xiàng)整改措施的落實(shí)，公司規(guī)范運(yùn)作程度有了進(jìn)一步提高。公司一定會(huì)以本次上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)的要求進(jìn)一步完善公司股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)工作，不斷完善公司內(nèi)部控制制度，風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制和責(zé)任追究機(jī)制，加強(qiáng)投資者關(guān)系和信息披露工作，建立公司規(guī)范治理的長效機(jī)制，不斷提高公司內(nèi)部治理水平，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展。廣東高樂玩具股份有限公司董事會(huì)二一一年四月二日 第五篇：精華制藥：加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的要求，精華制藥嚴(yán)格對照有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及內(nèi)部規(guī)章制度，成立自查小組，董事長作為第一負(fù)責(zé)人，認(rèn)真開展公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，公司設(shè)立了專門的電話、深圳證券交易所的要求，精華制藥嚴(yán)格對照有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及內(nèi)部規(guī)章制度，成立自查小組，董事長作為第一負(fù)責(zé)人，認(rèn)真開展公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，公司設(shè)立了專門的電話、傳真聽取投資者和社會(huì)公眾的意見和建議，并接受了江蘇證監(jiān)局的現(xiàn)場檢查，精華制藥：加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告，整改報(bào)告《精華制藥：加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告》。根據(jù)公司自查、社會(huì)評(píng)議及江蘇證監(jiān)局的檢查結(jié)果，公司對治理方面尚需改進(jìn)的地方進(jìn)行了認(rèn)真的整改，現(xiàn)將整改情況予以報(bào)告。關(guān)鍵詞：活動(dòng) 第33頁 共3