【正文】 的大股東占有資金、信息披露違規(guī)等問題進行了說明和譴責；對公司董事會明確提出五點意見，并要求董事會制定明確可行的措施，及早解決問題 ? 中發(fā)展、 ST鄭百文、洪城股份等公司的獨立董事，也在獨立意見中對有關(guān)事項做出了詳盡的說明，總之，獨立董事的積極作用在我國證券市場上已初顯端睨獨立董事制度正在發(fā)揮作用 (2)? 2023年 5月，錦化氯堿三位獨立董事發(fā)表意見，認為公司 2023年與控股股東發(fā)生的采購主要生產(chǎn)原料丙烯、錦化集團占用公司資金 元等事項，均屬關(guān)聯(lián)交易，公司未能按有關(guān)規(guī)定及時進行信息披露并在 2023年年報中做出詳盡說明，是不妥當?shù)摹? ST環(huán)保的兩名獨立董事也對公司董事會審議通過的關(guān)聯(lián)方借款的關(guān)聯(lián)交易議案，共同發(fā)表了反對意見。獨立董事制度正在發(fā)揮作用 (3)? ST南華的獨立董事方輪向公司董事會提出了免去公司董事長何竟棠董事一職的臨時提案，此提案雖未被股東大會通過，但由獨立董事提請罷免公司董事，這在一千多家上市公司中尚屬首例，說明我國獨立董事發(fā)揮作用的范圍已逐步在擴大，獨立董事們已漸漸進入了角色獨立董事制度存在的問題? 許多公司都是由大股東向董事會提出人選 ，很難保證獨立董事的獨立性 ? 獨立董事人才市場尚未建立，合格獨立董事人選相對缺乏? 缺少履行獨立董事職責所必需的知識結(jié)構(gòu)和實踐經(jīng)驗 ，未能勤勉盡責? 上市公司未能給獨立董事履行職責提供條件? 缺乏對獨立董事的激勵約束機制完善董事和獨立董事制度? 嚴格獨立董事的任職條件；改進獨立董事提名、選聘程序及方式；細化履責標準，建立獨立董事激勵機制和考核評價機制；研究新的獨立董事提名和選舉方法，包括探討差額選舉制，控股股東回避、不參與或限制其參與獨立董事提名和投票選舉等方式的合法性和可行性? 制訂董事責任和行為準則，界定董事和獨立董事的責任? 成立上市公司董事協(xié)會， 加強自律管理股權(quán)激勵機制 ? 世界上股權(quán)激勵機制比較發(fā)達的國家中，企業(yè)用來激勵員工（包括董事及高管人員）的手段，總體來說可分成兩類? 一是以股票為基礎(chǔ)的股權(quán)激勵方式，主要包括員工持股計劃、股票期權(quán)激勵及期股激勵等；? 另一類是以與公司業(yè)績掛鉤的虛擬股權(quán)的激勵機制，主要包括影子股票與股票增值權(quán)，通常也統(tǒng)稱為虛擬股票激勵方式 股權(quán)激勵機制? 1996年《財富》雜志評出的世界 500強企業(yè)中， 89％的公司已經(jīng)在其高層經(jīng)理中實行了期權(quán)激勵機制。? 根據(jù)《商業(yè)周刊》的統(tǒng)計數(shù)字， 1999年美國收入最高的 20位首席執(zhí)行官所獲得的總收入中，來自股票升值的部分平均占總收入的 90％以上。 我國上市公司實施股權(quán)激勵的模式? 控股股東或其他機構(gòu)進行股權(quán)買賣 ： 這種模式的特點是控股股東按照一定額度，從二級市場購入上市公司股票，存入控股股東的特定賬戶中，其控股上市公司的主要負責人完成經(jīng)濟考核指標后，將獲得一定數(shù)額的股票。獲獎人不能馬上拿到這些股票，但享有分紅、配股權(quán)，在其任職期滿后，可兌現(xiàn)期股獲得收益，也可繼續(xù)持有股票。上海儀電控股（集團）、武漢國資公司所采取的股權(quán)激勵都類似于這種模式。 通過信托公司進行股權(quán)買賣 ? 該模式是在《信托法》頒布實施后公司探索的一條新途徑。做法是上市公司與信托投資有限公司簽訂投資信托合同，由上市公司將董事會確定的股權(quán)激勵基金交給信托公司，并委托信托公司以信托公司的名義用此資金購買公司流通股股票。激勵基金從公司利潤增加額中每年提取一次。信托公司為上述股票的名義持有人，享有股份的管理權(quán)，上市公司指定的受益人，即部分高管人員享有上述信托財產(chǎn)及受益權(quán)。 通過信托公司進行股權(quán)買賣 ? 該模式通過第三方信托投資公司進行股權(quán)操作，可在一定程度上避免內(nèi)幕交易和股價操縱的可能性，也便于繞開股權(quán)激勵方面的法律障礙。該模式弊端之一在于涉及對信托投資公司的監(jiān)管，目前盡管《信托法》已經(jīng)頒布實施，但信托投資公司的業(yè)務(wù)開展尚不夠規(guī)范，監(jiān)管難度較大 虛擬股票及虛擬股票增值權(quán) ? 上海貝嶺、中石化等公司采取了這一模式。虛擬股票由公司將按一定比例提取的獎勵基金轉(zhuǎn)換為公司的 “虛擬股票 ”并確定初始價格，給予被授予者，但被授予者并不實際持有公司股票。當約定的兌現(xiàn)時間和條件滿足時，經(jīng)理人員就可以獲得現(xiàn)金形式的虛擬股票在賬面上增值的部分。除不實際持有股票外，虛擬股票及其增值權(quán)的運作機理與實際股權(quán)激勵是一樣的。從本質(zhì)上看，虛擬股票是一種遞延現(xiàn)金支付方式。 虛擬股票及虛擬股票增值權(quán)? 虛擬股票及虛擬股票增值權(quán)的優(yōu)點在于操作者不直接進行公司股票買賣，回避了公司回購公司股票、高管人員持股等等法律障礙，也可在很大程度上避免操縱股價、內(nèi)幕交易等違規(guī)行為。股票增值權(quán)還可以將員工與股東利益有機結(jié)合，能較為有效地促進核心團隊的工作積極性，從而創(chuàng)造更大的股東價值虛擬股票及虛擬股票增值權(quán)? 但這一類方式在實行過程中也存在一些問題。第一是此計劃作為一種嘗試和創(chuàng)新，每個人所能分配的數(shù)量相對較少，激勵效果不強；第二個缺陷在于對公司現(xiàn)金流的要求較高。由于中石化所屬的石油加工行業(yè)的特點，現(xiàn)金流量比較充裕，此問題影響不大。但其他公司實行起來則存在一定難度，由于該計劃實施過程中公司實際不持有股票，如果二級市場的波動幅度加大，將會承擔很大的市場風險和發(fā)生兌付危機，長期執(zhí)行缺乏相應(yīng)的資金支持，處理比較復雜 管理層收購（ MBO） ? 管理層收購（ Management Buyouts），是指目標公司的管理者或經(jīng)理層利用融資借貸所獲得的資本購買本公司的股份，從而改變本公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進而達到重組本公司的目的并獲得預期收益的一種收購行為 ? 國外的管理層收購在激勵內(nèi)部人積極性、降低代理成本、改善企業(yè)經(jīng)營狀況等方面起到了積極的作用，因而得以廣泛應(yīng)用 管理層收購（ MBO）? 隨著《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息管理辦法》的頒布以及財政部放開國有股對民營企業(yè)的轉(zhuǎn)讓，管理層收購已在上市公司中開始流行起來 ? 按被收購對象劃分， MBO可分為直接交易模式及間接交易模式 ? 直接交易模式是指上市公司管理層（通常通過一個殼公司操作）直接收購上市公司股份的交易模式，典型案例如粵美的（ 2023年）、深方大（ 01年）以及今年出現(xiàn)的洞庭水殖、佛塑股份、特變電工、勝利股份等。直接交易模式目前在市場上屬于少數(shù)。 ? 間接交易模式是指上市公司管理層采用迂回收購上市公司母公司的方法間接控制上市公司的交易模式，典型案例如宇通客車（ 01年）等，目前已經(jīng)發(fā)生的 MBO交易多采用這一模式。由于我國目前有關(guān)收購兼并的法規(guī)體系及監(jiān)管機制尚處于創(chuàng)立階段，對此類交易的事實判定及監(jiān)管都還有一定困難 管理層收購（ MBO）中的問題? 收購價格? 資金來源? 管理層內(nèi)部人控制? 通過對上市公司子公司的管理層收購 , 轉(zhuǎn)移上市公司利潤 , 侵害上市公司和中小股東權(quán)益金融類上市公司的治理結(jié)構(gòu)? 金融類上市公司包括上市銀行 , 證券公司 , 保險公司 , 信托公司 , 財務(wù)公司等? 金融類上市公司的治理結(jié)構(gòu)除了要保護股東利益之外 , 還要特別關(guān)注利益相關(guān)者的利益 , 包括存款人 , 證券公司的客戶 , 保險持有人等的利益? 金融類上市公司的治理結(jié)構(gòu)要特別重視公司的內(nèi)控機制和風險管理