【導(dǎo)讀】導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)、完整?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤：-11,862,主營業(yè)務(wù)利潤：54,614,其它業(yè)務(wù)利潤：1,340,營業(yè)外收支凈額：-2,819,經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額：31,202,現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額：101,351,處置固定資產(chǎn)凈損益-2,025,其他營業(yè)外收支凈額-75,截止到報(bào)告期末為止的前三年，公司未發(fā)行股票及其它衍生證券。報(bào)告期內(nèi)不存在內(nèi)部職工股。截止20xx年12月31日，公司股東總數(shù)為32966戶。

　　

【正文】 鑒于公司這批租賃經(jīng)營的影視設(shè)備在報(bào)告期初 已經(jīng)到期或面臨到期， 25 如繼續(xù)投入使用，公司需要支付大量資金使其升級，并要投入相當(dāng)?shù)娜肆Α⑽锪M(jìn)行維護(hù)維修。為盤活這部分效益低下的固定資產(chǎn)，公司聘請了北京龍?jiān)粗遣┵Y產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對這部分資產(chǎn)進(jìn)行評估。根據(jù)北京龍?jiān)粗遣┵Y產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 20xx 年 4 月15 日出具的龍?jiān)粗遣┰u報(bào)字（ 20xx）第 A1011 號評估報(bào)告，截止評估基準(zhǔn)日 20xx 年 3月 31 日，該批待處置資產(chǎn)賬面凈值 萬元，調(diào)整后賬面凈值 萬元，評估值 萬元，減值 萬元，減值率 %。本次評估值是正常市 場轉(zhuǎn)讓的公允價(jià)值，若設(shè)備需在短期內(nèi)處置或變現(xiàn)，考慮到設(shè)備的專業(yè)性較強(qiáng)，交易市場的局限性，將存在不高于 35%的變現(xiàn)損失。 經(jīng)公司二屆二十次董事會(huì)研究決定，批準(zhǔn)公司對該批影視設(shè)備進(jìn)行處置，并責(zé)成公司經(jīng)營班子進(jìn)行公開尋價(jià)，以評估報(bào)告為基礎(chǔ)，最大限度地獲得處置資產(chǎn)收入。 20xx 年 7 月底，公司與北京銀漢文化傳播有限公司簽定了專用設(shè)備處置協(xié)議書，將凈值 萬元的專用設(shè)備以 300 萬元的價(jià)格處置給北京銀漢公司，扣除北京龍?jiān)粗遣┵Y產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估減值 萬元后，公司的變現(xiàn)損失為 萬元 。該部分設(shè)備的處置結(jié)果符合二十次董事會(huì)的設(shè)備處置決定。 尚未處置的該批影視設(shè)備正在進(jìn)行公開尋價(jià)，以獲得最大限度的處置資產(chǎn)收入。 報(bào)告期內(nèi)重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)： （ 1） 為適應(yīng)影視傳媒市場快速發(fā)展的需要，根據(jù)我公司業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略和 20xx 年公司經(jīng)營的實(shí)際情況，并經(jīng)公司 20xx 年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，我公司及下屬控股公司（包括中視北方、中視廣告、中視科藝、中視匯達(dá)和傳媒文化等，以下簡稱“甲方”）在 20xx 年度繼續(xù)與我公司控股股東無錫太湖影視城的實(shí)際控制人中央電視臺及其下屬公司（包括中國國際電視總公司等，以下簡稱“乙方 ”）開展關(guān)聯(lián)交易，就版權(quán)轉(zhuǎn)讓及制作項(xiàng)目、租賃服務(wù)項(xiàng)目、廣告代理項(xiàng)目、咨詢服務(wù)類等多種經(jīng)營形式開展業(yè)務(wù)合作。 報(bào)告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)交易 版權(quán)轉(zhuǎn)讓及制作 、影視技術(shù)服務(wù)及廣告代理業(yè)務(wù)的累計(jì)交易金額為 14, 萬元。 上述關(guān)聯(lián)交易的交易方式及定價(jià)原則： ① 交易方式： 版權(quán)轉(zhuǎn)讓及制作業(yè)務(wù)項(xiàng)下制作、銷售與購買的影視節(jié)目將經(jīng)過購買方的任一方或多方的審查，參考影視節(jié)目的題材、主要演職員的藝術(shù)水準(zhǔn)、觀眾的認(rèn)知度、場景大小、使用設(shè)備水平、服 化道水平及節(jié)目的版權(quán)價(jià)值、周期長短等諸多因素，再由交易相關(guān)方商討確定相關(guān)文件的條 款。該等交易在經(jīng)過甲方任一方或多方或乙方任一方或多方的相關(guān)主管部門的審批程序之后最終結(jié)款。結(jié)算周期為季度、半年或一年。 在開展租賃業(yè)務(wù)時(shí)， 甲方任一方或多方應(yīng)根據(jù)乙方任一方或多方的需求， 遵循“市 26 場競爭、同等優(yōu)先”的原則及時(shí)向乙方任一方或多方提供設(shè)備租賃及技術(shù)服務(wù)。 在開展廣告代理業(yè)務(wù)時(shí)， 甲方任一方或多方將按乙方任一方或多方通常的廣告管理制度，依據(jù)所經(jīng)營廣告時(shí)段的不同， 獲取相應(yīng)的代理折扣或買斷價(jià)格。結(jié)算周期按具體文件約定。 ② 定價(jià)原則 A、版權(quán)轉(zhuǎn)讓和制作業(yè)務(wù) 交易各方將依據(jù)節(jié)目題材、主要演職員的藝術(shù)水準(zhǔn)、觀眾的認(rèn)知度、場景大小、使用設(shè)備水平、服化道水平及節(jié)目的版權(quán)價(jià)值、周期長短等諸多因素，并參照以往同類交易合同價(jià)格共同協(xié)商確定具體價(jià)格（其中， 甲方出售產(chǎn)品的價(jià)格參照甲方向無關(guān)聯(lián)第三方出讓類似產(chǎn)品的價(jià)格， 甲方購買產(chǎn)品的價(jià)格參照甲方從無關(guān)聯(lián)第三方處受讓類似產(chǎn)品的價(jià)格）。 B、租賃業(yè)務(wù) 對于設(shè)備租賃交易，其價(jià)格在考慮設(shè)備的折舊、維修維護(hù)、資金占用費(fèi)及其它相關(guān)成本的基礎(chǔ)上，由交易各方參照以往同類交易合同價(jià)格共同協(xié)商確定具體價(jià)格， 該等價(jià)格參照甲方向無 關(guān)聯(lián)第三方提供類似設(shè)備租賃的價(jià)格。 對于技術(shù)服務(wù)交易， 其價(jià)格由交易各方在參照同類技術(shù)服務(wù)內(nèi)容的市場價(jià)格和交易各方以往同類交易價(jià)格的基礎(chǔ)上共同協(xié)商確定。 C、廣告代理業(yè)務(wù) 對于廣告代理業(yè)務(wù)， 其價(jià)格執(zhí)行乙方對外執(zhí)行的統(tǒng)一價(jià)格并按乙方確定的乙方與其他無關(guān)聯(lián)代理商相同的代理分成辦法確定分成比例。 重大關(guān)聯(lián)交易合同內(nèi)容： 序號 交易方 交易內(nèi)容 交易金額（萬元） 甲方 乙方 1 中 央 電 視臺總編室 中視傳媒 甲方購買乙方 43集電視劇《水滸傳》全部版權(quán)。 660 萬元 2 中央電 視臺 文 藝 節(jié)目中心 中視傳媒 甲方購買乙方投資制作的 20集電視劇《太陽滴血》除中國大陸二輪播映、發(fā)行和音像版權(quán)外的其他版權(quán)。 500 萬元 3 中視傳媒 中央電視 臺新聞中心 甲方向乙方出租電視節(jié)目攝制所需的前后期設(shè)備，為期三個(gè)月。 萬元 4 中 央 電 視臺 文 藝 節(jié)目中心 無錫中視 傳媒文化發(fā) 展有限公司 甲方購買乙方投資制作的 18集電視劇《炎熱的夏天》全部版權(quán)。 300 萬元 27 5 中 央 電 視臺 文 藝 節(jié)目中心 中視傳媒 甲方購買乙方 18 集電視劇《愛在生死邊緣》在中央電視臺及所屬網(wǎng)站的首播權(quán)、永久性播放權(quán)和海 外版權(quán)。 504 萬元 6 中 央 電 視臺 文 藝 節(jié)目中心 中視傳媒 甲方購買乙方 20 集電視劇《親情協(xié)議》在中央電視臺及所屬網(wǎng)站的首播權(quán)、永久性播放權(quán)和海外版權(quán)。 500 萬元 7 中 央 電 視臺 廣 告 經(jīng)濟(jì) 信 息 中心 中視北方 乙方根據(jù)甲方提出的節(jié)目宣傳總體計(jì)劃，為甲方提供頻道包裝、節(jié)目宣傳推廣及導(dǎo)視所需的制作設(shè)備和節(jié)目制作人員，負(fù)責(zé)節(jié)目宣傳文案及平面設(shè)計(jì)的組織實(shí)施。 萬元 8 中 國 國 際電 視 總 公司 中視北方 乙方根據(jù)甲方提出的委托制作要求及提供的素材資料，負(fù)責(zé)策劃、創(chuàng)意及承制中央電視臺付費(fèi)電視頻道整體包裝。 萬元 9 中 央 電 視臺 文 藝 節(jié)目中心 中視傳媒 甲方購買乙方投資制作的 28集電視劇《紅旗譜》在中央電視臺及所屬網(wǎng)站的首播權(quán)和永久播放權(quán)、海外發(fā)行權(quán)。 980 萬元 10 中 央 電 視臺 文 藝 節(jié)目中心 中視傳媒、 北京致力 文化藝術(shù)交 流公司 甲方購買乙方投資制作的 30集電視劇《神探狄仁杰》在中央電視臺及所屬網(wǎng)站的首播權(quán)和永久播放權(quán)、海外發(fā)行權(quán) 1200 萬元 11 中 央 電 視臺 文 藝 節(jié)目中心 中視傳媒 甲方委托乙方拍攝 30 集電視劇《平民律師》，完成片的藝術(shù)、技術(shù)質(zhì)量由乙方負(fù)責(zé)，終審權(quán)在甲方。 750 萬元 12 中 央 電 視臺 文 藝 節(jié)目中心 中視傳媒 甲方購買乙方投資制作的 35集電視劇《大唐歌飛》在中央電視臺及所屬網(wǎng)站的首播權(quán)、永久播放權(quán)和海外版權(quán)。 1680 萬元 28 13 中 央 電 視臺總編室 中視傳媒 甲方向乙方購買 25 集電視劇《桐籽花開》、 22 集電視劇《梅花檔案》、35 集電視劇《無憂公主》、 2 集電視劇《出奇制勝》高清版權(quán)。 672 萬元 14 中 央 電 視臺 文 藝 節(jié)目中心 中視傳媒 甲方購買乙方投資制作的 22集電視劇《雷鋒塔英雄傳》在中央電視臺及所屬網(wǎng)站的首播權(quán)、永久播放權(quán)和海外版權(quán)。 306 萬元 15 中 央 電 視臺 文 藝 節(jié)目中心 中視傳媒 甲方購買乙方投資制作的 20集電視劇《國寶》在中央電視臺及所屬網(wǎng)站的首播權(quán)、永久播放權(quán)和三年之外的海外版權(quán)。 900 萬元 （ 2）報(bào)告期內(nèi)，公司無對外擔(dān)保事項(xiàng)，亦未對控股子公司提供擔(dān)保事項(xiàng)。 公司與關(guān)聯(lián)方的債權(quán)及債務(wù)往來詳見審計(jì)報(bào)告第八部分《關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易》中的第三小節(jié)《關(guān)聯(lián)方往來余額》。 （ 3）其他重大關(guān)聯(lián)交易： 本公司因租賃控股股東無錫太湖影視城土地，需向無錫太湖影視城支付土地租賃費(fèi)，該協(xié)議自本公司注冊登記之日起生效。本報(bào)告期公司向無錫太湖影視城支付土地租賃費(fèi)用共計(jì) 萬元。 重大合同及其履行情況： 經(jīng)公司二屆十七次董事會(huì)批準(zhǔn)，我公司控股子上海中視匯達(dá)投資管理有限公司（簡稱中視匯達(dá)）于 20xx 年 11 月 19 日與中關(guān)村證券股份有限公司簽署了《國債托管協(xié)議》，由中視匯達(dá)以自有資金投入 7000 萬元購買國債，并委托中關(guān)村證券股份有限公司管理，委托期限為半年，自 20xx 年 11 月 19 日至 20xx 年 5 月 18 日。 20xx 年度，中視匯達(dá)獲取投資收益 萬元。本報(bào)告期獲取收益 萬元，本金和收益在協(xié)議到期后已及時(shí)收回。 報(bào)告期內(nèi)，公司或持股 5%以上股東無承 諾事項(xiàng)。 報(bào)告期內(nèi)會(huì)計(jì)師事務(wù)所聘用情況 經(jīng)公司 20xx 年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司聘用信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任公司 20xx 年 29 度年報(bào)審計(jì)單位，支付其 20xx 年度報(bào)酬 36 萬元（包括子公司），并承擔(dān)審計(jì)期間審計(jì)人員差旅費(fèi)。 至報(bào)告期末，信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所已連續(xù)三年承擔(dān)我公司財(cái)務(wù)審計(jì)工作。前兩個(gè)年度，公司分別支付其年度報(bào)酬 36 萬元（包括子公司），并承擔(dān)審計(jì)期間審計(jì)人員差旅費(fèi)。 報(bào)告期內(nèi)，公司、公司董事會(huì)及董事未發(fā)生受中國證監(jiān)會(huì)稽查、行政處罰、通報(bào)批評、上海證券交易所公開譴責(zé)的情形。 報(bào)告 期內(nèi)，中國證監(jiān)會(huì)貴陽特派辦于 20xx 年 11 月 13 日至 23 日對我公司進(jìn)行了交叉巡回檢查。 20xx 年 1 月 29 日，公司收到由中國證監(jiān)會(huì)上海證券監(jiān)管辦公室下發(fā)的滬證司（ 20xx） 8 號《限期整改通知書》。我公司本著嚴(yán)格自律、認(rèn)真整改的態(tài)度，對照《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)要求，針對《限期整改通知書》提出的問題，逐項(xiàng)制訂了整改措施，出具了《整改報(bào)告》，并經(jīng)公司三屆二次董事會(huì)審議通過。決議公告及《整改報(bào)告》全文刊登在 20xx 年 2 月 21 日的《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》。 《 整改報(bào)告》內(nèi)容簡述如下 ： 在公司“五分開”方面 ，上海證管辦關(guān)注到，公司銷售業(yè)務(wù)主要面向關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)銷售在主營業(yè)務(wù)中占據(jù)一定比例；公司與關(guān)聯(lián)方存在明顯的同業(yè)競爭；公司主要固定資產(chǎn)（三國城、水滸城等）的土地使用權(quán)是向控股股東或其實(shí)際控制人租賃。鑒于公司實(shí)際情況和所處行業(yè)特點(diǎn)，為實(shí)現(xiàn)公司利益及全體股東（特別是中小股東）權(quán)益的最大化，公司與控股股東及其實(shí)際控制人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易是不可缺少和不可避免的 。作為一家傳媒公司，公司將本著繼續(xù)提供優(yōu)質(zhì)節(jié)目產(chǎn)品和優(yōu)質(zhì)服務(wù)的經(jīng)營理念，保持和擴(kuò)大央視市場份額，不斷改善和提高自 身經(jīng)營能力，加大力量開拓地方市場和海外市場，盡力減少同業(yè)競爭，努力增加收入來源。 在公司章程及“三會(huì)”運(yùn)作方面，公司已按《限期整改通知書》要求，于 20xx 年初通過法定程序落實(shí)獨(dú)立董事比例在董事會(huì)中達(dá)到三分之一，符合監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定。由于我公司控股股東控股比例超過 30%， 20xx 年 3 月 28 日召開的公司三屆三次董事會(huì)審議通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》，在選舉董事的章節(jié)中補(bǔ)充了累計(jì)投票制的內(nèi)容，并相應(yīng)修訂了與此相關(guān)的其他條款，以上修改需報(bào)公司股東大會(huì)審議通過。 在關(guān)聯(lián)交易及信息披露方面，針對《 限期整改通知書》中提到的關(guān)聯(lián)交易披露不夠 30 詳細(xì)以及定期報(bào)告中對關(guān)聯(lián)交易的披露過于簡單等問題，公司及業(yè)務(wù)部門、下屬控股公司已進(jìn)一步加強(qiáng)對有關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)和理解，強(qiáng)化各職能部門與信息披露部門的溝通，從 20xx 年報(bào)開始嚴(yán)格按照監(jiān)管部門對關(guān)聯(lián)交易的披露要求，準(zhǔn)確、全面地進(jìn)行披露，保證全面反映公司狀況。 在對外投資方面，公司根據(jù)《限期整改通知書》進(jìn)行徹底自查，發(fā)現(xiàn)下屬控股子公司在委托理財(cái)及資本運(yùn)作方面確實(shí)存在管理缺陷，內(nèi)控制度不夠完善。公司將健全和完善對控股子公司的管理和規(guī)范，重大經(jīng)營活動(dòng)的開展必須嚴(yán)格履行法 定程序，以充分保障投資人的權(quán)益。 在財(cái)務(wù)檢查方面，經(jīng)公司三屆三次董事會(huì)批準(zhǔn)，公司補(bǔ)充了會(huì)計(jì)政策的文字說明（可參見第十章會(huì)計(jì)報(bào)表附注之二： 16）；對合并會(huì)計(jì)報(bào)表中存在的多算少數(shù)股東權(quán)益的問題，公司自 20xx 年年報(bào)起，將無錫中視傳媒文化發(fā)展有限公司對無錫中視科藝投資發(fā)展有限公司的投資及上海中視匯達(dá)投資管理有限公司、無錫中視科藝投資發(fā)展有限公司對上海中視國際廣告有限公司的投資從原采用成本法核算調(diào)整為采用權(quán)益法核算，并在合并報(bào)表時(shí)合并抵消（參見第十章會(huì)計(jì)報(bào)表附注之五： 8 的文字說明）。 通過本次巡檢， 公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)工作人員提高了對有關(guān)法律法規(guī)的理解和認(rèn)識，公司認(rèn)真剖析存在問題，切實(shí)落實(shí)整改措施，完善規(guī)章制度建設(shè)，加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理制度實(shí)施力度，確保公司依法規(guī)范運(yùn)作。 其他重大事項(xiàng) （ 1） 20xx 年 1 月，我公司控股子公司上海中視國際廣告有限公司與中央電視臺就部分時(shí)段的廣告代理征訂業(yè)務(wù)簽署委托書，中央電視臺委托上海中視國際廣告有限公司全權(quán)代理中央電視臺一套黃金時(shí)段電視劇片尾鳴謝標(biāo)版廣告（約 20： 53）的征訂事宜，委托期自 20xx 年 1 月 29 日至 20xx 年 1 月 28 日。公告刊登在 20xx 年 2 月 11 日的《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》。