【正文】 說明書中披露有關(guān)盈利預測數(shù)據(jù)，發(fā)行人應披露或提供如下資料。 在盈利預測編制說明中須披露公司與同行業(yè)已上市公司的比較分析資料。發(fā)行人應選擇 3～ 5家同行業(yè)已上市公司，以這些公司在本次發(fā)行前一年年報及當年中報的數(shù)據(jù)為基礎，至少在生產(chǎn)能力、生產(chǎn)技術(shù)的先進性、關(guān)鍵生產(chǎn)設備的先進性、銷售能力、銷售收入、銷售的地理分布、主要產(chǎn)品銷售價格與毛利率、行業(yè)平均銷售價格與毛利率等方面進行比較。 如果發(fā)行人的產(chǎn)品或勞務銷售價格與毛利率高于行業(yè)的平均水平，負責本次發(fā)行的主承銷商應對發(fā)行人的盈利預測履行盡職核查，并對盈利預測可靠性作出說明。說明材料應作為盈利預測的附件補充到申請文件中。 全體董事應對公司在正常生產(chǎn)經(jīng)營情況下能完成已披露的盈利預測作出承諾。承諾函應作為盈利預測的附件補充到申請文件中。 關(guān)于盈利預測的披露問題 重大財務會計問題 ?其他 ?將生產(chǎn)經(jīng)營計劃能否實現(xiàn)、大宗原材料價格是否大幅波動等可控或可預計因素作為基本假設。 ?盈利預測結(jié)果嚴重脫離預測年度已審實現(xiàn)數(shù)、未審實現(xiàn)數(shù)及已簽訂的合同訂單，且預計變動趨勢、變動幅度與前三年一期經(jīng)營業(yè)績變動趨勢不符。 ?盈利預測結(jié)果與同行業(yè)已上市公司相比，在收入及毛利率上存在重大差異。 關(guān)于盈利預測的披露問題 特別提示 設立中小企業(yè)板塊的宗旨，是為主業(yè)突出、具有成長性和 科技含量 的中小企業(yè)提供直接融資平臺 50家 中小企業(yè)板上市公司中， 33家 公司是擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的科技型中小企業(yè)，累計從證券市場募集資金超過 90億元，占 50家中小企業(yè)板上市公司累計募集資金總額的 75%。中小企業(yè)板已反映出科技型企業(yè)、風險投資參股企業(yè)占有較大比重的特征。 科技類公司上市的財務會計問題 技術(shù)出資的有關(guān)問題 以高新技術(shù)成果出資入股的比例 公司法第八十條規(guī)定：發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的 20% 技術(shù)出資入賬價值的確定 《企業(yè)會計制度》規(guī)定：企業(yè)為首次發(fā)行股票而接受投資者投入的無形資產(chǎn)，應以該無形資產(chǎn)在投資方的賬面價值作為實際成本。 科技類公司上市的財務會計問題 例： 1997年 7月，國家科委和國家工商局發(fā)布了《關(guān)于以高新技術(shù)成果出資 入股若干問題的規(guī)定》：以高新技術(shù)成果出資入股，作價總金額可以超過 公司注冊資本的百分之二十，但不得超過百分之三十五。 并注明： 以高新 技術(shù)成果向有限責任公司出資入股，適用本規(guī)定。 該規(guī)定是否適用于股份有限公司呢？答案是否定的。 北京雙鷺藥業(yè)有限公司于 2023年 6月整體變更為北京雙鷺藥業(yè)股份有限 公司，變更前股東投入專有技術(shù)占注冊資本的 35%，符合《關(guān)于以高新技術(shù) 成果出資入股若干問題的規(guī)定》，變更后，專有技術(shù)出資占股份有限公司 注冊資本的 %,不符合《公司法》發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的出 資的金額不得超過股份有限公司注冊資本 20%的規(guī)定。 處理： 2023年 3月， 9名發(fā)起人股東，以設立時的股權(quán)比例投入現(xiàn)金 165 萬元置換專有技術(shù)的超比例部分，并將置換出的專有技術(shù)贈與公司，設立 時專有技術(shù)出資占股份有限公司注冊資本的比例由 %變?yōu)?20%。 科技類公司上市的財務會計問題 科技類公司上市常遇到的會計難題 問題 常遇見情況 會計制度已有規(guī)定或不明確之處 1． 集成系統(tǒng)服務是否應分別確認為硬件和軟件收入 如龍發(fā)股份與銀行簽訂關(guān)于集成系統(tǒng)的合同，合同包括了為系統(tǒng)服務的所有硬件。提供軟件產(chǎn)品與硬件產(chǎn)品沒有分開，而實際上，嵌入式軟件部分比重較小。 制度未明確規(guī)定。從反映公司的科技含量來看，應將硬件與軟件分開核算，如國稅總局關(guān)于高科技軟件企業(yè)的稅收優(yōu)惠的規(guī)定一樣，軟件部分的增值稅率低。 問題 常遇見情況 會計制度已有規(guī)定或不明確之處 2． 免費服務升級軟件的后續(xù)服務的成本是否應包含在提供軟件成本中 如中興通訊為中國電訊在將來 18個月內(nèi)完成移動電話網(wǎng)絡服務，包括硬件設備及軟件服務，其中還包括與完成硬件提供與軟件服務所必需的一次免費升級服務。在結(jié)轉(zhuǎn)收入時，未預計未來可能發(fā)生的免費服務的成本。 免費升級服務與提供網(wǎng)絡的合同應視同為一個整體合同的不同部分，否則就不能恰當?shù)乩斫庠摴P交易的結(jié)果，因而成本總額的計算應包括免費提供服務所發(fā)生的成本。 科技類公司上市常遇到的會計難題 問題 常遇見情況 會計制度已有規(guī)定或不明確之處 3．延長保修期的軟件服務的收入確認 如果免費保修期結(jié)束后 ， 如用友軟件等通常會向客戶提供有償延伸的額外保修服務， 是否可以將收入在收到時一次確認 ， 而成本在發(fā)生時確認 ？ 公司出售的是將來的服務 ， 與出售的軟件的銷售過程不一樣， 該服務的盈利過程 （earnings process） 將體現(xiàn)在延長的保修期中 ， 因此延長保修期發(fā)生的費用應在發(fā)生時確認為費用 。 科技類公司上市常遇到的會計難題 問題 常遇見情況 會計制度已有規(guī)定或不明確之處 4． 連環(huán)交易的收入的確認 如微軟與 IBM等 ， A與 B（ 非關(guān)聯(lián) ） 簽訂了一系列的交易協(xié)議 。 A最終提供軟件 ， 而主要的編程由 B完成， 但圖紙 、 一些硬件由 A提供 。 每次交易 A與 B會簽訂合同 ， 如交付圖紙 、 硬件時 ， 簽訂銷售合同 ， 再于 B公司交付半成品軟件時簽訂購買合同 ， 所有交易均開具發(fā)票 。 實務中 ， A公司將根據(jù)開票的時點與金額 ， 在每筆銷售合同完成后確認為收入 ， 同時在購買的公司半成品均確認為購貨成本 。 如果兩項及兩項以上的交易聯(lián)系相當緊密，而不把這一系列的交易（連環(huán)）視為一交易的整體，就無法適當?shù)乩斫饨灰椎慕Y(jié)果。從 A公司的角度看，交易的實質(zhì)是加工。因而， A公司只有將最終軟件交由第三方時才能確認收入。 科技類公司上市常遇到的會計難題 問題 常遇見情況 會計制度已有規(guī)定或不明確之處 5． 包修 、 包退 、 包換的科技產(chǎn)品在 “ 三包 ” 期間可否確認為收入 硬件產(chǎn)品已移交給對方或軟件服務已提供時，由于還有“ 三包 ” 條款，待收到款項時才確認為收入。其影響是當年銷售額及應收帳款均未反映實際期間之工作成果。 收入的確認為四個條件 ， 但條件較為原則 ， 帶有 “ 三包” 條款的銷售 ， 并不意味著盈利過程未完成 。 從發(fā)生的概率看 ， 對于數(shù)量較多的發(fā)貨 ， 可能發(fā)生的 “ 三包 ” 的概率是小的 ， 因而無須等到“ 三包 ” 過后才確認為收入。 科技類公司上市常遇到的會計難題 問題 常遇見情況 會計制度已有規(guī)定或不明確之處 6． 連同軟件或服務一起提供 ， 并免費贈送的硬件產(chǎn)品是否單獨確認為一項收入或確認為一項長期待攤費用 如中國網(wǎng)通 ， 在客戶保證一段期間消費一定額度的話費 ， 或預存一定額度的話費， 服務商免費贈送一臺手機。 贈送的硬件是否應視同銷售 ， 并在服務提供完畢時攤銷完 ？ 沒有明確規(guī)定 。 但從中國移動 、 中國網(wǎng)通等公司的案例來看 ， 是將贈送的手機的成本在服務期間分期攤銷 。 科技類公司上市常遇到的會計難題 問題 常遇見情況 會計制度已有規(guī)定或不明確之處 7． 政府部門提供的補貼是否能確認為收入 ？ 如國微電子從事集成電路的設計，需要大量的投入，政府部門針對一個科技型企業(yè)、項目會撥付大量的款項，這些款項企業(yè)作為補貼收入。 按財政部規(guī)定，政府撥付的款項能否作為補貼收入，有一定的前提條件。企業(yè)若不確認為補貼收入，就會出現(xiàn)虧損，又不符合上市條件。 科技類公司上市常遇到的會計難題 問題 常遇見情況 會計制度已有規(guī)定或不明確之處 8． 研究開發(fā)費用是資本化還是費用化 科技型企業(yè)需要大量的研究與開發(fā)，如科興生物，但其產(chǎn)品產(chǎn)生的效益是在往后的幾年。研究開發(fā)費用全部費用化，企業(yè)前期就會虧損。實務中，企業(yè)往往將研究開發(fā)費計入產(chǎn)品成本或掛在其他應收款上。 在中國 ， 不區(qū)分研究與開發(fā)費用 ， 均費用化 ， 而美國是區(qū)分的 。 應根據(jù)國際慣例 ，修改我國的會計準則 ， 有利于科技型企業(yè)的發(fā)展 科技類公司上市常遇到的會計難題 問題 常遇見情況 會計制度已有規(guī)定或不明確之處 9．替客戶編寫好軟件或設計好 IIC的累積成本沒有按項目收集 有關(guān)人員的時間成本或墊付的費用沒有按個別工程累積，全部視做期間費用。 有關(guān)人員的時間成本應有系統(tǒng)地分配到各工程成本內(nèi)。 10．自行投資編寫的軟件累積成本 有關(guān)人員的時間成本沒按產(chǎn)品累積，全部視作期間費用。 研究開發(fā)費用計入當期費用 。 應改為 ， 系統(tǒng)地分配到各產(chǎn)品成本內(nèi) ， 當軟件開始銷售時便按一定方法攤銷 ， 期限可根據(jù)新產(chǎn)品可銷售期限 ， 但不超過 5年 。 科技類公司上市常遇到的會計難題 相關(guān)法規(guī)制度體系 涉及財務主要工作 發(fā)行上市條件概述 重大財務會計問題 ? 申報財務會計資料 討論內(nèi)容 涉及的主要財務會計資料 ?募集說明書中涉及財務會計信息披露的相關(guān)章節(jié)（主要包括風險因素、發(fā)行人基本情況、公司治理結(jié)構(gòu)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、財務會計信息、管理層討論與分析、盈利預測、募集資金運用、股利分配政策等） ?最近三年一期審計報告及財務報告全文 ?盈利預測報告及盈利預測審核報告（如有） ?歷次資產(chǎn)評估報告、土地評估報告 ?歷次驗資報告 ?發(fā)行人關(guān)于改制重組方案的說明 ?發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的重大關(guān)聯(lián)交易的說明 ?發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明 ?原始財務報告及其與申報財務報告的差異 ?主承銷商推薦函和發(fā)行申請文件核查意見及派出機構(gòu)上市輔導匯總報告 相關(guān)法規(guī)制度體系 涉及財務主要工作 發(fā)行上市條件概述 重大財務會計問題 申報財務會計資料 討論內(nèi)容回顧 謝謝 ! 天職孜信會計師事務所 聯(lián)系人：徐繼凱 手機： 13911273204 Email: 電話： 01088018726 傳真： 01088018737 地址：北京市海淀區(qū)車公莊西路乙 19號華通大廈 B座二層 郵編： 100044