【正文】 說明書中披露有關(guān)盈利預(yù)測數(shù)據(jù)，發(fā)行人應(yīng)披露或提供如下資料。 在盈利預(yù)測編制說明中須披露公司與同行業(yè)已上市公司的比較分析資料。發(fā)行人應(yīng)選擇 3～ 5家同行業(yè)已上市公司，以這些公司在本次發(fā)行前一年年報(bào)及當(dāng)年中報(bào)的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，至少在生產(chǎn)能力、生產(chǎn)技術(shù)的先進(jìn)性、關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備的先進(jìn)性、銷售能力、銷售收入、銷售的地理分布、主要產(chǎn)品銷售價(jià)格與毛利率、行業(yè)平均銷售價(jià)格與毛利率等方面進(jìn)行比較。 如果發(fā)行人的產(chǎn)品或勞務(wù)銷售價(jià)格與毛利率高于行業(yè)的平均水平，負(fù)責(zé)本次發(fā)行的主承銷商應(yīng)對發(fā)行人的盈利預(yù)測履行盡職核查，并對盈利預(yù)測可靠性作出說明。說明材料應(yīng)作為盈利預(yù)測的附件補(bǔ)充到申請文件中。 全體董事應(yīng)對公司在正常生產(chǎn)經(jīng)營情況下能完成已披露的盈利預(yù)測作出承諾。承諾函應(yīng)作為盈利預(yù)測的附件補(bǔ)充到申請文件中。 關(guān)于盈利預(yù)測的披露問題 重大財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題 ?其他 ?將生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃能否實(shí)現(xiàn)、大宗原材料價(jià)格是否大幅波動(dòng)等可控或可預(yù)計(jì)因素作為基本假設(shè)。 ?盈利預(yù)測結(jié)果嚴(yán)重脫離預(yù)測年度已審實(shí)現(xiàn)數(shù)、未審實(shí)現(xiàn)數(shù)及已簽訂的合同訂單，且預(yù)計(jì)變動(dòng)趨勢、變動(dòng)幅度與前三年一期經(jīng)營業(yè)績變動(dòng)趨勢不符。 ?盈利預(yù)測結(jié)果與同行業(yè)已上市公司相比，在收入及毛利率上存在重大差異。 關(guān)于盈利預(yù)測的披露問題 特別提示 設(shè)立中小企業(yè)板塊的宗旨，是為主業(yè)突出、具有成長性和 科技含量 的中小企業(yè)提供直接融資平臺(tái) 50家 中小企業(yè)板上市公司中， 33家 公司是擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的科技型中小企業(yè)，累計(jì)從證券市場募集資金超過 90億元，占 50家中小企業(yè)板上市公司累計(jì)募集資金總額的 75%。中小企業(yè)板已反映出科技型企業(yè)、風(fēng)險(xiǎn)投資參股企業(yè)占有較大比重的特征。 科技類公司上市的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題 技術(shù)出資的有關(guān)問題 以高新技術(shù)成果出資入股的比例 公司法第八十條規(guī)定：發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的 20% 技術(shù)出資入賬價(jià)值的確定 《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》規(guī)定：企業(yè)為首次發(fā)行股票而接受投資者投入的無形資產(chǎn)，應(yīng)以該無形資產(chǎn)在投資方的賬面價(jià)值作為實(shí)際成本。 科技類公司上市的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題 例： 1997年 7月，國家科委和國家工商局發(fā)布了《關(guān)于以高新技術(shù)成果出資 入股若干問題的規(guī)定》：以高新技術(shù)成果出資入股，作價(jià)總金額可以超過 公司注冊資本的百分之二十，但不得超過百分之三十五。 并注明： 以高新 技術(shù)成果向有限責(zé)任公司出資入股，適用本規(guī)定。 該規(guī)定是否適用于股份有限公司呢？答案是否定的。 北京雙鷺?biāo)帢I(yè)有限公司于 2023年 6月整體變更為北京雙鷺?biāo)帢I(yè)股份有限 公司，變更前股東投入專有技術(shù)占注冊資本的 35%，符合《關(guān)于以高新技術(shù) 成果出資入股若干問題的規(guī)定》，變更后，專有技術(shù)出資占股份有限公司 注冊資本的 %,不符合《公司法》發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的出 資的金額不得超過股份有限公司注冊資本 20%的規(guī)定。 處理： 2023年 3月， 9名發(fā)起人股東，以設(shè)立時(shí)的股權(quán)比例投入現(xiàn)金 165 萬元置換專有技術(shù)的超比例部分，并將置換出的專有技術(shù)贈(zèng)與公司，設(shè)立 時(shí)專有技術(shù)出資占股份有限公司注冊資本的比例由 %變?yōu)?20%。 科技類公司上市的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題 科技類公司上市常遇到的會(huì)計(jì)難題 問題 常遇見情況 會(huì)計(jì)制度已有規(guī)定或不明確之處 1． 集成系統(tǒng)服務(wù)是否應(yīng)分別確認(rèn)為硬件和軟件收入 如龍發(fā)股份與銀行簽訂關(guān)于集成系統(tǒng)的合同，合同包括了為系統(tǒng)服務(wù)的所有硬件。提供軟件產(chǎn)品與硬件產(chǎn)品沒有分開，而實(shí)際上，嵌入式軟件部分比重較小。 制度未明確規(guī)定。從反映公司的科技含量來看，應(yīng)將硬件與軟件分開核算，如國稅總局關(guān)于高科技軟件企業(yè)的稅收優(yōu)惠的規(guī)定一樣，軟件部分的增值稅率低。 問題 常遇見情況 會(huì)計(jì)制度已有規(guī)定或不明確之處 2． 免費(fèi)服務(wù)升級軟件的后續(xù)服務(wù)的成本是否應(yīng)包含在提供軟件成本中 如中興通訊為中國電訊在將來 18個(gè)月內(nèi)完成移動(dòng)電話網(wǎng)絡(luò)服務(wù)，包括硬件設(shè)備及軟件服務(wù)，其中還包括與完成硬件提供與軟件服務(wù)所必需的一次免費(fèi)升級服務(wù)。在結(jié)轉(zhuǎn)收入時(shí)，未預(yù)計(jì)未來可能發(fā)生的免費(fèi)服務(wù)的成本。 免費(fèi)升級服務(wù)與提供網(wǎng)絡(luò)的合同應(yīng)視同為一個(gè)整體合同的不同部分，否則就不能恰當(dāng)?shù)乩斫庠摴P交易的結(jié)果，因而成本總額的計(jì)算應(yīng)包括免費(fèi)提供服務(wù)所發(fā)生的成本。 科技類公司上市常遇到的會(huì)計(jì)難題 問題 常遇見情況 會(huì)計(jì)制度已有規(guī)定或不明確之處 3．延長保修期的軟件服務(wù)的收入確認(rèn) 如果免費(fèi)保修期結(jié)束后 ， 如用友軟件等通常會(huì)向客戶提供有償延伸的額外保修服務(wù)， 是否可以將收入在收到時(shí)一次確認(rèn) ， 而成本在發(fā)生時(shí)確認(rèn) ？ 公司出售的是將來的服務(wù) ， 與出售的軟件的銷售過程不一樣， 該服務(wù)的盈利過程 （earnings process） 將體現(xiàn)在延長的保修期中 ， 因此延長保修期發(fā)生的費(fèi)用應(yīng)在發(fā)生時(shí)確認(rèn)為費(fèi)用 。 科技類公司上市常遇到的會(huì)計(jì)難題 問題 常遇見情況 會(huì)計(jì)制度已有規(guī)定或不明確之處 4． 連環(huán)交易的收入的確認(rèn) 如微軟與 IBM等 ， A與 B（ 非關(guān)聯(lián) ） 簽訂了一系列的交易協(xié)議 。 A最終提供軟件 ， 而主要的編程由 B完成， 但圖紙 、 一些硬件由 A提供 。 每次交易 A與 B會(huì)簽訂合同 ， 如交付圖紙 、 硬件時(shí) ， 簽訂銷售合同 ， 再于 B公司交付半成品軟件時(shí)簽訂購買合同 ， 所有交易均開具發(fā)票 。 實(shí)務(wù)中 ， A公司將根據(jù)開票的時(shí)點(diǎn)與金額 ， 在每筆銷售合同完成后確認(rèn)為收入 ， 同時(shí)在購買的公司半成品均確認(rèn)為購貨成本 。 如果兩項(xiàng)及兩項(xiàng)以上的交易聯(lián)系相當(dāng)緊密，而不把這一系列的交易（連環(huán)）視為一交易的整體，就無法適當(dāng)?shù)乩斫饨灰椎慕Y(jié)果。從 A公司的角度看，交易的實(shí)質(zhì)是加工。因而， A公司只有將最終軟件交由第三方時(shí)才能確認(rèn)收入。 科技類公司上市常遇到的會(huì)計(jì)難題 問題 常遇見情況 會(huì)計(jì)制度已有規(guī)定或不明確之處 5． 包修 、 包退 、 包換的科技產(chǎn)品在 “ 三包 ” 期間可否確認(rèn)為收入 硬件產(chǎn)品已移交給對方或軟件服務(wù)已提供時(shí)，由于還有“ 三包 ” 條款，待收到款項(xiàng)時(shí)才確認(rèn)為收入。其影響是當(dāng)年銷售額及應(yīng)收帳款均未反映實(shí)際期間之工作成果。 收入的確認(rèn)為四個(gè)條件 ， 但條件較為原則 ， 帶有 “ 三包” 條款的銷售 ， 并不意味著盈利過程未完成 。 從發(fā)生的概率看 ， 對于數(shù)量較多的發(fā)貨 ， 可能發(fā)生的 “ 三包 ” 的概率是小的 ， 因而無須等到“ 三包 ” 過后才確認(rèn)為收入。 科技類公司上市常遇到的會(huì)計(jì)難題 問題 常遇見情況 會(huì)計(jì)制度已有規(guī)定或不明確之處 6． 連同軟件或服務(wù)一起提供 ， 并免費(fèi)贈(zèng)送的硬件產(chǎn)品是否單獨(dú)確認(rèn)為一項(xiàng)收入或確認(rèn)為一項(xiàng)長期待攤費(fèi)用 如中國網(wǎng)通 ， 在客戶保證一段期間消費(fèi)一定額度的話費(fèi) ， 或預(yù)存一定額度的話費(fèi)， 服務(wù)商免費(fèi)贈(zèng)送一臺(tái)手機(jī)。 贈(zèng)送的硬件是否應(yīng)視同銷售 ， 并在服務(wù)提供完畢時(shí)攤銷完 ？ 沒有明確規(guī)定 。 但從中國移動(dòng) 、 中國網(wǎng)通等公司的案例來看 ， 是將贈(zèng)送的手機(jī)的成本在服務(wù)期間分期攤銷 。 科技類公司上市常遇到的會(huì)計(jì)難題 問題 常遇見情況 會(huì)計(jì)制度已有規(guī)定或不明確之處 7． 政府部門提供的補(bǔ)貼是否能確認(rèn)為收入 ？ 如國微電子從事集成電路的設(shè)計(jì)，需要大量的投入，政府部門針對一個(gè)科技型企業(yè)、項(xiàng)目會(huì)撥付大量的款項(xiàng)，這些款項(xiàng)企業(yè)作為補(bǔ)貼收入。 按財(cái)政部規(guī)定，政府撥付的款項(xiàng)能否作為補(bǔ)貼收入，有一定的前提條件。企業(yè)若不確認(rèn)為補(bǔ)貼收入，就會(huì)出現(xiàn)虧損，又不符合上市條件。 科技類公司上市常遇到的會(huì)計(jì)難題 問題 常遇見情況 會(huì)計(jì)制度已有規(guī)定或不明確之處 8． 研究開發(fā)費(fèi)用是資本化還是費(fèi)用化 科技型企業(yè)需要大量的研究與開發(fā)，如科興生物，但其產(chǎn)品產(chǎn)生的效益是在往后的幾年。研究開發(fā)費(fèi)用全部費(fèi)用化，企業(yè)前期就會(huì)虧損。實(shí)務(wù)中，企業(yè)往往將研究開發(fā)費(fèi)計(jì)入產(chǎn)品成本或掛在其他應(yīng)收款上。 在中國 ， 不區(qū)分研究與開發(fā)費(fèi)用 ， 均費(fèi)用化 ， 而美國是區(qū)分的 。 應(yīng)根據(jù)國際慣例 ，修改我國的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 ， 有利于科技型企業(yè)的發(fā)展 科技類公司上市常遇到的會(huì)計(jì)難題 問題 常遇見情況 會(huì)計(jì)制度已有規(guī)定或不明確之處 9．替客戶編寫好軟件或設(shè)計(jì)好 IIC的累積成本沒有按項(xiàng)目收集 有關(guān)人員的時(shí)間成本或墊付的費(fèi)用沒有按個(gè)別工程累積，全部視做期間費(fèi)用。 有關(guān)人員的時(shí)間成本應(yīng)有系統(tǒng)地分配到各工程成本內(nèi)。 10．自行投資編寫的軟件累積成本 有關(guān)人員的時(shí)間成本沒按產(chǎn)品累積，全部視作期間費(fèi)用。 研究開發(fā)費(fèi)用計(jì)入當(dāng)期費(fèi)用 。 應(yīng)改為 ， 系統(tǒng)地分配到各產(chǎn)品成本內(nèi) ， 當(dāng)軟件開始銷售時(shí)便按一定方法攤銷 ， 期限可根據(jù)新產(chǎn)品可銷售期限 ， 但不超過 5年 。 科技類公司上市常遇到的會(huì)計(jì)難題 相關(guān)法規(guī)制度體系 涉及財(cái)務(wù)主要工作 發(fā)行上市條件概述 重大財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題 ? 申報(bào)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料 討論內(nèi)容 涉及的主要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料 ?募集說明書中涉及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息披露的相關(guān)章節(jié)（主要包括風(fēng)險(xiǎn)因素、發(fā)行人基本情況、公司治理結(jié)構(gòu)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息、管理層討論與分析、盈利預(yù)測、募集資金運(yùn)用、股利分配政策等） ?最近三年一期審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)告全文 ?盈利預(yù)測報(bào)告及盈利預(yù)測審核報(bào)告（如有） ?歷次資產(chǎn)評估報(bào)告、土地評估報(bào)告 ?歷次驗(yàn)資報(bào)告 ?發(fā)行人關(guān)于改制重組方案的說明 ?發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的重大關(guān)聯(lián)交易的說明 ?發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明 ?原始財(cái)務(wù)報(bào)告及其與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異 ?主承銷商推薦函和發(fā)行申請文件核查意見及派出機(jī)構(gòu)上市輔導(dǎo)匯總報(bào)告 相關(guān)法規(guī)制度體系 涉及財(cái)務(wù)主要工作 發(fā)行上市條件概述 重大財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題 申報(bào)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料 討論內(nèi)容回顧 謝謝 ! 天職孜信會(huì)計(jì)師事務(wù)所 聯(lián)系人：徐繼凱 手機(jī)： 13911273204 Email: 電話： 01088018726 傳真： 01088018737 地址：北京市海淀區(qū)車公莊西路乙 19號(hào)華通大廈 B座二層 郵編： 100044