【正文】 與融資方在達成協議時，雙方對于未來不確定情況的一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種估值調整協議權利；如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。 ?和誰賭？賭什么？ ?蒙牛乳業(yè)與摩根士丹利、太子奶與高盛、永樂電器與鼎輝投資等都采取了對賭協議 ? LOGO 第 90 頁 ?對賭協議第一案 ： ?2023年 10月，海富投資做出投資甘肅世恒決策，并與甘肅世恒、香港迪亞有限公司 (甘肅世恒為其全資子公司 ） 及陸波（甘肅世恒法定代表人兼總經理，兼香港迪亞的總經理）簽訂了 “ 增資協議書 ” 。 ?對廣大 PE投資者來說， “ 對賭條款 ” 中對于投資人的投資權益的保障條款最好是由原股東來履行，在投資人與公司的關系中不要設立投資保本或收益的保底約定。 LOGO 第 91 頁 其他合同事項涉稅 風險解析及風險管控 LOGO 第 92 頁 ?跨期合同處理 ?營改增后未執(zhí)行完畢的合同，應將未執(zhí)行部分涉及的稅金，由營業(yè)稅調整為增值稅，合同條款修訂的過程中可能存在以下風險：一是涉稅事項界定不清晰，可能存在重復征稅的風險；二是合同對增值稅發(fā)票信息不明確，取得增值稅發(fā)票信息錯誤，導致增值稅進行稅款不得抵扣，增加稅負；三是未執(zhí)行完的事項如涉及增值稅多個稅目，而從合同條款上沒有詳細區(qū)分不同稅稅率項目的合同價格，可能導致從高稅率征稅。 LOGO 第 93 頁 ?風險規(guī)避： ?要嚴格區(qū)分合同執(zhí)行時間及納稅義務發(fā)生時間 ； ?需要明確供應商應提供增值稅發(fā)票類型以及合同雙方銀行賬戶和納稅人信息，保證合規(guī)使用增值稅發(fā)票； ?對部分供應商合同條款進行修訂，按照營改增政策要求，修改合同總價、不含稅價格、增值稅金額，明確提供發(fā)票類型、價款結算方式與開票事宜等內容。 LOGO 第 94 頁 ?簽訂合同一定需要貼花嗎？ ?細則 第十條 印花稅只對稅目稅率表中列舉的憑證和經財政部確定征稅的其他憑證征稅。 ?企業(yè)間拆借資金及向股東借款是否貼花？ ?小額貸款公司借款是否貼花？ ?《印花稅稅目稅率表》規(guī)定，借款合同，銀行及其他金融組織和借款人（ 不包括銀行同業(yè)拆借） 所簽訂的借款合同，按借款金額萬分之零點五貼花。 ? LOGO 第 95 頁 ? 1. 既有訂單又有購銷合同的，訂單不貼花 ? 2. 非金融機構之間簽訂的借款合同 ? 3. 股權投資協議 ? 4. 繼續(xù)使用已到期合同無需貼花 ? 5. 委托代理合同 ? 6. 貨運代理企業(yè)和委托方簽訂的合同和開出的貨物運輸代理業(yè)專用發(fā)票 ? 7. 承運快件行李、包裹開具的托運單據 ? 8. 電網與用戶之間簽訂的供用電合同 ? 9. 會計、審計合同 ? 10. 工程監(jiān)理合同 ?11. 三方合同中的擔保人、鑒定人等非合同當事人不需要繳納印花稅 ?12. 商業(yè)票據貼現 ?13. 企業(yè)集團內部使用的憑證 ?14. 培訓合同 ?15. 土地租賃合同 ?16. 承包經營合同 ?1其他： 單位和員工簽訂的勞務用工合同；供應商承諾書；保密協議；物業(yè)管理服務合同；保安服務合同；日常清潔綠化服務合同；殺蟲服務合同；質量認證服務合同；翻譯服務合同；出版合同 ? …… 無需貼花合同匯總 LOGO 第 96 頁 ?印花稅只對稅目稅率表規(guī)定的項目貼花，沒有合同是否貼花？ ?財稅字 [1988]255號第四條 ： 具有合同性質的憑證，是指具有合同效力的協議、契約、合約、單據、確認書及其他各種名稱的憑證。 ?不是所有的合同都貼花，合同不是貼花的前提 LOGO 第 97 頁 ?《 國家稅務總局關于印花稅若干具體問題的規(guī)定 》（ 國稅地字〔 1988〕 25號 ）第七條規(guī)定，不兌現或不按期兌現的合同，是否貼花？ 依照印花稅暫行條例法規(guī)，合同簽訂時即應貼花，履行完稅手續(xù)。因此，不論合同是否兌現或能否按期兌現，都一律按照法規(guī)貼花。 LOGO 第 98 頁 ?三方合同中的擔保人、鑒定人等非合同當事人 是否 需要 貼花？ ?《印花稅暫行條例》第八條規(guī)定，同一憑證，由兩方或者兩方以上當事人簽訂并各執(zhí)一份的，應當由各方就所執(zhí)的一份各自全額貼花。根據《印花稅暫行條例實施細則》第十五條規(guī)定，所說的當事人，是指對憑證有直接權利義務關系的單位和個人，不包括保人、證人、鑒定人。 LOGO 第 99 頁 ?關于借款合同中既有應稅金額又有免稅金額的計稅貼花問題。有些借款合同，借款總額中既有應免稅的金額，也有應納稅的金額。對這類“混合”借款合同，凡合同中能劃分免稅金額與應稅金額的，只就應稅金額計稅貼花；不能劃分清楚的，應按借款總金額計稅貼花。 LOGO 第 100 頁 ?補充合同是否貼印花稅？ ? 《中華人民共和國印花稅暫行條例》（國務院令第 11號）第九條規(guī)定：已貼花的憑證，修改后所載金額增加的，其增加部分應當補貼印花稅票。 ? 主合同與其補充協議均屬于印花稅征稅范圍且主合同已貼印花的情況下，如補充協議與主合同記載同一經濟事項，則補充協議只就增加金額的部分補貼印花稅票。 ? 如補充協議與主合同記載不同的經濟事項，則補充協議應按規(guī)定單獨計算繳納印花稅。 LOGO 第 101 頁 ?《 國家稅務總局關于印花稅若干具體問題的規(guī)定 》（ 國稅地字〔 1988〕 25號 ）第九條規(guī)定，某些合同履行后，實際結算金額與合同所載金額不一致的，是否補貼印花？ 依照印花稅暫行條例法規(guī)，納稅人應在合同簽訂時按合同所載金額計稅貼花。因此，對已履行并貼花的合同，發(fā)現實際結算金額與合同所載金額不一致的，一般不再補貼印花。 LOGO 第 102 頁 合同后續(xù)管理及補救措施 LOGO 第 103 頁 ?合同簽署生效后，相關跟進環(huán)節(jié)工作銜接緊湊 ?合同一旦生效 , 保證合同信息在相關人員和部門的有效流動，形成全員合同管理意識，如公司管理部門對施工進度的控制、財務部門對資金流和結算尾款的控制、成本部門對價格變動的控制、法律部門對合同變更的控制等，從而使合同的履行風險通過層層把關得到有效控制。 LOGO 第 104 頁 ?合同履行過程對相應的文件資料保管完善。 ?要本著謹慎的原則，對各種文件往來要注意有效簽收并妥善保管好原件 。同時做好各項記錄 ； ?加強 對合同統計、監(jiān)督和入檔 的管理 。 ?建立完善的合同統計制度，監(jiān)督合同履行，防范合同法律糾紛的出現。定期對各部門的合同履行行為進行監(jiān)督跟進，總結合同履行的正常率、異常率，建立合同履行的預警機制，盡量將合同爭議解決于訴訟之前。合同檔案的管理及時歸檔、科學分類、完整保管的原則。 LOGO 第 105 頁 合同籌劃典型案例剖析 案例：免租期合同簽訂技巧及涉稅分析 LOGO 第 106 頁 人生概述 運 籌 帷 幄 決勝千里 謝謝 LOGO 第 107 頁 人生概述 運 籌 帷 幄 決勝千里 演講完畢，謝謝觀看！