股權結構設計、公司章程與控制權培訓講義-資料下載頁
2025-03-15 20:46本頁面
【正文】 %的股權，一躍成為搜狐的第三大股東，便向搜狐提出收購意 他向函，要求與搜狐協(xié)商此事。搜狐董事會沒有理會或予以配合。第一大股東張朝陽與MAXTECH公司合計持股比重超過 45%，當時搜狐擁有充足的現(xiàn)金，而且股價也低，股權相對集中，張朝陽與MAXTECH公司攜手抵抗，宣布“股東權益計劃”，正式啟動反收購毒丸政策。 ? sohu董事會發(fā)布了“股東權益計劃”：一旦 收購人持有“搜狐”超過 20%，其他股東有權獲得價值等于其執(zhí)行價格 2倍的優(yōu)先股，或將其所持股份以 2倍價格讓公司回購。 二、控制權的章程擴張 控制股東內部自由轉讓股權 （ 1）設定優(yōu)先購買權 （ 2）按照出資比例行使優(yōu)先購買權 股權轉讓與股權繼承 《 公司法 》 第 76條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 （ 1）因繼承（遺贈）、贈與、析產(chǎn)原因發(fā)生股權變動的，權利人只取得股權中的財產(chǎn)權利。經(jīng) ___表決權以上的股東同意，方可取得股東資格。 （ 2）公司指定受讓股東；首先訂立轉讓合同，一定期限沒有訂立的，公司按照最近一期審計的凈資產(chǎn)價格回購。 案例 ? ABC三個同學在北京共同開辦了一家高科技軟件開發(fā)公司。A占了 70％股份， BC各 15%。 A是該軟件公司的董事長，后因交通事故意外死亡，其繼承人要求繼承 A的股份。 BC兩名股東不同意其繼承人繼承股份的要求，而是主張將 70％的股份折價給各繼承人，但這些繼承人不僅要求繼承股份，還一致要求解散公司，將公司資產(chǎn)利益予以分配、繼承，并訴請法院裁判。 普通股與優(yōu)先權 強化分紅權 —— 比例優(yōu)先 投 50%，拿 70%利潤 —— 時間優(yōu)先 在某某時間內，投資者優(yōu)先獲得企業(yè)全部利潤，達到一定的上限后，剩余的歸創(chuàng)業(yè)者。 淡化表決權 — 投資者全部放棄表決權 —— 保留重大事項的表決權，如企業(yè)經(jīng)營方向轉變，重大資產(chǎn)處理、重大投資、股權轉讓、質押，資產(chǎn)抵押，重大貸款，增發(fā)股分，新的股東進入，分立合并等影響投資者投資安全的回報的事項。 —— 在股東會上有表決權，派員進入董事會，對約定的重大事項有一票否決權。 限制股東會決議的表決權最低數(shù)量 《公司法》 第 44條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。 第 104條： 23 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 （四）中小股東利益保護 重要事項必須由股東會全票通過 在章程中規(guī)定按“人頭”行使表決權還是按“股資”行使表決權 約定各個股東派選董事的人數(shù) 累積投票權 任職經(jīng)理、執(zhí)行董事或者監(jiān)事 降低臨時股東會與提案的條件，明確自行召集會議的條件 當股東將提案提交董事會后，董事會未必一定將該提案提交股東會，導致部分股東的提出提案的權利受到損害。 退出機制 參考 PE/V
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