并購盡職調(diào)查文書制作及法律問題-資料下載頁
2025-03-10 13:16本頁面
【正文】 ShineBHoldingsILimited（ ShineB） 境外 境內(nèi) 100% 高盛 鼎暉 羅特克斯 雙匯集團(tuán) 雙匯發(fā)展 高盛策略 鼎暉shine 15% 65% 100% % %. ? 2023年底 ShineBHoldingsILimited（ ShineB） % 境外 境內(nèi) RiseGrand % 雙匯員工 37 三、企業(yè)并購的法律問題 七、企業(yè)收購時(shí)的利潤處理 ? 企業(yè)經(jīng)過長年經(jīng)營后，積累了很多利潤 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，先進(jìn)行利潤分配，將利潤分配給原股東，再將剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。如果將企業(yè)利潤作價(jià)到股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)中，將溢價(jià)部分要繳企業(yè)所得稅。 ?依據(jù)：企業(yè)所得稅法，企業(yè)間利潤分配不繳所得稅。 企業(yè)所得稅法實(shí)施條例： 企業(yè)所得稅法第二十六條第（二）項(xiàng)所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。 ?企業(yè)公積金轉(zhuǎn)增資本，股權(quán)按增值后的價(jià)格轉(zhuǎn)讓 38 三、企業(yè)并購的法律問題 ? 企業(yè)公積金轉(zhuǎn)增資本，股權(quán)按增值后的價(jià)格轉(zhuǎn)讓 ? 可以直接用于轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的資本公積金，包括資本（或股本）溢價(jià)、撥款轉(zhuǎn)入、外幣資本折算差額和其他資本公積金等。這一類資本公積金屬于企業(yè)現(xiàn)金的流入，依法可以轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本 。 ? 不可以直接用于轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的資本公積金，包括接受非現(xiàn)金資產(chǎn)捐贈(zèng)準(zhǔn)備、股權(quán)投資準(zhǔn)備和關(guān)聯(lián)交易差價(jià)等 ， 此類資本公積金在相關(guān)資產(chǎn)處臵之前，只能計(jì)入資本公積中的各種準(zhǔn)備明細(xì)科目，即在未轉(zhuǎn)入 “ 其他資本公積轉(zhuǎn)入 ” 明細(xì)科目之前，不得用于轉(zhuǎn)增資本 ? 待非現(xiàn)金資產(chǎn)具備條件被出售或清算、股權(quán)投資被投資企業(yè)處臵后才可轉(zhuǎn)入 “ 其他資本公積 ” 科目，同時(shí)應(yīng)按規(guī)定程序轉(zhuǎn)增資本（在轉(zhuǎn)增前按規(guī)定需要先經(jīng)驗(yàn)資評(píng)估程序的應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行評(píng)估驗(yàn)資 39 三、企業(yè)并購的法律問題 ? 資本公積轉(zhuǎn)增資本是否計(jì)征個(gè)人所得稅 ，主要判斷標(biāo)準(zhǔn)是資本公積形成的原因，如果是溢價(jià)出資形成的，則不計(jì)征個(gè)人所得稅，除此以外的原因形成的，仍然征個(gè)人所得稅。 ? 《 關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知 》 1997年 198號(hào) ? 股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對(duì)個(gè)人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個(gè)人所得征稅。 《 關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個(gè)人股增值所得應(yīng)納個(gè)人所得稅的批復(fù) 》 國稅函發(fā) [1998]289號(hào) 國稅發(fā) [1997]198號(hào)）中所表述的 “ 資本公積金 ” 是指股份制企業(yè) 股票 溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個(gè)人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個(gè)人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個(gè)人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個(gè)人所得稅。 40 三、企業(yè)并購的法律問題 ? 198號(hào)第二條、股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對(duì)個(gè)人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個(gè)人所得征稅。 ? 通說盈余公積轉(zhuǎn)增資本應(yīng)該按照股息紅利所得計(jì)征個(gè)人所得稅，但股份企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅利與有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司是不同的法律行為，征稅沒有依據(jù)。 《 關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估增值計(jì)征個(gè)人所得稅問題的通知 》 國稅發(fā) [2023]115號(hào) ? 個(gè)人（自然人，下同）股東從被 投資 企業(yè)取得的、以企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估增值轉(zhuǎn)增個(gè)人股本的部分，屬于企業(yè)對(duì)個(gè)人股東股息、紅利性質(zhì)的分配，按照 “ 利息、股息、紅利所得 ”項(xiàng)目計(jì)征個(gè)人所得稅 ? 并不是任何情況下資產(chǎn)評(píng)估增值都可以轉(zhuǎn)增資本，只有國家統(tǒng)一布臵 清產(chǎn)核資以及非公司制企業(yè)按規(guī)定進(jìn)行公司制改建時(shí)，資產(chǎn)評(píng)估和可以增加所有者權(quán)益，且是先計(jì)入資本公積，而非直接增加實(shí)收資本。 41 律師工作的四個(gè)層次 ? 做訴訟 ：在風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生后處理矛盾 ? 審合同 ：對(duì)既定交易框架下的交易進(jìn)行審查，事先預(yù)防風(fēng)險(xiǎn) ? 研究、參與制定交易模式 ：如股權(quán)收購與資產(chǎn)收購的選擇，合伙制與公司制的選擇，股份公司的創(chuàng)造，紅籌模式，信托結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)。 ? 研究行業(yè)政策 、對(duì)企業(yè)投資決策提供前瞻性，戰(zhàn)略性、方向性意見，如在收購進(jìn)入新的行業(yè)時(shí)研究國家對(duì)該行業(yè)的政策、規(guī)制和政策預(yù)期。 42 法律創(chuàng)造價(jià)值 ? 法律是商業(yè)經(jīng)驗(yàn)與模式的積累和總結(jié) ? 律師是研究和設(shè)計(jì)商業(yè)模式的專家 ? 正確的商業(yè)模式促進(jìn)企業(yè)發(fā)展、推動(dòng)經(jīng)濟(jì)進(jìn)步 43 張志曉律師簡(jiǎn)介 主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域 ： 公司并購重組 并購中 的 稅務(wù)籌劃 信托和私募股權(quán)融資 基金設(shè)立與運(yùn)作法律事務(wù) 企業(yè)上市法律事務(wù) 房地產(chǎn)開發(fā)與工程建設(shè) 執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)： 萬商天勤律師事務(wù)所 電話： 13811184382 電子信箱 ： 演講完畢，謝謝觀看！
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