并購(gòu)基金及運(yùn)作模式概述-資料下載頁(yè)
2025-03-10 13:16本頁(yè)面
【正文】 業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)等費(fèi)用計(jì)算和收取根據(jù)信托計(jì)劃條款約定執(zhí)行。 在并購(gòu)過(guò)程中，最困難的一環(huán)在于對(duì)企業(yè)和企業(yè)家的估值。國(guó)際上通行的企業(yè)估值法有三種。第一是重臵法，就是對(duì)現(xiàn)在重建該企業(yè)的成本進(jìn)行評(píng)估 。第二是類比法，就是尋找跟該企業(yè)相類似的已上市企業(yè)，以它的市值進(jìn)行推斷 。第三是折現(xiàn)法，根據(jù)企業(yè)的盈利能力，把它未來(lái)的利潤(rùn)折算到當(dāng)前的數(shù)額。 目前國(guó)內(nèi)的并購(gòu)基金根據(jù)實(shí)際情況合理采用市場(chǎng)法、收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法等方法進(jìn)行估值。市場(chǎng)法是將評(píng)估對(duì)象與參考企業(yè)、在市場(chǎng)上已有交易案例的企業(yè)、股東權(quán)益、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進(jìn)行比較以確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值 。收益法是通過(guò)將被評(píng)估企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值 。資產(chǎn)基礎(chǔ)法是在合理評(píng)估企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債價(jià)值的基礎(chǔ)上確定評(píng)估對(duì)象 價(jià)值。 并購(gòu)基金的估值 并購(gòu)基金產(chǎn)品化 并購(gòu)基金常常采用的是有限合伙制，由 GP(普通合伙人 )和 LP(有限合伙人 )組成，其中 GP 負(fù)責(zé)并購(gòu)基金的運(yùn)作，并提供一定比例的資金，常常為整個(gè)并購(gòu)基金的 1%~5%。 LP 是并購(gòu)基金的主要資金提供方，分享并購(gòu)基金的主要收益。 目前對(duì) LP的要求是 —— 指具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，投資于單只并購(gòu)基金的金額不低于 100 萬(wàn)元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個(gè)人： （一） 數(shù)量不能超過(guò) 50人 。 （二）投資者應(yīng)具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力； （三）投資于單只私募基金的金額不低于 100萬(wàn)元人民幣； （ 四 ） 個(gè)人投資者的金融資產(chǎn)不低于 500萬(wàn)元人民幣，機(jī)構(gòu)投資者的凈資產(chǎn)不低于 1000萬(wàn)元人民幣 。投資者應(yīng)具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力。 對(duì)于規(guī)模較大的并購(gòu)基金，單個(gè) LP 常常要出較大的資金量，比如1 億元以上，這就限制了投資者群體范圍。因此我們可以利用產(chǎn)品化來(lái)擴(kuò)大客戶的參與群體、降低參與門檻 。 (1)信托和基金子公司結(jié)構(gòu)：雙層結(jié)構(gòu) 客戶通過(guò)參與基金子公司產(chǎn)品或者信托產(chǎn)品，門檻為 100萬(wàn)元。信托產(chǎn)品或基金子公司產(chǎn)品將募集的資金合并運(yùn)作，充當(dāng)一個(gè) LP，或者參與多個(gè) LP 來(lái)分散風(fēng)險(xiǎn)。 (2)信托和基金子公司結(jié)構(gòu)：多層結(jié)構(gòu) 底層采用的是普通的并購(gòu)基金，保險(xiǎn)公司或者基金子公司或者信托成立對(duì)應(yīng)的“投資計(jì)劃”，充當(dāng)并購(gòu)基金的 LP。然后基金子公司或信托成立產(chǎn)品再投資于該“投資計(jì)劃”，從而間接實(shí)現(xiàn)并購(gòu)基金的投資。 風(fēng)險(xiǎn)控制 并購(gòu)基金的運(yùn)作是一個(gè)復(fù)雜的過(guò)程，從基金募集、成立到并購(gòu)的實(shí)施、項(xiàng)目管理以及分紅、退出清算，某個(gè)環(huán)節(jié)出現(xiàn)問(wèn)題，都會(huì)使投資者面臨損失。因此并購(gòu)基金在進(jìn)行產(chǎn)品化的過(guò)程中應(yīng)當(dāng)特別注意風(fēng)險(xiǎn)的控制，尤其要關(guān)注如何實(shí)現(xiàn)安全退出，注重退出方式和時(shí)機(jī)的選擇，制定完善的退出方案。 01 按照 LP 與 GP 職責(zé)分工， LP 的角色定位在只負(fù)責(zé)出資，而不參與投資管理活動(dòng)。 LP對(duì) GP 過(guò)多的干預(yù)可能會(huì)降低基金運(yùn)行的效率，而 GP 也可能濫用職權(quán)侵害 LP 的利益，如當(dāng) GP 同時(shí)管理 A 與 B兩只基金時(shí)，可能會(huì)由 A基金去收購(gòu) B基金所投資的項(xiàng)目實(shí)現(xiàn) B的退出，或者挪用 A 的資金去緩解 B 的資金短缺問(wèn)題等。 02 案 例 例如 15年 6月萬(wàn)家基金旗下子公司萬(wàn)家共贏發(fā)行的一只有限合伙理財(cái)產(chǎn)品 8億資金遭第三方惡意挪用的例子中，萬(wàn)家共贏募資設(shè)立資管計(jì)劃，買入有限合伙基金的 LP份額，由景泰基金充當(dāng) GP，主要投資于與中國(guó)銀行云南分行有個(gè)人房貸業(yè)務(wù)合作關(guān)系的開發(fā)商的部分售房受益權(quán)。景泰基金擅自將 8億資金挪用到其涉足的另外兩個(gè)產(chǎn)品上用于“補(bǔ)窟窿”，其中 發(fā)行的“金元惠理吾思基金城中村及棚戶區(qū)改造系列專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”。在該案例中，萬(wàn)家共贏買入 LP份額這一環(huán)節(jié)有托管保障，但“有限合伙基金買入售房收益權(quán)”環(huán)節(jié)卻無(wú)托管，導(dǎo)致 GP 可以隨意挪用資金。 03 演講完畢，謝謝觀看！
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