【正文】 市盈率法 (P/E) ? 市盈率 (P/E)=每股價格 / 每股收益 市盈率代表了投資回收期的一種計量方式 ,每股價格代表投資股票的成本 ,每股收益代表投資每年可產生的利潤 , 市盈率越高 ,投資回收期越長。 ? 優(yōu)點 :簡單且易于使用 , 金融市場上有大量“可比”資產進行交易 . ? 缺點 :可比公司與目標公司不僅在歷史數(shù)據(jù)上具有可比性，還要在未來的風險和成長性等方面具有可比性；市盈率法過于依賴于會計利潤，易受會計信息失真的干擾；此外還有市場投機的影響。 購并支付方式 公司購并的支付方式包括 ? 現(xiàn)金支付； ? 證券支付； ? 分期付款等方式。 現(xiàn)金支付 ? 現(xiàn)金支付是最迅速而清楚的支付方式，其缺點是：對收購方面而言，它是一項重大的即時現(xiàn)金負擔，很可能需承擔高息債務；而對賣方而言，當期的所得稅負也增大。 證券支付 ? 證券支付是指收購方將本身發(fā)行的證券作價支付給目標公司股東的支付方式 ， 包括單一證券收購 （ 主要是股票收購 ） 和綜合證券收購兩種 。 ? 特點是：不需支付大量現(xiàn)金 ， 因而不會影響并購公司的現(xiàn)金狀況 。 如果并購方采取換股付款 ， 則必須考慮自身股票目前市價及未來潛力 ， 并購方若是質優(yōu)上市公司 ， 其股票反比現(xiàn)金受賣方歡迎 ， 并且對賣方而言還有稅收上的好處 。 證券支付 ? 股票收購是指收購方通過增加發(fā)行本公司的股票 ， 以新發(fā)行的股票替換目標公司的股票 ， 從而達到收購目的的一種出資方式 。 ? 綜合證券收購又稱混合證券收購 ， 指的是收購公司對目標公司提出收購要約時 ， 其出價為現(xiàn)金 、 股票 、 認股權證 、 可轉換債券等多種形式證券的組合 。 分期付款 ? 分期付款方式在美國也稱 “ 賣方融資 ” ， 指賣方根據(jù)未來獲益而讓買方分散償還付款 。 影響選擇支付方式的因素： ? 財務狀況 ， 尤其是現(xiàn)金流； ? 財務成本 ， 如資金利息 ， 稅收等； ? 股本結構變化 ， 由此導致控股權的改變 。 反收購防御 ? 反收購策略 ， 是指目標公司為防止和反擊收購公司對其展開的收購活動而采取的一系列防御措施 。 ? 目標公司采取的反收購策略可分為前置防御措施和過程防御措施 。 前置防御策略 ? 前置防御策略是指在收購公司尚未發(fā)動實際的收購襲擊之前，目標公司預先設置的種種反收購策略。具體可分為以下幾種策略： ? （ 1）相互持股 ? （ 2）“毒丸”計劃 ? （ 3）兩極再生資本化 ? （ 4）公平價格條款 ? （ 5）員工持股計劃 ? （ 6）“驅鯊劑”條款 ? （ 7）金降落傘 （ 1）相互持股 ? 這是指目標公司在收購方發(fā)動襲擊之前，選擇一家或幾家關系密切的企業(yè)，簽訂協(xié)議，兩兩互換股權，相互持有對方一定比例的股份，并且承諾：未經雙方同意，不可隨意出售或轉讓對方的股份。通過這種相互持股，將大大減少目標公司流通在外的股份數(shù)額，從而達到緊緊控制股權、避免受到控股沖擊的目的。 （ 2）“毒丸”計劃 ? 指目標公司為避免被其他公司收購 ， 在公司章程中預先制定一系列會使兼并者對其失去吸引力的規(guī)定 ， 這些 “ 規(guī)定 ” 就是 “ 毒丸 ” 。 它們在目標公司手中時 ， 其 “ 毒性 ” 不會發(fā)作 ， 一旦目標公司遇到收購襲擊 ， “ 毒丸 ” 計劃就會啟動 ， 從而使收購公司深受其害 。 ? 其 “ 毒性 ” 主要表現(xiàn)在：通過 股東購股權計劃 稀釋襲擊者手中的股份；增加襲擊者的收購成本 。 ? 2023年 2月 22日，盛大網絡向美國證監(jiān)會提交了 13D表備案，披露其已擁有新浪已發(fā)行普通股 %的股權。鑒于這一舉動，新浪公司決定實施股東購股權計劃，以保障公司所有股東的最大利益。按照該計劃，于股權確認日 (預計為 2023年 3月 7日 )記錄在冊的每位股東，均將按其所持的每股普通股而獲得一份購股權。 （ 3）兩極再生資本化 ? 該策略是指目標公司將其發(fā)行的股票分成兩種類別 ， 其中一類股票每股具有超過一票的投票權 ， 稱為高投票權股票 ， 高投票權股票的流動性差 ， 投票權也僅限公司高級管理者使用 。 ? 另一類股票的投票權只占前一類股票投票權的很少一部分 ， 稱為低投票權股票 ， 或者干脆沒有投票權 ， 由一般股東持有 。 （ 4）公平價格條款 ? 該條款規(guī)定 、 公司對發(fā)行在外的股票應提供一個公平價格 。 一般來說 ， 收購者為了吸引目標公司的股東售出其手中握有的股權 ， 往往采取溢價收購的方式 。 ? 訂立公平價格條款 ， 目標公司可以要求收購者對所有股東支付相同的價格 ， 從而增加其收購成本 ， 阻止其溢價收購的企圖 。 （ 5）員工持股計劃 (ESOP) ? 目標公司首先設計出合適的 “ 員工持股計劃 ” ，再由目標公司擔保向銀行或其他金融機構貸款 ，所得貸款通過 “ 員工持股計劃 ” 向公司雇員貸款以購買本公司股票 。 ? 購買的股票可以是公司新發(fā)行的 ， 也可以是公司的庫存股 。 這樣一方面可以促使員工關心公司的發(fā)展 ， 另一方面由于此類股票相對穩(wěn)定 ，流動性差 ， 從而可以在一定程度上抵御收購者的收購行動 。 （ 6）“驅鯊劑”條款 ? 為了對敵意收購行為進行有效防御 ， 董事會可以預先召開股東大會 ， 在公司章程中設立一些條款 ， 增加收購者獲得公司控制權的難度 。 這類條款被稱為 “ 驅鯊劑 ” 條款 。 常見的有： ? 交錯選舉董事條款 ? 董事任職資格條款 “驅鯊劑”條款 ? 交錯選舉董事條款：該類條款規(guī)定每次股東大會只改選一部分董事 （ 如最多只能改選 1／ 3） ，每個董事任期三年 ， 而且根據(jù) 《 公司法 》 ， 董事會在任期屆滿前 ， 股東大會不得無故解除其職務 。 ? 董事任職資格條款：該類條款對董事的任職資格作出詳細規(guī)定 ， 增加收購方提出合適的董事候選人士的難度 。 （ 7）金降落傘 ? 金降落傘 （ Golden parachute)： 公司董事會通過決議 ，由公司董事及高層管理者與公司簽定合同規(guī)定：當目標公司被并購接管 、 其董事及高層管理者被解職的時候 ， 可一次性領到巨額的退休金 （ 解職費 ） 、 股票選擇權收入或額外津貼 。 ? 灰色降落傘 （ Pension Parachute ） ： 主要是向下面幾級的管理人員提供較為遜色的同類保證 ,根據(jù)工齡長短領取數(shù)月的工資和補償金 。 ? 錫降落傘 （ Tin Parachute ） ： 目標公司的員工若在公司被收購后兩年內被解雇的話 ， 則可領取員工遣散費 。 過程防御策略 ? 過程防御策略是指在收購公司發(fā)動收購襲擊的過程中 ，目標公司所采取的種種反收購策略 。 具體有以下幾種策略： ? （ 1） 股份回購 ? （ 2） 白馬騎士 ? （ 3） 綠色橄欖 ? （ 4） 焦土政策 ? （ 5） 管理層收購 ? （ 6） 帕克曼式防御 ? （ 7） 訴諸法律 、 拖延進程 （ 1）股份回購 ? 當目標公司遭到收購者的惡意收購時 ， 可以在公開市場上買進本公司的股票 ， 也可以制定高價回購股東手中的股票 ， 從而減少目標公司流通在外的股票數(shù)額 。 ? 這樣一方面使得收購者難以收購到足以控股的股份 ，另一方面流通股數(shù)的減少 ， 將會增加剩余股票的每股收益 ， 從而使得股票價格隨之上升 ， 這必然會大大增加收購者的收購成本 。 （ 2）白馬騎士 ? 白馬騎士是相對惡意收購者黑馬騎士而言的 。 ? 它是指當目標公司遭到黑馬騎士的襲擊時 ， 可選擇一家關系密切且實力雄厚的公司 ， 以更優(yōu)惠的條件達成善意收購 ， 共同抵御黑馬騎士的入侵 。 ? 這樣 ， 由于收購目標公司的競爭者增加 ， 黑馬騎士將被迫提高其標購價格 ， 從而增加其收購成本 。 （ 3）綠色橄欖 ? 指當目標公司被競爭對手標購時 ， 目標公司可以通過談判 ， 對收購者擁有的本公司股票以高于市場價格買回 。 ? 作為交換條件 ， 收購者同意在未來的一段時期內不再繼續(xù)進行收購性的買方報價 。 （ 4）焦土政策 ? 即出售目標公司最有吸引力 、 最有利可圖的資產和部門 ， 或者用大量現(xiàn)金或大舉負債來購進一些垃圾資產 ，從而降低目標公司的吸引力 ， 讓收購者知難而退 ， 失去收購的興趣 。 ? 目標公司董事會可以在董事會出售資產的權限內將公司大部分優(yōu)質資產出售 ， 如生產線 、 廠房 、 地產等 。 ? 因為這種方法相當于將公司原有的固定資產夷為平地 ，故稱為 “ 焦土政策 ” 。 （ 5）管理層收購 (MBO) ? 當目標公司遇到惡意收購時 ， 公司的管理層通過一定的渠道籌措資金 ， 收購其所在公司的大部分股權 ， 達到控制目標公司的目的 ， 稱為管理層收購 。 ? 管理層收購的前提是目標公司確實具有價值和發(fā)展的潛力 ， 只是由于一時的原因導致其經營業(yè)績較差 ， 從而成為收購對象 。 ? 見 PPT （ 6）帕克曼式防御 ? 這是目標公司先下手為強的反收購策略。當獲悉收購方有意購并時，目標公司反守為攻，搶先向收購公司股東發(fā)出公開收購要約，使收購公司被迫轉入防御。 ? 實施帕克曼防御使目標公司處于可進可退的主動位置：進可使收購方反過來被防御方進攻；退可使本公司擁有收購公司的部分股權，即使后者收購成功，防御方也能可分享部分利益。 ? 帕克曼式防御要求目標公司本身具有較強的資金實力和相當?shù)耐獠咳谫Y能力；同時，收購公司也應具備被收購的條件。 （ 7）訴諸法律、拖延進程 ? （ 1） 違反反托拉斯法 ? （ 2） 公開收購手續(xù)不完備 、 公開內容不充分 談判及融資安排 ? 收購的談判過程也就是雙方討價還價的過程 。 ? 在一項交易過程中 ， 交易雙方的討價還價的能力是影響最終交易價格的非常重要的因素之一 。 ? 而在交易談判過程中 ， 融資安排尤顯重要 ， 因為融資結構決定了收購方的收購成本 ， 也就決定了收購方的討價還價能力 。 ? 因此完善的融資計劃是談判前必須解決的問題 。 起草并簽署購并協(xié)議 ? 購并的最后一個步驟是起草并簽署購并協(xié)議 。 在收購全部或部分股權時 ， 買賣雙方一般須簽訂 “ 股份轉讓合同 ” ， 主要條款包括： ? 定義條款 、 股權轉讓 、 聲明與保證 、 股權轉讓的價格 、轉讓程序 、 轉讓后企業(yè)的股權結構 、 企業(yè)債權債務的處理 、 保密 、 雙方的權利與義務 、 職工的安置 、 違約責任 、 不可抗力 、 合同的終止 、 法律適用和爭議的解決 、 通知和送達 、 其他等 。 第五章 購并后的整合與核心能力 ? 業(yè)務整合 ? 組織整合 ? 人員整合 ? 文化整合 ? 核心能力 整合原則 ? (1) 效益原則：目標是股東利潤最大化。 (2) 穩(wěn)定原則：穩(wěn)健經營是一個企業(yè)成功的前提。 (3) 誠信原則：只有誠信地履行并購協(xié)議，才能讓重新組合的各個股東和雇員對新的企業(yè)樹立信心。 (4) 互補原則：注意各部分要素的有機組合，達到互補的效果。 一、業(yè)務整合 ? 收購公司對目標公司的業(yè)務進行整合，需要根據(jù)目標公司在整個公司中的作用及其與其他部分的相互關系，重新設置其經營業(yè)務，將一些與本業(yè)務單位戰(zhàn)略不符的業(yè)務剝離給其他業(yè)務單位或者合并掉，將整個企業(yè)其他業(yè)務單位中的某些業(yè)務劃到目標公司。 二、組織整合 ? 根據(jù)戰(zhàn)略管理理論 ， 戰(zhàn)略與組織的關系是組織結構要服從組織戰(zhàn)略 。 ? 企業(yè)戰(zhàn)略決定著組織結構類型的變化 ， 企業(yè)不能從現(xiàn)有的組織結構的角度去考慮制定怎樣的戰(zhàn)略 ， 而是應當根據(jù)新制定的戰(zhàn)略來調整原有的組織結構 。 ? 購并作為企業(yè)的一項戰(zhàn)略 ， 在購并交易完成之后 ， 公司的組織結構應根據(jù)購并公司的總體發(fā)展戰(zhàn)略來進行調整 。 三、人員整合 在公司購并后 ， 應主要做好以下幾個方面的人事整合工作： ? 被購并企業(yè)主要管理人員的選定 ? 購并后的人員溝通 ? 進行必要的人事調整 ? 穩(wěn)定人才 四、文化整合 ? 企業(yè)文化主要指企業(yè)的指導思想 、 經營理念和工作作風 ， 包括價值觀念 、 行為準則 、 道德規(guī)范 、 傳統(tǒng)習慣 、 管理風格及企業(yè)形象 。 ? 文化整合一直是企業(yè)實施購并后所遇到的突出的問題 。 購并整合的范例：思科的購并藝術 ? 思科成立于 1984年，目前已經成為引領當今世界Inter網絡互聯(lián)產品的巨頭，互聯(lián)網上 80％以上的骨干路由器均來自思科。 ? 在美國《財富》雜志推出 2023年全美“最受推崇的公司”排行榜中，思科系統(tǒng)公司以其穩(wěn)健的財務狀況和經營管理方面的卓越表現(xiàn)排至第 2位，此外還擁有信息產業(yè)“最吸引員工的公司”，以及“全球最有價值的公司”稱號。