【正文】 ? 深滬兩地證券市場 1998年共發(fā)生 606起上市公司資產(chǎn)重組事件 ， 資產(chǎn)剝離的重組有 93起 ， 占全部重組數(shù)的 15%。 美國公司的股票回購 ? 1999年 ， 紐約股票交易所有 1253家企業(yè)進行了股票回購 ， 總金額為 1810億美元 ， 而當年所有上市企業(yè)所支付的股利總額是 2160億美元 。1973－ 1974年 ， 美國政府對公司支付現(xiàn)金紅利施加了限制條款 ， 許多公司轉(zhuǎn)而采用股票回購方式 回報 股東 。 公司分拆 ? 在香港上市的上海實業(yè)控股有限公司于 1999年 12月分拆杭州青春寶及上海家化 ， 組成上實醫(yī)藥科技（ 集團 ） 有限公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市 。對美國在線而言，合并對其股票的估值實際上僅是市場價格的 75％。 ? AOL和時代華納公司的合并成為有史以來最大的一起購并案，兩公司合并后，將成為世界第七大公司，年營業(yè)額 300億美元，市值總額高達 2860億美元。 吸收合并：百聯(lián)模式 ? 百聯(lián)模式 ——第一百貨 (600631)吸收合并華聯(lián)商廈 (600632)的換股方案： 2023年 5月 華聯(lián)商廈全體非流通股股東將其持有的股份按非流通股折股比例換成第一百貨的非流通股份，折股比例為 1： （依據(jù)凈資產(chǎn)）； 華聯(lián)商廈全體流通股股東將其持有的股份按照流通股折股比例換成第一百貨的流通股份，流通股折股比例為 1： （依據(jù)股票價格）。 ? TCL集團注冊資本為人民幣 1,591,935,200元，總股本為 1,591,935,200股。 美國公司法將之稱為 “ 聯(lián)合 ” 。 ? 根據(jù) 《 公司法 》 第 184條規(guī)定 ， 公司合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種 。 ? 在 2023年勝利股份的股權(quán)之爭中，廣州通百惠刊登公告，披露該公司將在勝利股份股東大會上正式向勝利股份股東公開征集投票權(quán)，開了中國證券市場征集委托表決權(quán)的先河。 復星集團的資本運營 ? 2023年 11月復星集團注冊成立復星投資有限公司，作為其購并平臺，其后，復星投資斥資 獲豫園商城控股權(quán)。 2023年 10月，復星集團和友誼股份的控股股東友誼集團宣布出資 4億元組成上海友誼復星（控股）有限公司，友誼集團占新公司 52％股權(quán)，復星集團占 48％。 從一開始，復星集團就選擇一條通過股權(quán)來滾雪球的投資型公司的成長模式。 復星集團的資本運營 ? 2023年 3月 12日，南鋼股份（ 600282）的控股方南京鋼鐵集團公司，與復星集團公司、復星產(chǎn)業(yè)投資、廣信科技共同簽署合資經(jīng)營合同，決定設(shè)立注冊資本為 。 ? 一般情況下要約收購都是實質(zhì)性資產(chǎn)重組 ,非市場化因素被盡可能淡化 ,有利于改善資產(chǎn)重組的整體質(zhì)量 ,促進重組行為的規(guī)范化和市場化運作。 ? 二是股份限制不同： 要約收購的股份達到 30％時，若繼續(xù)收購，須向全體股東發(fā)出收購要約，股份達到 90％以上時，收購人負有強制性要約收購的義務(wù)；而協(xié)議收購的實施對持有股份的比例無限制。 協(xié)議收購 ? 協(xié)議收購是收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議 ,從而達到控制該上市公司的目的。 法國 SEB對蘇泊爾的跨國收購 ? 通過定向發(fā)行，蘇泊爾得到了企業(yè)發(fā)展所需的資金； ? 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，創(chuàng)業(yè)股東獲得了合理的創(chuàng)業(yè)回報； ? 通過部分要約收購，極大地保障了蘇泊爾全體股東，特別是中小股東的利益。 ? SEB集團在不粘鍋，廚房用電器，熨斗、電扇、電熱器和洗衣機等家用電器以及浴室用品等產(chǎn)品領(lǐng)域擁有世界領(lǐng)先的技術(shù)與知名品牌，業(yè)務(wù)遍布全球 50多個國家和地區(qū)，在歐洲、美洲、亞洲擁有 20家生產(chǎn)廠家。公告稱，除主要股東蘇泊爾集團、蘇增福、蘇顯澤向 SEB出讓部分股權(quán)，及向 SEB定向增發(fā)之外， SEB公司還將通過部分要約方式，以每股 18元的價格收購最多不超過 6645萬股股份。 《上市公司收購管理辦法》 ? 收購人可自主選擇 要約收購方式 ； ? 持股介于５％－２０％之間的第一大股東或?qū)嶋H控制人須按收購人標準履行 信息披露義務(wù)； ? 明確中國證監(jiān)會將對公司章程中設(shè)置 不當反收購條款 責令改正； ? 嚴格監(jiān)管 管理層收購 (MBO)； ? 外資收購 應符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)準入規(guī)定，不得危害國家安全和社會公共利益。 ST珠峰今年上半年虧損 ，每股收益為 ，珠峰只有盡快完成此次資產(chǎn)收購才有可能擺脫經(jīng)營困境，通過收購質(zhì)量優(yōu)良、盈利能力較好的鋅、銦等有色金屬冶煉資產(chǎn)，使公司形成新的主營業(yè)務(wù)和利潤增長點。 根據(jù)評估報告，截止評估基準日 2023年 10月 31日， 1萬噸和 3萬噸鋅冶煉生產(chǎn)系統(tǒng)資產(chǎn)（含土地使用權(quán)）和負債經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為 15,，本次資產(chǎn) 收購價格 確定為 15,，交易價款由珠峰股份向西部礦業(yè) 分期支付 ，將根據(jù)資產(chǎn)盈利和資金情況在 5年內(nèi)支付完畢。 三、雙方權(quán)利義務(wù)： ? 賣方：辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)證照轉(zhuǎn)戶手續(xù)；分批移交及移交時間。 建立現(xiàn)代企業(yè)制度 ?。資產(chǎn)管理公司面臨處置近 2萬億元的銀行不良資產(chǎn)和 4000多億元的債轉(zhuǎn)股兩部分業(yè)務(wù)，前者處置政策靈活，包括折扣、提成等，而后者卻要求保值退出 ,難度很大，且在股權(quán)退出過程中無利可圖。 這說明，影響企業(yè)盈虧的首要因素是由企業(yè)經(jīng)營者決策水平，而過高負債率帶來的利息成本高僅是影響企業(yè)效益的因素之一，并非決定因素。 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :效果 ? 3．促進國有資產(chǎn)戰(zhàn)略性重組 例如信達資產(chǎn)管理公司 ? 對山西鋁廠、青海鋁業(yè)、平果鋁業(yè)、中州鋁廠實施了整體債轉(zhuǎn)股和股權(quán)重組，推動了 中鋁集團 的組建和中鋁股份的上市； ? 對鄭州紡機、邵陽紡機、經(jīng)緯紡機、邯鄲紡機、河南紡機等 5家債轉(zhuǎn)股企業(yè)，實施了集化纖紡機成套設(shè)備制造、科研開發(fā)、市場營銷一體化的重組股份公司方案，提高了化纖設(shè)備的國際競爭力； ? 對占全國磷肥生產(chǎn)能力 40％的 13家磷肥債轉(zhuǎn)股企業(yè)，設(shè)計了優(yōu)勢企業(yè)資產(chǎn)重組和引進國外戰(zhàn)略投資者整合方案 ,提高了這些企業(yè)的市場競爭力。 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :效果 ? 在 580戶債轉(zhuǎn)股企業(yè)中，有 218戶屬于國家重點企業(yè)，占國家重點企業(yè)總數(shù)的 42％。在協(xié)議轉(zhuǎn)股額4051億元中， 信達公司 1759億元， 華融公司 1095億元， 東方公司 603億元， 長城公司 117億元，國家開發(fā)銀行 477億元。 ? 對企業(yè)債務(wù)的重組，根據(jù)債務(wù)重組的對方不同，又可分為與銀行之間和與債權(quán)人之間進行的資產(chǎn)重組。 從理論上，企業(yè)存在著一個最優(yōu)規(guī)模問題。 ? 企業(yè)重組的本質(zhì)是對企業(yè)的生產(chǎn)力的重組，按照現(xiàn)代生產(chǎn)力理論，生產(chǎn)力諸要素是指企業(yè)的勞動力、生產(chǎn)資料、勞動對象、生產(chǎn)管理和科學技術(shù)等，所以企業(yè)重組是對這些生產(chǎn)要素的重組。到具備了一定的技術(shù)實力、人才積累后， “借雞生蛋 ”， 1997年 9月和擁有 17億元固定資產(chǎn)的杭州西湖電子集團合作，共建一條生產(chǎn)線，首推中國數(shù)字化麗音大屏幕彩電。海爾首次以品牌折股投入合資企業(yè)，開辟了低成本擴張的新途徑。 1997年 3月，海爾出資 60%與廣東愛德集團公司合資組建順德海爾電器有限公司，并創(chuàng)下了 “ 第一個月投產(chǎn)，第二個月形成批量，第三個月掛牌 ” 的 “ 海爾速度 ” 。 1997年海爾集團與合肥市政府簽訂資產(chǎn)重組 協(xié)議 ，合肥黃山電視廠整體劃歸海爾集團 。 海爾的資本運營 ? 一 、 整體兼并 即依托政府的行政劃撥實現(xiàn)企業(yè)的合并。海爾 15件兼并案中有 14件是按照 “ 吃休克魚 ” 的模式進行的。 海爾人認為，他們吃的是 “ 休克魚 ” 。海爾已躋身世界級品牌行列。 資本運營的概念 關(guān)鍵詞 : ? 資本 : 有形 人 , 財 , 物 。資本運營 課 程 內(nèi) 容 ? 第一章 緒論：資本運營的概念 ? 第二章 資本運營形式：實體與虛擬 ? 第三章 購并的理論與動因 ? 第四章 購并的計劃與實施 ? 第五章 購并后的整合與核心能力 ? 第六章 跨國購并 ? 第七章 五次全球購并浪潮 ? 第八章 購并重組在我國的發(fā)展 ? 第九章 案例分析與討論： ? （ 1） 托普； （ 2） 聯(lián)益。 ? 第十二章 發(fā)行股票與債券 ? 第十三章 風險投資 ? 第十四章 期貨套期保值 ? 第十五章 案例分析與討論： 德隆的興衰 ? 第十六章 案例分析與討論： 燕京啤酒的資本運作 ? 第十七章 課堂模擬訓練：期貨交易與套期保值 第一章 緒論：資本運營的概念 主要內(nèi)容 : ? 資本運營的基本概念 ? 資本運營的核心內(nèi)容 ? 資本運營的一個實踐 一、資本運營的基本概念 ? 資本運營是指企業(yè)所擁有的各種可以支配的資源，不論是有形的、還是無形的，都可以以資本的身份加入到社會經(jīng)濟活動中，通過收購、兼并、重組、參股、轉(zhuǎn)讓、剝離、置換等各種途徑優(yōu)化配置，進行有效運營，以實現(xiàn)最大限度資本增值的目標。 ? 海爾有 9種產(chǎn)品在中國市場位居行業(yè)之首， 3種產(chǎn)品在世界市場占有率居行業(yè)前三位， 2023年，海爾品牌價值高達 702億元， 2023年，海爾被英國《金融時報》評為 “ 中國十大世界級品牌 ” 之首。從國際上看，企業(yè)間的兼并可以分成三個階段： 先是 “ 大魚吃小魚 ” ，即大企業(yè)兼并小企業(yè)； 再是 “ 快魚吃慢魚 ” ，即資本向技術(shù)靠攏，新技術(shù)企業(yè)兼并傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)； 然后是 “ 鯊魚吃鯊魚 ” ，即 “ 強強聯(lián)合 ” 。 海爾看中的不是兼并對象現(xiàn)有的資產(chǎn)，而是潛在的市場、潛在的活力、潛在的效益。 四種形式 ， 反映了海爾擴張之路走過的三個階段： ? 整體兼并帶有明顯的計劃經(jīng)濟色彩 ， 屬于產(chǎn)品運營階段； ? 投資控股是市場經(jīng)濟條件下的規(guī)范行為 ， 屬于資本運營階段； ? 品牌運作和虛擬經(jīng)營則進入了資本運營的高級形態(tài) ，屬于無形資本運營階段 。兼并三個月后，企業(yè)扭虧，半年后盈利 151萬元 。 1995年 12月海爾收購武漢冷柜廠 60%股權(quán)，邁出了跨地區(qū)經(jīng)營的第一步。 1997年 1月，海爾與萊陽家電總廠以 “ 定牌生產(chǎn) ” 的方式合作推出了海爾 “ 小松鼠 ” 系列電熨斗； 8月 ,又進一步組建了萊陽海爾電器股份有限公司。海爾沒有走建立廠房、招募工人、把產(chǎn)品推向市場、廣告促銷的傳統(tǒng)路子，而是將精力投放到科研開發(fā)、高新技術(shù)的攻關(guān)上。 二、資本運營的核心內(nèi)容 ? 購并 ? 重組 購并 ? Merger and Acquisition，縮寫為“ MA” ? 與購并相關(guān)的的英文詞語有 Merger、Acquisition、 Consolidation、 Take Over、Tender Offer、 Take Offer、 Amalgamation等 重組 （ 1）企業(yè)重組 ? 企業(yè)重組是指對被重組企業(yè)的生產(chǎn)力諸要素進行分拆、整合以及內(nèi)部優(yōu)化組合的過程。 資產(chǎn)重組的理論解釋 ? 從產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學的角度看，資產(chǎn)重組的實質(zhì)在于對企業(yè)規(guī)模和邊界進行調(diào)整。 資產(chǎn)重組根據(jù)重組對象的不同可分為 : ? 對企業(yè)資產(chǎn)的重組 ? 對企業(yè)負債的重組 ? 和企業(yè)股權(quán)的重組 資產(chǎn)重組的理論解釋 ? 對企業(yè)資產(chǎn)的重組，包括收購資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、出售資產(chǎn)、分拆資產(chǎn)、租賃或托管資產(chǎn)、受贈資產(chǎn) 。 ? 580戶協(xié)議債轉(zhuǎn)股企業(yè)中，特大型企業(yè) 74家，大型企業(yè)385家，中型企業(yè) 44家，小型企業(yè) 1家。 ? 債轉(zhuǎn)股政策實施一年后，有關(guān)企業(yè)累計減少支付債務(wù)利息 195億元，賬面平均資產(chǎn)負債率由 73％下降到50％以下，降低約 23個百分點； 80％的企業(yè)扭虧為盈。中石化通過債轉(zhuǎn)股，為在境內(nèi)外成功上市打下了基礎(chǔ)。 ? 銀行化解債務(wù)風險 短期 , 完成 國有企業(yè)扭虧解困分析 2023年中國社會科學院經(jīng)濟研究所袁鋼明課題組對全國 800多家國有企業(yè)進行了數(shù)據(jù)及問卷調(diào)查，結(jié)果顯示，企業(yè)虧損的影響因素按其影響程度排序分別為 : ? 經(jīng)營者決策失誤 ? 經(jīng)營資金不足 ? 市場競爭中產(chǎn)品滯銷 ? 利息成本高 ? 冗員過多、社會負擔重。 ? 二是資產(chǎn)管理公司缺乏提升企業(yè)價值的激勵約束機制。 國企債轉(zhuǎn)股的思考 資產(chǎn)重組 ? 由誰來操作 :國有資