公司治理講稿(xxxx)-資料下載頁(yè)
2025-03-08 00:01本頁(yè)面
【正文】 （四）防止另外一個(gè)極端：持股過于平均或分散 ? 案例：同濟(jì)同捷 IPO被否 ? 國(guó)內(nèi)最大的汽車設(shè)計(jì)公司 ? 股東共有 51名，其中， 11名為境內(nèi)法人股東， 2名為外資法人股東， 35名為境內(nèi)自然人股東，另外還有 3名境外自然人股東。 ? 問題：公司無(wú)控股股東和實(shí)際控制人 股東名稱 持股比例 (%) 股本性質(zhì) China Science Merchants New Material Technology Int’l Co., Ltd. 外資股 SinoJP Fund Co., Ltd. 外資股 雷雨成 個(gè)人股 杭州華索投資管理有限公司 境內(nèi)法人股 郭健輝 個(gè)人股 上海永蓄人才信息咨詢有限公司 境內(nèi)法人股 上海裕元投資管理有限公司 境內(nèi)法人股 鄭建山 外資股 福建炳中投資有限公司 境內(nèi)法人股 浙江龍盛集團(tuán)股份有限公司 境內(nèi)法人股 資料來(lái)源： 同濟(jì)同捷擬上市招股說(shuō)明書 48 目 錄 從國(guó)美事件得到的啟示 一 公司治理概述 二 大股東剝奪問題及應(yīng)對(duì) 三 經(jīng)理人代理問題及應(yīng)對(duì) 四 從國(guó)美事件得到的啟示一公司治理概述二大股東剝奪問題及應(yīng)對(duì)三經(jīng)理人代理問題及應(yīng)對(duì)四49 （一）職業(yè)經(jīng)理人代理問題的產(chǎn)生 ? 伴隨著“兩權(quán)分離”而出現(xiàn) ? 亞當(dāng) 斯密（ 1776）； Berle和 Means（ 1932） ? 產(chǎn)生原因 ? 利益不一致 ? 信息不對(duì)稱 ? 欺詐 50 （二）分析職業(yè)經(jīng)理人代理問題的方法 弗里德曼的四種花錢組合 資料來(lái)源：弗里德曼 《 自由選擇 》 ，商務(wù)印書館， 1999年 51 （三）代理問題的主要表現(xiàn) ?偷懶或出工不出力 ?自我交易 ?監(jiān)守自盜 ?瀆職、揮霍浪費(fèi) ?操縱帳戶 ?過度冒險(xiǎn)或者 為擴(kuò)張規(guī)模而進(jìn)行低效率的投資 ? 經(jīng)濟(jì)收益 ? 權(quán)力收益 52 （四）外部監(jiān)督：預(yù)防職業(yè)經(jīng)理人代理問題的七道防線 ?經(jīng)理人市場(chǎng) ?敵意收購(gòu) ?董事會(huì) ?監(jiān)事會(huì) ?股東會(huì)議 ?社會(huì)輿論 ?法律法規(guī) 馬奇諾防線 53 （五）職業(yè)經(jīng)理人的自我監(jiān)督：自律 ?宗教信仰 ?道德機(jī)制 ?激勵(lì)機(jī)制 ? 賄賂、收買 54 案例 1：上海埃通的期股激勵(lì) ? 背景： ? 剛完成改制；主營(yíng)業(yè)務(wù)：電氣設(shè)備 ? 股本 1300萬(wàn)；面值： 1元 /股 ? 第 1步：管理層購(gòu)股 ? 購(gòu)股數(shù)量與職位掛鉤 ? 總經(jīng)理吳玲玲 20萬(wàn)股；周副總 11萬(wàn)股；支書 10萬(wàn)股；其余 30人 59萬(wàn)股 ? 股票來(lái)源：公司改制時(shí)發(fā)行 ? 這時(shí)，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 持股數(shù)量（萬(wàn)股） 持股比例 大股東 1200 % 管理層 100 % 55 （續(xù)） ? 第 2步：通過期股激勵(lì)的形式向管理層配股 ? 股票來(lái)源：大股東出讓 ? 配股比例： 1: ? 配股完成后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)： 持股數(shù)量（萬(wàn)股） 持股比例 大股東 760 % 管理層 540 % 56 大 股 東 吳 總 方 案 要 點(diǎn) 責(zé)： 88萬(wàn)股股票在不超過 8年的時(shí)間里通過凈利潤(rùn)的方式復(fù)制 出 88萬(wàn)，否則吳總要把自己擁有的 20萬(wàn)股過戶給大股東。 權(quán)： 88萬(wàn)股的投票權(quán)在計(jì)劃內(nèi)的 8年時(shí)間里屬于吳總。 利： 如果完成任務(wù)， 88萬(wàn)股期股變?yōu)閷?shí)股，辦理工商過戶。 上海埃通的期股激勵(lì)圖示（以吳總為例） 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)： 8年； 凈利潤(rùn)累計(jì)增長(zhǎng) 100% 20萬(wàn)股 88萬(wàn)股 57 案例 2：干股的管理 ?（ 1）能否轉(zhuǎn)讓 ? ?（ 2）干股持有人離開企業(yè)時(shí)如何處理 ? ?（ 3）干股是否有投票權(quán)？ ?（ 4）干股是否有清償權(quán)？ ?（ 5）干股的收益如何確定。 ?（ 6）干股是否享有配股權(quán)、轉(zhuǎn)股權(quán)和送股權(quán)？ ?同一企業(yè)可以有多種關(guān)于干股的管理規(guī)定 The End
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