公司治理講稿(xxxx)(文件)
【正文】 6 《 *ST宏盛公司章程 》 摘錄 ? 第五十三條 ……單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10 日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。 ……下屆候選董事由上屆董事會(huì)提名 ，下屆候選監(jiān)事人選由上屆監(jiān)事會(huì)提名，并就董事、監(jiān)事候選人名單、簡(jiǎn)歷和基本情況以議案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。 資料來源： Wind數(shù)據(jù)庫 首發(fā)（ IPO）申請(qǐng)審核結(jié)果一覽表（ 2023～ ） 25 國內(nèi)核準(zhǔn)制下的上市流程示意圖 證券公司 擬上市公司 法律預(yù)審員 財(cái)務(wù)預(yù)審員 路演；詢價(jià) 投資者認(rèn)購 發(fā)行失敗 發(fā)行成功 上市交易 過會(huì) 證券交易所 申請(qǐng) 通過 通過 不通過 初 審 申請(qǐng) 輔導(dǎo)、保薦 安排上會(huì) 26 發(fā)審委審核會(huì)議工作程序 ? 發(fā)審委組成： 25人，任期 1年（最多 3年），證監(jiān)會(huì)考核監(jiān)督 ? 7人審核， 5票通過，不設(shè)棄權(quán)票 ? 1次審核， 5人同意可暫緩，可邀請(qǐng)會(huì)外專家咨詢。 委員填寫與發(fā)行人接觸事項(xiàng)的說明 初審人員報(bào)告 委員發(fā)表意見 表決結(jié)果簽名 聆聽（發(fā)行人及保薦人代表共四人） 充分討論，形成審核意見 委員對(duì)記錄，審核意見進(jìn)行確認(rèn)簽名 委員表決 27 審核的重點(diǎn) ? 主體資格 ? 獨(dú)立性 ? 規(guī)范運(yùn)作 ? 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) ? 業(yè)務(wù)與技術(shù) ? 募集資金使用 ? 信息披露 ? 其他關(guān)注事項(xiàng) ? 稅收 ? 環(huán)保 ? 公有財(cái)產(chǎn)量化個(gè)人時(shí)的合理性與合法性 28 IPO被否理由（ 2023； 38家企業(yè)） 被否理由 次數(shù) 百分比（ %） 主體資格問題 6 獨(dú)立性問題 14 規(guī)范運(yùn)作 6 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 11 信息披露 4 業(yè)務(wù)與技術(shù) 8 募集資金使用 7 其他關(guān)注事項(xiàng) 9 資料來源：深交所， 2023 29 證監(jiān)會(huì)為什么對(duì)公司治理這么重視？ 20世紀(jì) 80年代 20世紀(jì) 90年代 全面競(jìng)爭(zhēng)的 21世紀(jì) 資料來源： 《 哈佛商業(yè)評(píng)論 》 (.) 中國內(nèi)地本土企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的演變 30 （三）公司制企業(yè)的運(yùn)作 利 息 所得稅 總經(jīng)理 出資人 法人財(cái)產(chǎn) EBIT （息稅前利潤(rùn)） 債權(quán)人 股 東 投 資 經(jīng) 營(yíng) 監(jiān)事會(huì) 股東會(huì)議 董事會(huì) 部門經(jīng)理 …… 副總經(jīng)理 …… 可分配利潤(rùn) 法定公積金 任意公積金 普通股股利 未分配利潤(rùn) 利潤(rùn)總額 稅后利潤(rùn) 31 （四）公司治理的實(shí)踐：按程序辦事 ? 經(jīng)濟(jì)民主 ? 民主是一種糾錯(cuò)機(jī)制 ? 案例：施振榮在宏碁中的一項(xiàng)糾錯(cuò)機(jī)制 ? 表決回避制度 ? 按程序辦事就是按制度辦事 結(jié)果正確 結(jié)果錯(cuò)誤 程序正確 最佳效果 無領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任 程序錯(cuò)誤 問題 領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任 32 案例：重新反思“兩王”（王石；王老吉） ?王老吉迅速捐款一個(gè)億，得到網(wǎng)民的一片喝彩 ?汶川地震后，萬科董事會(huì)決定捐款 200萬人民幣，網(wǎng)民認(rèn)為太少，王石在博客上辯解說， 200萬是萬科董事會(huì)授權(quán)的最大單項(xiàng)捐款數(shù)額。從事防磨抗蝕新材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售以及工業(yè)系統(tǒng)設(shè)備的防磨、抗蝕、節(jié)能等技術(shù)工程服務(wù)。斯密（ 1776）； Berle和 Means（ 1932） ? 產(chǎn)生原因 ? 利益不一致 ? 信息不對(duì)稱 ? 欺詐 50 （二）分析職業(yè)經(jīng)理人代理問題的方法 弗里德曼的四種花錢組合 資料來源：弗里德曼 《 自由選擇 》 ，商務(wù)印書館， 1999年 51 （三）代理問題的主要表現(xiàn) ?偷懶或出工不出力 ?自我交易 ?監(jiān)守自盜 ?瀆職、揮霍浪費(fèi) ?操縱帳戶 ?過度冒險(xiǎn)或者 為擴(kuò)張規(guī)模而進(jìn)行低效率的投資 ? 經(jīng)濟(jì)收益 ? 權(quán)力收益 52 （四）外部監(jiān)督：預(yù)防職業(yè)經(jīng)理人代理問題的七道防線 ?經(jīng)理人市場(chǎng) ?敵意收購 ?董事會(huì) ?監(jiān)事會(huì) ?股東會(huì)議
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