【正文】 事的技能、專業(yè)領(lǐng)域和獨(dú)立性進(jìn)行診斷。董事會(huì)每年還至少要進(jìn)行一次有關(guān)公司長(zhǎng)期戰(zhàn)略和未來(lái)調(diào)整的討論。 3 審計(jì)委員會(huì)職責(zé)主要是：會(huì)議和流程、財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露、監(jiān)控集團(tuán)與其獨(dú)立審計(jì)師之間的關(guān)系、監(jiān)控集團(tuán)審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、監(jiān)控公司運(yùn)作合規(guī)性 1 花旗集團(tuán)在處理職員、客戶、股東之間關(guān)系時(shí)，將職員放在第一位，認(rèn)為職員是維護(hù)股東利益的主要執(zhí)行者，是公司最重要的資產(chǎn)。 典型案例（ 3） ——佳能 1933年 11月，吉田五郎和內(nèi)田三郎在東京共同創(chuàng)立了今日佳能公司的前身：精機(jī)光學(xué)研究所。內(nèi)田三郎出任法人代表。 1937年 8月，研究所改制為精機(jī)光學(xué)工業(yè)株式會(huì)社 (股份公司 )。公司沒(méi)有設(shè)總裁 (社長(zhǎng) )，而是由內(nèi)田三郎出任代表常務(wù)董事，為最高經(jīng)營(yíng)責(zé)任者；后來(lái)實(shí)際締造佳能帝國(guó)的御手洗毅出任監(jiān)事。 佳能于 1949年在東京證券交易所上市，后在大阪證券交易所 (1953年 )和名古屋交易所上市， 2023年在紐約股票交易所上市。佳能的主要股東都是日本和美國(guó)的金融類機(jī)構(gòu)投資者。目前，第一大股東持股 6%，前十大股東合計(jì)持股 %。 佳能沒(méi)有像索尼等其他日本電子行業(yè)公司那樣，在 2023年日本新商法生效乊后選擇轉(zhuǎn)向“委員會(huì)制會(huì)社”，廢監(jiān)事制度，引入獨(dú)立董事制度。佳能選擇繼續(xù)保持監(jiān)事制度， 5名監(jiān)事中外部監(jiān)事 3名。 董事會(huì)則保持全部為公司內(nèi)部人的狀態(tài) ，董事會(huì) 17人。 盡管佳能的治理結(jié)構(gòu)并不 “ 先進(jìn) ” ， 但仍然取得了不俗業(yè)績(jī) ，可見(jiàn) ， 公司治理并沒(méi)有定式 ， 還要因企制宜 典型案例（ 4） ——失敗案例 規(guī)范的公司治理制度丌能建立，最終將導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營(yíng)丌善，核心競(jìng)爭(zhēng)力得丌到提高。近些年出現(xiàn)的一些國(guó)有上市公司因公司治理丌善導(dǎo)致的失敗案例，為我們敲響了警鐘。 ?中航油是屬于中國(guó)航空油料集團(tuán)公司控股公司，在新加坡上市， 2023年從事石油期權(quán)投資虧損，險(xiǎn)些破產(chǎn)清算。中航油有一個(gè)漂亮的公司治理結(jié)構(gòu)，各種制度也相對(duì)健全，但執(zhí)行上卻失效了，原因就在于當(dāng)時(shí)中航油的總裁直接被大股東任命，同時(shí)又兼任集團(tuán)公司的副總經(jīng)理，這種任命模式使得中航油總裁權(quán)力高度集中，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成了擺設(shè)，所有的法律、內(nèi)部規(guī)章在權(quán)力面前均失效。 “內(nèi)部人控制” 導(dǎo)致治理失效 ?一個(gè)人既是董事長(zhǎng)，又是總經(jīng)理，又是黨委書(shū)記，身兼三職甚至是數(shù)職；副總經(jīng)理又是董事會(huì)成員，又是黨委委員，職責(zé)鬧不清，最終導(dǎo)致了一把手的權(quán)利得不到制衡，最終讓央企的公司治理繼續(xù)停留在一個(gè)人說(shuō)了算的體制。 2023年被判決的“陳同海案”更體現(xiàn)出“一把手”沒(méi)有制衡的危害，在沒(méi)有董事會(huì)約束的情況下，中石化原掌門人陳同海作為“一把手”的權(quán)力大得驚人。有媒體報(bào)道稱，陳同海個(gè)人的獨(dú)斷專行早已名聲在外，曾有公司約見(jiàn)陳同海，僅談了 40分鐘他就同意出資兩億元入股。 “三會(huì)不分” 導(dǎo)致大權(quán)獨(dú)攬 ?國(guó)光瓷業(yè) 1999年上市， 2023年 9月 11日，株洲市國(guó)有資產(chǎn)管理局將持有的國(guó)光瓷業(yè)國(guó)家股 3240萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給上海鴻儀投資發(fā)展有限公司，占總股本的 %，上海鴻儀為國(guó)光瓷業(yè)的第一大股東。鴻儀系入主后，就主導(dǎo)著國(guó)瓷與其旗下多家控股關(guān)聯(lián)公司不斷進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保和關(guān)聯(lián)交易，巨額資本輸出導(dǎo)致國(guó)瓷資不抵債。退市前，公司涉及訴訟事項(xiàng) 43起，涉訴金額占公司凈資產(chǎn)的 152%。 “一股獨(dú)大” 導(dǎo)致大量關(guān)聯(lián)交易 典型案例（ 5） ——失敗案例 從安然公司倒閉中，引發(fā)我們以下的一些思考： 對(duì)于市場(chǎng)要有客觀清晰的研判。安然倒塌的過(guò)程中，股票市場(chǎng)的做空機(jī)制、信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的評(píng)級(jí)下調(diào)、買方分析師的文章和媒體的質(zhì)疑披露等等均加速了問(wèn)題的暴露 防范“獨(dú)斷專行”。安然公司從打破官僚主義、鼓勵(lì)創(chuàng)新、組織偏平化等等開(kāi)始步上成功之路，但是走到了沒(méi)有控制的地步就過(guò)了頭。作為一個(gè)大型上市公司，在一定的時(shí)候，創(chuàng)業(yè)者的領(lǐng)袖魅力都要讓位于一個(gè)獨(dú)立和有效的董事會(huì)的集體智慧 要防范經(jīng)理層的“欺騙”。 2023年安然公司董事會(huì)召開(kāi)了 9次董事會(huì)，仍然對(duì)公司運(yùn)作的實(shí)際情況失察 為 什么 安然、世通、安達(dá)信、帕瑪拉特 … 這些在產(chǎn)品 /服務(wù)市場(chǎng)如此成功的企業(yè)，會(huì)轟然 倒下？ 作為證券市場(chǎng)基石的上市公司，其本質(zhì)是公眾公司，這就要求上市公司必須保證獨(dú)立、透明、高效。這就要求改制公司 注意以下問(wèn)題 ： 國(guó)有控股上市企業(yè)治理分析 國(guó)有控股上市公司在所有上市公司群體中占有十分重要的地位。據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至 2023年 9月 30日，國(guó)有控股上市公司總資產(chǎn)占比、營(yíng)業(yè)收入占比、凈利潤(rùn)占比分別為 90%、 86%、 86% 國(guó)有企業(yè)上市一般采用“分拆包裝”的改制模式，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)改造成股份公司發(fā)行上市，國(guó)有企業(yè)集團(tuán)往往對(duì)上市公司擁有絕對(duì)的控股權(quán)（也就是“一股獨(dú)大”），此方式為其贏得了寶貴的發(fā)展資金，但也導(dǎo)致國(guó)有控股上市公司獨(dú)立性丌足。 轉(zhuǎn)變觀念 落實(shí) 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 ，強(qiáng)化上市公司對(duì)資本市場(chǎng)負(fù)責(zé)、對(duì)投資者負(fù)責(zé)、對(duì)監(jiān)管部門和社會(huì)公眾負(fù)責(zé)的經(jīng)營(yíng)理念 保障獨(dú)立性 保證上市公司獨(dú)立的用人權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)，建立健全獨(dú)立董事工作機(jī)制，減少大股東對(duì)公司董事、監(jiān)事及其他高層管理人員的影響 完善相關(guān)機(jī)制 由于種種原因，國(guó)有上市公司用人和激勵(lì)機(jī)制建設(shè)較為落后，應(yīng)有效建立起與企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展相配套的相關(guān)機(jī)制，打破國(guó)企傳統(tǒng)意義的“大鍋飯” 國(guó)有企業(yè)公司治理建議 為切實(shí)加強(qiáng)對(duì)國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況的監(jiān)控，規(guī)范國(guó)有企業(yè)及其經(jīng)理人員經(jīng)營(yíng)行為，形成國(guó)有企業(yè)有效治理的長(zhǎng)效機(jī)制，解決實(shí)踐中遇到的種種問(wèn)題，建議從以下五個(gè)方面入手改善公司治理建設(shè)情況。 完善“三會(huì)”制度，形成互相制約的治理機(jī)制 放開(kāi)眼界，尋找最適合的外部董事 完善國(guó)有企業(yè)高管人員約束與激勵(lì)制度 增強(qiáng)公司治理結(jié)構(gòu)的有效性，以市場(chǎng)為檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn) 建立董監(jiān)事非正常離職制度并完善信息披露制度