【正文】 ? 目標企業(yè)的定價； ? 并購程序與法律事務安排； ? 支付成本與支付方式； ? 融資方式的制定與安排； ? 稅務籌劃與安排； ? 會計處理。 93 設計并購方案 : 并購對象分析 上市公司 非上市公司 ?商業(yè)安排 ?在善意并購中以協(xié)議方式確定或收購方公司向被收購方公司提出公開收購要約 ?私下確定收購協(xié)議 ?證券監(jiān)管機構 ?監(jiān)管機構的角色因地而異 ?若項目為海外并購，則將涉及雙方國家的監(jiān)管機關 ?不適用，除非某一方在交易安排中發(fā)行了證券 ?股票交易所 ?股票交易所的披露及對上市公司要求的條例適用于收購方即被收購方 ?不適用，除非某一方在交易安排中發(fā)行了證券 ?行業(yè)監(jiān)管機構 ?如涉及國有資產(chǎn)，應得到國有資產(chǎn)管理部門的審批和監(jiān)管 ?行業(yè)監(jiān)管條例（如銀行、證券、電信等），可能要求公司取得有關監(jiān)管機關額外審批 ?同左 ? 上市與非上市公司的區(qū)別 94 設計并購交易結(jié)構舉例 A) 購買股權 vs 購買資產(chǎn) 95 設計交易結(jié)構舉例 B) 購買原有股東股份 vs 增資擴股 96 設計并購方案： 明確支付方式 考慮因素 交易條件 現(xiàn)金 ?為收購方股東提供確實價值 ?可快速獲得控制權并開展整合過程 ?影響收購方的信用評級和融資的靈活性 ?被收購方股東可套現(xiàn)但存在稅收影響 ?收購方需較強的融資能力和較低的融資成本，即時付現(xiàn)的壓力大和交易規(guī)模受控 ?被收購方股東希望套現(xiàn) ?被收購方具有較高的稅基而股東可享受較低的稅率 股票 ?根據(jù)股價變動計算交易價值 ?需要對收購方的股價作出長期評估 ?對被收購方股東存在股價下跌的風險或?qū)κ召彿酱嬖诠蓛r過高支付的風險 ?收購方股票的市盈率較高，存在較小攤薄風險，老股東原有收益稀釋 ?股價波動不大或采用限價減少股價波動風險 ?被收購方股東希望繼續(xù)參與業(yè)務經(jīng)營或避免現(xiàn)時付稅 綜合證券收購 ?公司債券、認股權證、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等方式 ?上市公司基礎情況與二級市場波動影響 97 設計并購方案 : 要考慮的其他因素 關鍵內(nèi)容 股東 收購方和被收購方股東的利益平衡 內(nèi)部人控制（顯性控制人與隱性控制人） 法律、法規(guī)和政策 專業(yè)顧問分析調(diào)查，確認并購的合法性，各地的法律法規(guī)與政策使用 （縣官與現(xiàn)管的矛盾） 稅項 對不同類型的資產(chǎn)征收的稅率是不同的，股息收入和利息收入、營業(yè)收益和資本收益的稅率也是不同的。公司可以利用虧損遞延條款達到合理避稅的目的 98 設計并購方案 : 考慮相關的主要適用法律 政府 稅法 /優(yōu)惠政策 /投資限制規(guī)定等 消費者 權益法 /反壟斷法 員工 勞動法 債權人 貸款條例 股東 公司法 交易雙方 合同法 管理層 /董事 公司法 顧問 管理、財務、法律、稅務 99 談判人員的選用 ? 談判人員入選具備的條件 – 品質(zhì)可靠 – 具有獨立工作能力而又具有合作精神 – 具有相當智力與談話水平 – 愿去各地出差 ? 不宜選用的人 – 遇事相要挾的人 – 缺乏集體精神和易于變節(jié)的人 – 強烈希望被人喜歡、好表現(xiàn)的人 – 好戰(zhàn)、太喜歡爭論的人 談判與簽署并購協(xié)議 100 并購協(xié)議（一般條款） ? 協(xié)議雙方 ? 轉(zhuǎn)讓標的 ? 股權轉(zhuǎn)讓形式：協(xié)議或轉(zhuǎn)讓或劃撥 ? 股權轉(zhuǎn)讓份額 ? 股權轉(zhuǎn)讓價格 ? 付款方式和時間 ? 股權交割 ? 董事會有關事宜 ? 雙方的義務 ? 違約責任 ? 爭議的解決 101 并購協(xié)議（特別條款） ? 承諾與保障條款 – 在某一時間點上陳述事實 – 目的 – 信息披露作為簽約前盡職調(diào)查和購買價的依據(jù) – 在完成交易前作為拒絕完成的依據(jù) – 在完成交易后作為索賠的依據(jù) ? 限制條款 – 同意未來可行為或不可行為的條款 – 完成交易前的約定，往往有利于收購方 – 交易完成后的約定條款，往往有利于被收購方 ? 索賠條款 – 一方承諾對另一方可能遭受的損失進行彌補 – 違反代表和擔保及限制條款的索賠 – 不適用于上市公司的完全出售 – 主要條款 – 存續(xù)期限 – 索賠的臨界點規(guī)定 – 一攬子、上限和其它分擔損失的規(guī)定 102 并購協(xié)議（特別條款） ? 交易完成的條件 – 完成的要求 如果不能滿足，可放棄交易 ? 終止交易的條件 – 引發(fā)條件 – 共同協(xié)商 – 不可彌補的違約 – 法律 /監(jiān)管限制 – 過期 – 違背重視性責任 ? 保全交易的規(guī)定 – 確定交易完成 – 主要機制 – 不可兜售條款 – 分手費 – 鎖定條款 – 投票權協(xié)議 – 鎖定重要資產(chǎn) 103 變更登記與并購后的整合計劃實施 變更登記要有策略 ? 并購合同一經(jīng)股東大會批準，應在限定時間內(nèi)到政府主管部門登記，存續(xù)公司應當進行 變更登記 ，新設公司應進行 設立登記 ，被解散的公司應進行 解散登記 。只有在有關政府部門登記注冊后，并購才正式生效。 ? 并購一經(jīng)登記，因并購合同而解散的公司一切資產(chǎn)和債務，概由存續(xù)公司或新設公司承擔。 基本原則 : 早拿合法證書，晚開風光宴會 “在大家開始舉杯慶賀的時候，我發(fā)現(xiàn)我的噩夢 才剛剛開始 ” ，一位經(jīng)歷了購并操作的老總感言。 第三單元：并購管理整合詳解篇 105 一、 并購管理整合的概念與內(nèi)容 106 何謂并購后的管理整合？ 管理整合是指企業(yè)在進行并購后，以雙方資源的重新組合，建立新的企業(yè)戰(zhàn)略目標，實現(xiàn)并購價值的直接手段和系統(tǒng)工程。一般包括戰(zhàn)略整合、流程與組織整合、人力資源整合、企業(yè)文化整合、信息系統(tǒng)整合等。 107 有效整合的重要性往往得不到并購方?jīng)Q策者的重視，這常常是并購案失敗的重要原因 108 為何說在中國并購整合是一項專業(yè)性很強的工作 并購整合是一項專業(yè)性很強的工作，由于企業(yè)早期并不經(jīng)常地從事并購活動，所以對并購整合并不重視，也未形成一套合理有效的機制，導致企業(yè)的實際整合工作極耗時間，成本也很高。近年來，伴隨著并購交易數(shù)量與規(guī)模的增長，企業(yè)越發(fā)感到整合工作的重要性，但由于思維定式以及觀念陳舊，其整合工作常常陷入以下誤區(qū)。比如：整合和并購是兩個分立的過程，進行人員整合方案需要較長時間才得以推廣。 109 整合成功的關鍵因素 110 欲確保整合工作的成功，首先要有對前期的整合計劃與方案實施修訂 111 整合團隊成員的構成 ? 最好的并購整合計劃最終都是團隊工作的結(jié)果，收購方和目標公司都應派接近相等的人數(shù)參加制定計劃。 ?公司規(guī)模越大，參與制定整合計劃的小組數(shù)目越多。一個大型并購項目出現(xiàn)幾十個并購小組是很正常的事情。 ? 小組成員的構成人選： 與并購最終成功有利害關系的人員，如總裁、高級管 理人員和關鍵職員，其中包括任何將來被聘用來監(jiān)督或執(zhí)行計劃的內(nèi)部人員 中介機構，包括投資銀行、注冊會計師、律師或?qū)I(yè)顧問 新合并公司的董事會成員 112 整合經(jīng)理 —— 并購整合的核心人物 ? 整合成功是并購成功的關鍵。而在整合中有位關鍵人物 ———— 整合經(jīng)理， 他在其中起著中樞神經(jīng)作用 113 整合經(jīng)理的選擇標準 ? 善于識人 ? 善于統(tǒng)籌協(xié)調(diào) ? 具備優(yōu)秀的項目管理 ? 熟悉并購 ? 善于交際，有良好的 114 整合小組是整合成功的關鍵，主要由 BB 建設管理 層、 AA 控股相關人員和行業(yè)專家組成 115 整合辦公室 ?協(xié)調(diào)整合過程、范圍活動 ?實現(xiàn)并購計劃、并購和報告 —— 創(chuàng)造和管理 ?與團隊進行經(jīng)常的工作任務回顧 ?總體變更管理的便利化 ?保持對應付和利潤跟蹤的計分卡 ?優(yōu)化企業(yè)范圍內(nèi)的問題，做出推薦 ?管理溝通 ?有效的并購風險管理 重組指導委員會 ?開發(fā) /溝通目標 ?開發(fā)并購指導原則 ?簽署主要問題決議 ?設立整合的總體方向 ?提供資源和清除障礙 ?實現(xiàn)從上到下的溝通 ?聚焦于持續(xù)的運營 重組指導委員會和整合辦公室管理著總體項目，通過整合辦公室協(xié)調(diào)分散的項目團隊 整合團隊 整合團隊 整合團隊 整合團隊 整合團隊 整合團隊 整合團隊 面向市場的團隊 價值獲得的團隊 支持團隊 116 為何每一次并購都會帶來的震動 當即將并購的消息傳開后 這種變化是客觀存在的，不是公司的領導者可以左右的 并購的震動 變化！ 不知情！ 謠言！ 發(fā)呆！ 暢想！ 猜疑、發(fā)泄！ 117 并購帶來的問題 不確定性 信任度的下降 自我保護 員工的感情沖擊 118 并購帶來的問題 員工行為的六個負面影響： 1. 溝通惡化 2. 效率下降和缺乏動力 3. 狹隘主義增加和團隊協(xié)作惡化 4. 權力斗爭造成工作陷入混亂 5. 喪失責任心 6. 員工跳槽 119 二、 并購后管理整合的主要內(nèi)容 120 二、并購后管理整合的主要內(nèi)容 1. 戰(zhàn)略整合 （重要但并不緊急） 2. 流程與組織整合 （重要并且十分緊急） 3. 人力資源整合 （重要并十分緊急） 4. 企業(yè)文化整合 （重要并不緊急） 5. 管理系統(tǒng)整合 （重要且需要有步驟和有計劃完成） 重要與緊急相對并購管理整合來講是相對的，企業(yè)需要對自身所處的產(chǎn)業(yè)、階段、并購目的、整合管理能力、階段價值等要素進行深入考慮，還要適應在管理整合計劃實施中各種問題的出現(xiàn)綜合來考慮并給與排序。 盛高并購管理整合案例 122 成功案例 1：中國一航金城南京機電液壓研究中心的合并整合 中國一航金城南京機電液壓研究中心合并整合的挑戰(zhàn) 中國一航金城南京機電液壓中心合并整合的背景 中國一航金城南京機電液壓研究中心現(xiàn)為中國航空一集團成員企業(yè)，從事飛機配套部件的科研和生產(chǎn)任務，是業(yè)內(nèi)領先科研、生產(chǎn)單位，年均產(chǎn)值超 10億元。 2023年，中國一航總公司按照“精化分立、重組整合、發(fā)展壯大”的結(jié)構調(diào)整的思路和原則，決定原襄樊 609所和南京金城集團下屬航空業(yè)務部分 511廠重新合并、共同組建中國一航金城南京機電液壓研究中心。 組建后的中國一航金城南京機電液壓研究中心，在資產(chǎn)規(guī)模、人員數(shù)量、業(yè)務結(jié)構以及物資條件等方面都比原來有很大的提高，這些資源方面的優(yōu)勢為研究中心的下一步發(fā)展打下了良好的基礎。但是，由于研究中心原有主體的體制、經(jīng)營模式以及管理理念方面存在的巨大差異，生產(chǎn)力和生產(chǎn)率的提升受到了較大的阻礙。如何在新的環(huán)境條件下，在明晰下一步統(tǒng)一的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的條件下，最優(yōu)化的整合資源并提升整體管理執(zhí)行力，以促進研究中心的進一步發(fā)展，是合并后的研究中心亟需解決的問題。 盛高咨詢負責推動中國一航金城南京機電液壓研究中心合并整合的推動實施工作，除了要設計好全部管理整合項目的方案之外，還要計劃編制與管理整合相關的活動以及跟蹤統(tǒng)一落實的情況。 除此之外，盛高咨詢面對下述多個方面的挑戰(zhàn)： 1. 不同體制帶來的管理整合的難度 2. 廠所之間的差異帶來的管理整合的困擾 3. 不同生產(chǎn)組織模式帶來的管理整合上的挑戰(zhàn) 4. 復雜的內(nèi)、外環(huán)境帶來的管理整合上的阻礙 5. …… 123 中國一航金城南京機電液壓研究中心的合并整合 盛高咨詢?nèi)绾翁峁椭? 早在原 609所和 511廠合并之初，盛高咨詢就已經(jīng)和其建立了關系，參與并為其合并過程提供了服務和建議，有賴于盛高咨詢本身的專業(yè)化服務經(jīng)驗以及同雙方良好的合作關系，盛高咨詢再次服務于合并后的機電液壓研究中心的管理整合過程中。 作為一個“思想伙伴 ” 和“實際推動者 ” ，盛高咨詢承擔了管理整合方案的設計和計劃落實推動的角色。這主要涉及下述幾個方面： 一、與雙方共同制定管理整合計劃和方案； 二、確保管理整合過程實施的連貫性并確保關鍵目標的達成； 三、向研究中心主要領導報告推進實施的進度、問題、風險和成果等情況 四、成立一個臨時的管理整合管理委員會，承擔管理整合時期研究中心的管理和運營責任 五、在研究中心合并的原主體代表進行談判時提供協(xié)助