【正文】 何謂并購整合 （續(xù)） 18 第一個層次是獲得目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)（包括股權(quán)、資產(chǎn)等）和被動獲取 收益的權(quán)利； 第二個層次是獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)和主動獲取收益的權(quán)利； 第三個層次是獲得戰(zhàn)略，經(jīng)營和財務(wù)的整合； 第四個層次是管理和文化的整合。 戰(zhàn)略、戰(zhàn)術(shù)與管理協(xié)同，廣度整合（經(jīng)營層的革命） 25 第四個層次上，并購企業(yè)會對被并購企業(yè)進(jìn)行，調(diào)整被并購企業(yè)的管理風(fēng)格和文化，用本企業(yè)的文化去融合被并購企業(yè)的文化，最終控制被并購企業(yè)的戰(zhàn)略、經(jīng)營和財務(wù)，使被并購企業(yè)與并購方在戰(zhàn)略、經(jīng)營和財務(wù)上形成協(xié)同效應(yīng)，而且，兩家企業(yè)在管理風(fēng)格和文化上融為一體。而在印度， 2023年前 10個月，印度企業(yè)在其國內(nèi)外發(fā)起的并購活動也達(dá)到了 237億美元， 2023年全年超過 250億美元。但有時在市場競爭不太有序的環(huán)境下也可以獲得超出原有預(yù)期的收益，例如：土地、礦產(chǎn)、設(shè)備、新技術(shù)等。隨后的阿爾卡特并購，也是傷痕累累。 但自從并購以后，則一切全變了，商業(yè)環(huán)境變了，團隊變了，公司的治理結(jié)構(gòu)變了 —— 過去是單一大股東為主的董事會，現(xiàn)在是一個真正國際的董事會。元慶對我說，他不但會對待各種國籍、不同來源的員工一視同仁，任人唯賢；而且在當(dāng)前會格外注意傾聽、尊重不同國籍員工的意見，在未來，他則要努力消除人們對自己來自哪里的印象，變成一家人。通常是一個強勢企業(yè)去兼并一個弱勢企業(yè)，同時并購方的理念需要快速的輸入到并購企業(yè)中，整合的手段和效率是基礎(chǔ)。 合作 不合作 救援型并購 協(xié)作型并購 爭奪型并購 襲擊型并購 56 五、企業(yè)并購的四種類型及對應(yīng)的整合策略（續(xù)） 要素 救援型并購 協(xié)作型并購 爭奪型并購 襲擊型并購 收購方態(tài)度 救世主 平等 一方有意愿、 兩方差異大 占領(lǐng)軍、勝利者 收購方整合難度 難度大 如有違約、難度 加大 難度大 巨大 收購方資金要求 要求高 融資方式較多， 可調(diào)整 高度關(guān)注價格 多、盡可能的高于 被并購方的市價 收購方管理能力要求 水平高 水平高 要求一定 的水平 高且強勢 被購方態(tài)度 合作 合作 先期不合作 最后合作 最不合作 被購方整合難度 難度大 如有違約、難度 加大 難度大 需要最大變革 被購方人員心態(tài) 不情愿但不得不 你情我愿 從不情愿 到情愿 感性 對抗情緒 類型 57 五、企業(yè)并購的四種類型及對應(yīng)的整合策略（續(xù)） 要素 救援型并購 協(xié)作型并購 爭奪型并購 襲擊型并購 并購項目時間 時間緊迫 時間較長 時間長 時間緊迫 要求整合時間 時間長 時間短 時間長 時間長、伴隨不 定期的抵抗 可能人員流失率 大 小 最大 最大 雙方觀點差異 大 小 大 最大 雙方比喻 婚姻速配 自由戀愛 戀愛競爭、 多人角逐 類似強奸 占并購中的比率 少 最多 多 最少 標(biāo)志公司 婚姻速配 強生（ Johnson Johnson） 中海油的收購 微軟收購亞虎 類型 58 風(fēng)險曲線 ? 從救援型并購到襲擊型并購，被并購企業(yè)的抵制程度在逐步提高，而并購的財務(wù)風(fēng)險卻是兩頭高、中間低。一家企業(yè)的問題加上另一家企業(yè)的問題不能簡單地等于合并后企業(yè)的總問題，企業(yè)在合并后會出現(xiàn)一些新的問題。 體制風(fēng)險 體制轉(zhuǎn)軌時期，許多政策法規(guī)正處于不斷建設(shè)和完善過程中，且市場經(jīng)濟體制尚未健全，一些經(jīng) 濟手段還不能充分發(fā)揮作用。 ? 如大型跨國并購，需要聘請投資銀行擔(dān)任并購總顧問； ? 為確保并購的成功，還需要聘請管理咨詢公司擔(dān)任并購整合總顧問； 選對真確的人就等于成功了一半 74 搜索、篩選和確定目標(biāo)企業(yè)，簽訂意向書 買方 賣方 買方委托小組 簽訂意向書和保密協(xié)議書 盡職調(diào)查 搜索 初步篩選 管理、財務(wù)、法律顧問等 賣方委托小組 確定目標(biāo) 75 并購信息的發(fā)布渠道選擇 優(yōu)點 缺點 適用條件 ?局部招標(biāo) ?顯示銷售的可信性 ?買賣雙方選擇靈活 ?對企業(yè)經(jīng)營和信息泄露影響有限； ?降低競標(biāo)失敗的風(fēng)險 ?增加創(chuàng)造競爭的難度 ?并購市場一般 ?較少的近期交易 ?較少的強有力買家 ?協(xié)商交易 ?對企業(yè)經(jīng)營的連貫性影響最小 ?加快交易進(jìn)展 ?保證機密性 ?如果失敗，對未來機會影響小 ?可能無法獲得最高價值 ?無直接競爭 ?需要管理層對單個買家更多的時間投入 ?買家可能挖走雇員 ?可確定強勁買家 ?存在其他戰(zhàn)略選擇 ?更有利于財務(wù)復(fù)雜、需要進(jìn)行財務(wù)重組的交易 ?公開競標(biāo) ?創(chuàng)造最大競爭 ?限制賣方談判的靈活性 ?加強對買方的壓力，提升賣方的競爭地位 ?接近最多的買家 ?可能使企業(yè)經(jīng)營中斷 ?可能使企業(yè)信息泄露 ?競標(biāo)可能要求的時間較長 ?如果交易失敗可能影響公司聲譽 ?并購市場興旺 ?近期交易旺盛 ?買家分散，無明顯地域差別 ?明顯的買家競爭 ?可購對象較少 76 雙匯的公開競標(biāo) 如何吸引高盛 ? 2023 年 3月，河南漯河市國資委正式將持有的雙匯實業(yè)集團有限公司的 100% 股權(quán)對外整體轉(zhuǎn)讓，掛牌價格為 10 億元，而北京產(chǎn)權(quán)交易所則全權(quán)負(fù)責(zé)雙匯集團的掛牌出售事宜。 ? 意向書一般不具有法律效力，但保密條款具有法律效力，所有參與談判的人員都要恪守商業(yè)機密，以保證即使并購不成功，并購方的意圖也不會過早地被外界知道，目標(biāo)公司的利益也能得到維護(hù)。 確定交易價格 88 目標(biāo)企業(yè)定價的捷徑 游離于主流評估方法之外但是卻能夠最為有效的一種方式： 尋找堅定地真實信息提供者 看道德還是看信息價值 89 并購融資：融資計劃的科學(xué)性決定了資本的利用效率 并購資金需求 外部融資 發(fā)售決策 利息決策 期限決策 種類決策 發(fā)行有價證券 通過非金融機構(gòu) （借貸租賃） 通過金融機構(gòu) （銀行信貸） 內(nèi)部融資 利息決策 期限決策 種類決策 利息決策 期限決策 種類決策 股票、企業(yè)債券 長期、中期、短期 股息（種類、支付方式） 債券利息（利息形式、付息頻率、付息水平） 發(fā)售價格、對象和方式 ② ① ③ ④ ⑤ 90 并購資金安排準(zhǔn)備 股權(quán)購買與債務(wù)重組的資金需求量 公司內(nèi)部資金調(diào)度 閑臵資金量、時間？可擠壓量、時間？ 外部資金籌措 貨幣市場？資本市場？過橋資金？其它？協(xié)議落實？ 制定資金安排計劃 根據(jù)購并的支付要求，制定資金安排計劃，并附有保障方案 。 第三單元：并購管理整合詳解篇 105 一、 并購管理整合的概念與內(nèi)容 106 何謂并購后的管理整合？ 管理整合是指企業(yè)在進(jìn)行并購后，以雙方資源的重新組合，建立新的企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)，實現(xiàn)并購價值的直接手段和系統(tǒng)工程。 ? 小組成員的構(gòu)成人選： 與并購最終成功有利害關(guān)系的人員，如總裁、高級管 理人員和關(guān)鍵職員，其中包括任何將來被聘用來監(jiān)督或執(zhí)行計劃的內(nèi)部人員 中介機構(gòu)，包括投資銀行、注冊會計師、律師或?qū)I(yè)顧問 新合并公司的董事會成員 112 整合經(jīng)理 —— 并購整合的核心人物 ? 整合成功是并購成功的關(guān)鍵。 除此之外，盛高咨詢面對下述多個方面的挑戰(zhàn)： 1. 不同體制帶來的管理整合的難度 2. 廠所之間的差異帶來的管理整合的困擾 3. 不同生產(chǎn)組織模式帶來的管理整合上的挑戰(zhàn) 4. 復(fù)雜的內(nèi)、外環(huán)境帶來的管理整合上的阻礙 5. …… 123 中國一航金城南京機電液壓研究中心的合并整合 盛高咨詢?nèi)绾翁峁椭? 早在原 609所和 511廠合并之初，盛高咨詢就已經(jīng)和其建立了關(guān)系，參與并為其合并過程提供了服務(wù)和建議，有賴于盛高咨詢本身的專業(yè)化服務(wù)經(jīng)驗以及同雙方良好的合作關(guān)系，盛高咨詢再次服務(wù)于合并后的機電液壓研究中心的管理整合過程中。 組建后的中國一航金城南京機電液壓研究中心，在資產(chǎn)規(guī)模、人員數(shù)量、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)以及物資條件等方面都比原來有很大的提高，這些資源方面的優(yōu)勢為研究中心的下一步發(fā)展打下了良好的基礎(chǔ)。比如：整合和并購是兩個分立的過程，進(jìn)行人員整合方案需要較長時間才得以推廣。公司可以利用虧損遞延條款達(dá)到合理避稅的目的 98 設(shè)計并購方案 : 考慮相關(guān)的主要適用法律 政府 稅法 /優(yōu)惠政策 /投資限制規(guī)定等 消費者 權(quán)益法 /反壟斷法 員工 勞動法 債權(quán)人 貸款條例 股東 公司法 交易雙方 合同法 管理層 /董事 公司法 顧問 管理、財務(wù)、法律、稅務(wù) 99 談判人員的選用 ? 談判人員入選具備的條件 – 品質(zhì)可靠 – 具有獨立工作能力而又具有合作精神 – 具有相當(dāng)智力與談話水平 – 愿去各地出差 ? 不宜選用的人 – 遇事相要挾的人 – 缺乏集體精神和易于變節(jié)的人 – 強烈希望被人喜歡、好表現(xiàn)的人 – 好戰(zhàn)、太喜歡爭論的人 談判與簽署并購協(xié)議 100 并購協(xié)議（一般條款） ? 協(xié)議雙方 ? 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式：協(xié)議或轉(zhuǎn)讓或劃撥 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格 ? 付款方式和時間 ? 股權(quán)交割 ? 董事會有關(guān)事宜 ? 雙方的義務(wù) ? 違約責(zé)任 ? 爭議的解決 101 并購協(xié)議（特別條款） ? 承諾與保障條款 – 在某一時間點上陳述事實 – 目的 – 信息披露作為簽約前盡職調(diào)查和購買價的依據(jù) – 在完成交易前作為拒絕完成的依據(jù) – 在完成交易后作為索賠的依據(jù) ? 限制條款 – 同意未來可行為或不可行為的條款 – 完成交易前的約定，往往有利于收購方 – 交易完成后的約定條款，往往有利于被收購方 ? 索賠條款 – 一方承諾對另一方可能遭受的損失進(jìn)行彌補 – 違反代表和擔(dān)保及限制條款的索賠 – 不適用于上市公司的完全出售 – 主要條款 – 存續(xù)期限 – 索賠的臨界點規(guī)定 – 一攬子、上限和其它分擔(dān)損失的規(guī)定 102 并購協(xié)議（特別條款） ? 交易完成的條件 – 完成的要求 如果不能滿足，可放棄交易 ? 終止交易的條件 – 引發(fā)條件 – 共同協(xié)商 – 不可彌補的違約 – 法律 /監(jiān)管限制 – 過期 – 違背重視性責(zé)任 ? 保全交易的規(guī)定 – 確定交易完成 – 主要機制 – 不可兜售條款 – 分手費 – 鎖定條款 – 投票權(quán)協(xié)議 – 鎖定重要資產(chǎn) 103 變更登記與并購后的整合計劃實施 變更登記要有策略 ? 并購合同一經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，應(yīng)在限定時間內(nèi)到政府主管部門登記，存續(xù)公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行 變更登記 ，新設(shè)公司應(yīng)進(jìn)行 設(shè)立登記 ，被解散的公司應(yīng)進(jìn)行 解散登記 。 ? 整合計劃是在企業(yè)進(jìn)入后和需要及時拿出的資源調(diào)配表和理由說明書。 ?在提出受讓意向之前不得在中華人民共和國境內(nèi)直接或間接經(jīng)營豬、牛、雞、羊屠宰以及相關(guān)高低溫肉制食品加工業(yè)，也不得是這類企業(yè)的控股股東或第一大股東 ”；買入以后 ，“只要雙匯集團持續(xù)經(jīng)營，且意向受讓方或其關(guān)聯(lián)方持有雙匯集團 25% 以上股份的，意向受讓方等都不得繼續(xù)在國內(nèi)投資同類的產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品經(jīng)營 ”。98 頂級表現(xiàn)的并購企業(yè)在長期的價值獲得 15% 第一年 第二年 兩年后積累的價值獲得 85% 時間 交易完成 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 10 8 6 4 2 0 2 4 6 價值獲得或損失 （百萬美元） 協(xié)同效應(yīng)實現(xiàn)的年份 協(xié)同效應(yīng)實現(xiàn)的時間是一個關(guān)鍵 Source: Marl L Sirower : The Synergy Trap. Calculated based on a $10MM acquisition premium, representing 50% of market value 國外