【正文】 企業(yè)集團(tuán)由于內(nèi)部組織和生產(chǎn)過程復(fù)雜、管理跨度大、信息溝通相對困難，面臨的風(fēng)險大，因此，一般都設(shè)有專門的風(fēng)險管理部門。 49 CCT ERI,DRC 風(fēng)險管理現(xiàn)狀描述 目前，控股公司董事會沒有設(shè)立風(fēng)險管理委員會，也沒有專門就風(fēng)險問題進(jìn)行過討論；管理層沒有設(shè)立專門的風(fēng)險管理部門或者配備專職的風(fēng)險管理人員。 控股公司要求子公司報批的投資項目可行性研究方案必須包括風(fēng)險分析的內(nèi)容、控股公司對子公司適度負(fù)債的規(guī)定、以及集團(tuán)內(nèi)一些公司采取措施規(guī)避價格波動風(fēng)險等事實表明集團(tuán)有風(fēng)險管理意識，但集團(tuán)風(fēng)險管理多憑經(jīng)驗和直覺，風(fēng)險管理的范圍狹窄，手段單一，還沒有建立起完善的風(fēng)險管理的組織架構(gòu)和制度體系。 集團(tuán)的風(fēng)險管理實踐 誠通集團(tuán)對適度負(fù)債的規(guī)定：集團(tuán)內(nèi) ， 貿(mào)易經(jīng)銷類企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率不得高于 70%， 其他企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率不得高于 40%。 集團(tuán)的控股子公司 — 誠通金屬公司規(guī)避風(fēng)險的做法：公司以鋼材貿(mào)易為主要業(yè)務(wù) 。 今年 ， 鋼材價格波動大 。 公司明確要控制鋼材購銷的經(jīng)營風(fēng)險 ， 決定持有更多現(xiàn)金 、 增加訂貨批次 、 控制庫存水平 （ 只保持一個月的庫存量 ） ， 避免因鋼材價格猛跌可能遭受的損失 。 50 CCT ERI,DRC 風(fēng)險管理存在問題及分析 ?不明確風(fēng)險管理的含義，把它等同于內(nèi)部控制 。 風(fēng)險識別和風(fēng)險評估是公司內(nèi)部控制活動的基礎(chǔ)。但風(fēng)險管理不等于內(nèi)部控制。兩者的區(qū)別在于：內(nèi)部控制是管理風(fēng)險的手段之一，在于防止公司因內(nèi)部出現(xiàn)不利情況而遭受損失，內(nèi)部控制所管理的風(fēng)險是企業(yè)內(nèi)部原因?qū)е碌募兇怙L(fēng)險和個別風(fēng)險；而風(fēng)險管理還包括對外部因素導(dǎo)致的投機(jī)風(fēng)險和系統(tǒng)風(fēng)險的管理。 ?沒有建立以董事會為中心，覆蓋整個集團(tuán)的風(fēng)險管理體系 。 集團(tuán)管理跨度大、業(yè)務(wù)復(fù)雜且涉及的法律主體多，面臨的市場、法律、政策等風(fēng)險大，一般應(yīng) 設(shè)立獨立于其它 管理職能的風(fēng)險管理部門，并在董事會設(shè)立負(fù)責(zé)風(fēng)險管理的專門委員會，形成以董事會為中心，覆蓋整個企業(yè)集團(tuán)的風(fēng)險管理體系。 51 CCT ERI,DRC ?信息披露與社會責(zé)任 國有企業(yè)信息披露的含義與必要性 國有企業(yè)信息披露 指企業(yè)向所有利益相關(guān)者及時、真實地公開企業(yè)的所有重大信息。信息披露是公司治理的決定因素之一，它不僅影響投資者的價值判斷和決策，同時也影響債權(quán)人等利益相關(guān)者。 國有企業(yè)履行信息披露義務(wù)的必要性 ： ?有利于保護(hù)全體公民的利益。國有企業(yè)經(jīng)營的委托代理關(guān)系鏈條長，作為企業(yè)最終所有者的全體公民對國有企業(yè)經(jīng)營者的監(jiān)督成本高。充分的信息披露降低了兩者之間的信息不對稱程度和交易成本，有利于防止國有資產(chǎn)流失，保護(hù)全體公民的利益。 ?有利于保護(hù)債權(quán)人的利益。充分的信息披露有利于債權(quán)人及時監(jiān)督控制借貸人的資金投資方向、利用效率和未來收益，從而規(guī)避債權(quán)人的放貸風(fēng)險。 ?有利于競爭性行業(yè)中國有企業(yè)實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化。充分、全面、準(zhǔn)確的信息披露有助于潛在投資者對國有企業(yè)價值進(jìn)行準(zhǔn)確評估，從而有利于競爭性行業(yè)中的國有企業(yè)吸引投資，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化。 52 CCT ERI,DRC 信息披露現(xiàn)狀描述 目前，國資委對中央企業(yè)向社會公眾披露信息沒有統(tǒng)一要求，也沒有出臺有關(guān)制度性文件，原因是國資委還沒有形成對中央企業(yè)的分類監(jiān)管，對各類企業(yè)向社會公眾披露信息的界線還不明確。 集團(tuán)高層對向社會公眾披露信息持積極態(tài)度，均認(rèn)為除關(guān)系國家安全和公司商業(yè)秘密的事項外國有獨資公司應(yīng)該以完整、準(zhǔn)確和及時的方式向社會公眾披露信息。集團(tuán)將全面完善信息披露機(jī)制列為公司治理的改革重點，并于近期將集團(tuán)年報上網(wǎng)發(fā)布。 53 CCT ERI,DRC 信息披露存在的問題及分析 ?缺乏法律或規(guī)定的約束 。 除上市公司外，中國對國有企業(yè)的信息披露尚無明確規(guī)范和具體規(guī)定，國資委對中央企業(yè)向社會公眾披露信息也沒有統(tǒng)一要求。因此，信息披露并非集團(tuán)的法定義務(wù)，信息披露能否成為集團(tuán)的持續(xù)性事務(wù)仍不確定。 ?沒有建立信息披露的管理制度 。 集團(tuán)高層對信息披露持積極態(tài)度，并在中央企業(yè)中率先披露集團(tuán)年報，這一舉措值得肯定和推崇；但集團(tuán)沒有制定信息披露的管理制度來規(guī)范信息披露的分類及組織管理、程序、渠道、時間和內(nèi)容。 ?集團(tuán)內(nèi)上市公司存在信息披露不公平的問題 。 集團(tuán)內(nèi)上市公司根據(jù)母公司要求每月定期向母公司相應(yīng)職能部門報告財務(wù)、經(jīng)營和其它信息的做法與上市公司信息披露管理的法律制度有沖突，存在破壞信息披露公平原則的問題。 54 CCT ERI,DRC (1)企業(yè)社會責(zé)任 是指企業(yè)在追求盈利之外，還要對社會負(fù)責(zé)。企業(yè)的行為要符合社會道德規(guī)范，要維護(hù)環(huán)境和利益相關(guān)者的權(quán)益。 企業(yè)履行社會責(zé)任的目的是樹立良好“企業(yè)公民”形象，確保企業(yè)實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。 (2)企業(yè)社會責(zé)任的國際標(biāo)準(zhǔn)： SA8000 社會責(zé)任國際 (SAI:Social Accountability International)依據(jù)《國際勞工組織憲章》、《聯(lián)合國兒童權(quán)利公約》和《世界人權(quán)宣言》等國際條約制訂和公布了自愿性的企業(yè)社會責(zé)任的國際標(biāo)準(zhǔn)： SA8000。其內(nèi)容涉及 9個方面：童工、強迫性勞動、健康與安全、結(jié)社自由和集體談判權(quán)、歧視、懲罰性措施、勞動時間、最底工資標(biāo)準(zhǔn)、有效的監(jiān)管體系。 其中，在有效的監(jiān)管體系中特別提到：企業(yè)應(yīng)制定對外公開的信息披露制度，承諾履行相關(guān)法律法規(guī)，確認(rèn)公司將 SA8000納入日常管理規(guī)范。 企業(yè)社會責(zé)任的含義與 SA8000 55 CCT ERI,DRC 集團(tuán)履行社會責(zé)任的現(xiàn)狀和問題分析 現(xiàn)狀 ：集團(tuán)較好的履行了社會責(zé)任。 存在的問題 ： ?董事會和管理層對企業(yè)履行社會責(zé)任的職責(zé)還不十分明確。 56 CCT ERI,DRC 目錄： ? 分析框架：結(jié)構(gòu)性、程序性關(guān)系 ? 誠通集團(tuán)公司治理的結(jié)構(gòu)性評估 ? 誠通集團(tuán)公司治理的程序性評估 ? 總體評價和需要解決的關(guān)鍵問題 ? 總體評價 ? 需要解決的關(guān)鍵問題 ? 誠通集團(tuán)：概況、發(fā)展歷史、組織結(jié)構(gòu) 及公司治理沿革 57 CCT ERI,DRC ?誠通集團(tuán)公司治理的總體評價 成績 ? 中國誠通集團(tuán)在 1992年和 1998年兩次建立董事會，實行董事會與經(jīng)營層分設(shè) ,建立了初步的制度體系 ,在公司治理方面做了許多有益的探索，運作 6年取得不少經(jīng)驗，走在國有企業(yè)建立公司治理的前列。誠通控股公司董事會在確立集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略、制定集團(tuán)重大決策、不良資產(chǎn)剝離重組等方面發(fā)揮了重要作用。 ? 誠通集團(tuán)控股公司定位于集團(tuán)戰(zhàn)略管理，取得重要成效。制訂了向子公司委派董事或總經(jīng)理的管理制度，實行預(yù)算和對外籌資、投資、擔(dān)保及資產(chǎn)處置的集中控制。集團(tuán)控股公司在實現(xiàn)利用控股權(quán)支配重大決策和經(jīng)營活動的同時，較好地調(diào)動了各子公司的經(jīng)營積極性和創(chuàng)造性。 58 CCT ERI,DRC 由于是中國社會主義市場經(jīng)濟(jì)進(jìn)程中建立現(xiàn)代企業(yè)制度和微觀運行機(jī)制的新事物、以及體制環(huán)境的約束，誠通集團(tuán)的公司治理制度尚不夠完善和規(guī)范。國資委、監(jiān)事會、董事會和經(jīng)理層各負(fù)其責(zé)、有效制衡、協(xié)調(diào)運作的運行機(jī)制尚未真正到位。 原因 認(rèn)識原因。不了解國資委和董事會決策法律責(zé)任差異、母子公司管理和法律關(guān)系的異同； 法律原因。有關(guān)法規(guī)不清楚，甚至不恰當(dāng)，如向國資委報告與股東公平原則關(guān)系問題； 歷史原因，如一些殼公司的出現(xiàn)使管理復(fù)雜化； 制度體系不健全。 存在問題 59 CCT ERI,DRC ?誠通集團(tuán)改善公司治理需要解決的關(guān)鍵問題 ? 集團(tuán)與國資委的關(guān)系問題 集團(tuán)與國資委職責(zé)劃分不明確，重點是人事任命、薪酬和投資、戰(zhàn)略及財務(wù)制度。 ? 誠通控股公司治理基本構(gòu)架問題 ? 董事會職責(zé)、運作規(guī)則、議事程序未制度化； ? 董事會成員結(jié)構(gòu)問題。 ? 董事會專業(yè)委員會不健全。應(yīng)建立幾個委員會？ ? 董事會缺乏決策支持機(jī)構(gòu)。董事會和總裁可否共同使用輔助決策及支持機(jī)構(gòu)？ ? 缺乏對董事任職的資質(zhì)要求、職責(zé)要求、對董事勤勉、誠信的要求不夠明確；對董事知識更新的培訓(xùn)有待進(jìn)一步加強并制度化； ? 缺乏對董事的考核制度。 60 CCT ERI,DRC ? 董事會、董事長與高管職責(zé)劃分問題 董事會決策權(quán)與高管執(zhí)行職責(zé)界定不清楚，尤其是董事長與總裁之間的職責(zé)劃分不明確，經(jīng)理層大多在下屬公司兼職。董事會更多關(guān)心甚至插手公司日常經(jīng)營，削弱了董事會的戰(zhàn)略決策作用。 ? 母子公司體制下的治理架構(gòu)問題 ? 子公司要不要設(shè)董事會，取決于集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)性質(zhì)和重組方向。需要設(shè)立董事會的子公司，應(yīng)該變更注冊適用于 《 公司法 》 。 ? 中儲總公司將通過整體上市并入中儲股份。 ? 控股公司對二級公司管控模式不明確，需要考慮各二級公司業(yè)務(wù)相關(guān)性而確立在戰(zhàn)略、人事、財務(wù)和投資不同的管控模式 。 ? 控股公司現(xiàn)有職能部門及人力資源配置，不足以支撐對二級公司嚴(yán)格的戰(zhàn)略、財務(wù)（包括提高資金使用效率）、投資等方面的控制。 61 CCT ERI,DRC ? 戰(zhàn)略控制問題 母公司董事會對集團(tuán)下屬公司的戰(zhàn)略控制權(quán)如何界定，包括計劃與預(yù)算、投資、擔(dān)保與股權(quán)變動的審批權(quán)。 ? 人事任免、業(yè)績評估、薪酬管理問題 母公司董事會對集團(tuán)下屬公司董事等的人事任免、業(yè)績考核、薪酬管理的控制權(quán)如何界定。 ? 內(nèi)部審計問題 董事會沒有有效發(fā)揮審計監(jiān)督職能；內(nèi)部審計的權(quán)威性和獨立性不夠；內(nèi)部審計能力弱、內(nèi)容不全面。 ? 風(fēng)險管理問題 不明確風(fēng)險管理的含義，等同于內(nèi)部控制；沒有建立以董事會為中心、覆蓋整個集團(tuán)的風(fēng)險管理體系。 ? 信息披露和社會責(zé)任問題 缺乏法律或規(guī)定的約束；未建立信息披露的管理制度；上市公司存在信息披露不公司的問題；公司內(nèi)部對企業(yè)履行社會責(zé)任的職責(zé)不十分明確。 62 CCT ERI,DRC 另外，誠通控股公司建立公司治理文化還要做出很大的努力。雖然提出了集團(tuán)的愿景、使命，還需要進(jìn)一步探討公司的價值觀，建立目標(biāo)和評價體系，建立公司治理文化的意識，弱化傳統(tǒng)體制“一把手說了算”的影響，建立起公司治理需要建立委托 代理關(guān)系和“制衡”。要研究建立商業(yè)倫理的機(jī)制，加快提高董事和高管人員的素質(zhì)和轉(zhuǎn)變觀念，并加強國有企業(yè)社會責(zé)任的教育，關(guān)注環(huán)境保護(hù)、職業(yè)安全、勞動關(guān)系、消費者保護(hù)規(guī)則、社區(qū)公益事業(yè)等問題，樹立起誠通集團(tuán)的誠信和社會責(zé)任的良好形象。 63 CCT ERI,DRC