【正文】 公司副職聘任 。 缺乏對(duì)董事的考核制度。 12 CCT ERI,DRC 存在的問(wèn)題及分析 董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)問(wèn)題 ? 董事會(huì)結(jié)構(gòu)已有很大進(jìn)步 ， 但外部董事未到位 ， 相關(guān)運(yùn)行程序和規(guī)則未確定 。 尤其缺乏 “ 國(guó)有股權(quán)運(yùn)營(yíng)財(cái)務(wù)規(guī)則 “ （ 包括財(cái)務(wù) 、 投資和資產(chǎn)處置及其運(yùn)作程序 ） ；其他對(duì)公司治理非常重要的法規(guī)尚在制定之中 ， 如 董事選聘 、 薪酬管理辦法等 。 ? 向董事會(huì)下達(dá)考核指標(biāo)是否合適 ？ 對(duì)董事會(huì)的考核應(yīng)側(cè)重于盡職盡責(zé) （ 如對(duì)公司重大問(wèn)題做出獨(dú)立判斷并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)等責(zé)任義務(wù) ） ， 對(duì)高管的考核則側(cè)重于業(yè)績(jī)指標(biāo) ， 而且這主要是董事會(huì)對(duì)高管的考核方式 。董事長(zhǎng)由 國(guó)資委指定。 4 CCT ERI,DRC 發(fā)展歷史 ? 1992年華通物產(chǎn)集團(tuán)成立，先有子公司，后有母公司，各子公 司比較獨(dú)立，屬非法人松散型集團(tuán)。目錄： ? 分析框架：結(jié)構(gòu)性、程序性關(guān)系 ? 誠(chéng)通集團(tuán)公司治理的結(jié)構(gòu)性評(píng)估 ? 誠(chéng)通集團(tuán)公司治理的程序性評(píng)估 ? 總體評(píng)價(jià)和需要解決的關(guān)鍵問(wèn)題 ? 誠(chéng)通集團(tuán)：概況、發(fā)展歷史、組織結(jié)構(gòu) 及公司治理沿革 1 CCT ERI,DRC 分析框架 ：結(jié)構(gòu)性、程序性關(guān)系 結(jié)構(gòu) 程序 國(guó)資委 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 總裁 母公司 子公司 孫公司 人事任免 戰(zhàn)略控制 績(jī)效評(píng)估 薪酬管理 內(nèi)部計(jì)審 風(fēng)險(xiǎn)管理 信息披露 社會(huì)責(zé)任 2 CCT ERI,DRC 目錄： ? 分析框架：結(jié)構(gòu)性、程序性關(guān)系 ? 誠(chéng)通集團(tuán)：概況、發(fā)展歷史、組織結(jié)構(gòu) 及公司治理沿革 ? 概況 ? 發(fā)展歷史 ? 組織結(jié)構(gòu) ? 公司治理沿革 ? 誠(chéng)通集團(tuán)公司治理的結(jié)構(gòu)性評(píng)估 ? 誠(chéng)通集團(tuán)公司治理的程序性評(píng)估 ? 總體評(píng)價(jià)和需要解決的關(guān)鍵問(wèn)題 3 CCT ERI,DRC 概況 ? 中國(guó)誠(chéng)通集團(tuán)是國(guó)資委管理的大型企業(yè)集團(tuán)，中國(guó)誠(chéng)通控股公司是集團(tuán)的母公司。 ? 1997年集團(tuán)實(shí)施改造，成立控股公司，形成母子公司型體制。 7 CCT ERI,DRC 目錄： ? 分析框架：結(jié)構(gòu)性、程序性關(guān)系 ? 誠(chéng)通集團(tuán)公司治理的結(jié)構(gòu)性評(píng)估 ? 國(guó)資委的股東職責(zé) ? 控股公司董事會(huì) ? 控股公司經(jīng)理層 ? 控股公司監(jiān)事會(huì) ? 其它機(jī)構(gòu) ? 控股公司與子公司 ? 子公司與下級(jí)公司 ? 誠(chéng)通集團(tuán)公司治理的程序性評(píng)估 ? 總體評(píng)價(jià)和需要解決的關(guān)鍵問(wèn)題 ? 誠(chéng)通集團(tuán)：概況、發(fā)展歷史、組織結(jié)構(gòu) 及公司治理沿革 8 CCT ERI,DRC 《公司法》：國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)，授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定 公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī) 構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)決定。 ? 國(guó)資委批準(zhǔn)重大投資計(jì)劃 ， 缺乏明確定義和具體的量化標(biāo)準(zhǔn) 。 需要解決的主要問(wèn)題： 合理界定國(guó)資委與誠(chéng)通控股公司董事會(huì)界面上職責(zé)劃分，重點(diǎn)是人事任免、薪酬和投資、 戰(zhàn)略及財(cái)務(wù)制度。 ? 總裁等經(jīng)理層由國(guó)資委提名 ， 影響董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層行使職責(zé) 。內(nèi)部董事多數(shù)兼職經(jīng)理層，對(duì)董事的考核往往由對(duì)其所兼職務(wù)的考核所替代，董事履行責(zé)任缺乏相應(yīng)的薪酬規(guī)定。 經(jīng)理層作為董事會(huì)決策的執(zhí)行機(jī)構(gòu) ， 實(shí)行總裁辦公會(huì)議制度 ， 會(huì)議的主要內(nèi)容涉及：研究 、執(zhí)行董事會(huì)決策的重大事項(xiàng) ， 并對(duì)重大的經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 、 企業(yè)整改工作 、 財(cái)務(wù)資產(chǎn)管理工作及有關(guān)部門(mén)提出的重要事項(xiàng)及時(shí)研究解決 ， 對(duì)臨時(shí)性和突發(fā)性工作 ， 及時(shí)召開(kāi)專(zhuān)題會(huì)議進(jìn)行研究解決 。 需要解決的主要問(wèn)題： ? 董事會(huì)決策權(quán)與高管執(zhí)行職責(zé)界定不清楚； ? 具有執(zhí)行責(zé)任的董事長(zhǎng)與總裁之間的職責(zé)劃分不明確； ? 管理層成員大多在下屬公司兼職問(wèn)題。 17 CCT ERI,DRC ?控股公司與子公司 ? 控股公司 9個(gè)全資二級(jí)子公司按企業(yè)法注冊(cè)，其中中國(guó)物流公司與中國(guó)新元資產(chǎn)管理公司有董事會(huì)。 ? 參股公司考核派出董事長(zhǎng)，有業(yè)績(jī)回報(bào)指標(biāo) 18 CCT ERI,DRC 控股公司對(duì)二級(jí)子公司的控制 ， 原則上下管一級(jí) 。 ? 資金管理：總量控制，對(duì)具體資金使用沒(méi)有實(shí)時(shí)監(jiān)控，尚未實(shí)現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)資金統(tǒng)一管理。 21 CCT ERI,DRC ?子公司與下級(jí)公司 目前除兩個(gè)上市公司按相關(guān)規(guī)定建立了董事會(huì)外 ， 其它三級(jí)公司未設(shè)董事會(huì) ， 將來(lái)可能結(jié)合具體 情況調(diào)整 。外部董事由國(guó)資委提名、聘任。 二級(jí)子公司 /參股公司高管人員 無(wú)董事會(huì)子公司總經(jīng)理由控股公司董事長(zhǎng)任免；有董事會(huì)子公司總經(jīng)理由控股公司總裁提名，由 子公司董事會(huì)任免。 ? 三級(jí)非上市控股公司總經(jīng)理由二級(jí)公司董事會(huì)或總經(jīng)理（如果沒(méi)有設(shè)立董事會(huì)）提名和聘任，副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由三級(jí)子公司總經(jīng)理提名，二級(jí)子公司總經(jīng)理聘任。 ? 子孫公司董事高管任免管理體系不完善 。 上市公司在制定自身戰(zhàn)略時(shí) ， 以集團(tuán)戰(zhàn)略為重要參考 。 ? 投資：集團(tuán)對(duì)子公司上報(bào)的投資可行性報(bào)告 ， 審批的形式含義較多 ? 財(cái)務(wù)體系：誠(chéng)通集團(tuán)財(cái)務(wù)系統(tǒng)對(duì)預(yù)算執(zhí)行 、 投資 、 資金使用的過(guò)程 監(jiān)控不夠 ， 導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)控制力度弱 。 ? 財(cái)務(wù)體系：集團(tuán)財(cái)務(wù)部對(duì)二級(jí) 、 三級(jí)公司的監(jiān)控主要通過(guò)半年度和年度 報(bào)表 ， 沒(méi)有過(guò)程監(jiān)控 。 ? 監(jiān)事會(huì)參與對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理成員的監(jiān)督考核 。 ? 對(duì)參股公司董事 ， 沒(méi)有單獨(dú)對(duì)其董事職責(zé)進(jìn)行的考核 。董事目前沒(méi)有考核，沒(méi)有工作好壞的明確標(biāo)準(zhǔn)，僅僅是群眾打分來(lái)約束。不同的人職責(zé)不一樣，階段（年度、任期）不一樣；根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的變化有不同，應(yīng)該有橫向比較。因此需要在子孫公司建立完善的董事、高管考核管理體系。 ? 監(jiān)事會(huì)、職代會(huì)參與薪酬方案的討論。補(bǔ)貼由股東大會(huì)批準(zhǔn)，由董事會(huì)提方案。目前的薪酬結(jié)構(gòu)和水平對(duì)下還說(shuō)得過(guò)去，對(duì)董事津貼和會(huì)議費(fèi)的支付來(lái)源要給予明確。需要在子孫公司建立完善的董事、高管薪酬管理管理體系。 ?管理審計(jì)以企業(yè)的管理制度和管理活動(dòng)為審計(jì)對(duì)象，審查企業(yè)在計(jì)劃、組織、領(lǐng)導(dǎo)、控制、決策等管理職能上的表現(xiàn)。 董事會(huì)沒(méi)有直接獲得審計(jì)信息的渠道 ， 與受董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)的組織模式相比 ， 審計(jì)工作的獨(dú)立性和權(quán)威性不高 。 根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)所涉及和影響的范圍不同，風(fēng)險(xiǎn)分為： ?系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)，又稱(chēng)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)：由非個(gè)體的或者是個(gè)別企業(yè)無(wú)法控制的因素所引起的、影響整個(gè)行業(yè)或者整個(gè)社會(huì)中所有企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。風(fēng)險(xiǎn)控制的策略主要包括： ?風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避：不再參與導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的活動(dòng)而避免風(fēng)險(xiǎn)。 ?套期交易：利用遠(yuǎn)期、期貨、期權(quán)以及互換等金融衍生品合約對(duì)沖由利率、價(jià)格、匯率變動(dòng)等帶來(lái)的投機(jī)風(fēng)險(xiǎn)。 控股公司要求子公司報(bào)批的投資項(xiàng)目可行性研究方案必須包括風(fēng)險(xiǎn)分析的內(nèi)容、控股公司對(duì)子公司適度負(fù)債的規(guī)定、以及集團(tuán)內(nèi)一些公司采取措施規(guī)避價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)等事實(shí)表明集團(tuán)有風(fēng)險(xiǎn)管理意識(shí)，但集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)管理多憑經(jīng)驗(yàn)和直覺(jué)，風(fēng)險(xiǎn)管理的范圍狹窄，手段單一，還沒(méi)有建立起完善的風(fēng)險(xiǎn)管理的組織架構(gòu)和制度體系。兩者的區(qū)別在于：內(nèi)部控制是管理風(fēng)險(xiǎn)的手段之一，在于防止公司因內(nèi)部出現(xiàn)不利情況而遭受損失，內(nèi)部控制所管理的風(fēng)險(xiǎn)是企業(yè)內(nèi)部原因?qū)е碌募兇怙L(fēng)險(xiǎn)和個(gè)別風(fēng)險(xiǎn)；而風(fēng)險(xiǎn)管理還包括對(duì)外部因素導(dǎo)致的投機(jī)風(fēng)險(xiǎn)和系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的管理。 ?有利于保護(hù)債權(quán)人的利益。 除上市公司外，中國(guó)對(duì)國(guó)有企業(yè)的信息披露尚無(wú)明確規(guī)范和具體規(guī)定，國(guó)資委對(duì)中央企業(yè)向社會(huì)公眾披露信息也沒(méi)有統(tǒng)一要求。 企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任的目的是樹(shù)立良好“企業(yè)公民”形象，確保企業(yè)實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。 ? 誠(chéng)通集團(tuán)控股公司定位于集團(tuán)戰(zhàn)略管理，取得重要成效。 存在問(wèn)題 59 CCT ERI,DRC ?誠(chéng)通集團(tuán)改善公司治理需要解決的關(guān)鍵問(wèn)題 ? 集團(tuán)與國(guó)資委的關(guān)系問(wèn)題 集團(tuán)與國(guó)資委職責(zé)劃分不明確，重點(diǎn)是人事任命、薪酬和投資、戰(zhàn)略及財(cái)務(wù)制度。需要設(shè)立董事會(huì)的子公司，應(yīng)該變更注冊(cè)適用于 《 公司法 》 。 ? 信息披露和社會(huì)責(zé)任問(wèn)題 缺乏法律或規(guī)定的約束；未建立信息披露的管理制度；上市公司存在信息披露不公司的問(wèn)題；公司內(nèi)部對(duì)企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任的職責(zé)不十分明確。雖然提出了集團(tuán)的愿景、使命，還需要進(jìn)一步探討公司的價(jià)值觀，建立目標(biāo)和評(píng)價(jià)體系，建立公司治理文化的意識(shí)，弱化傳統(tǒng)體制“一把手說(shuō)了算”的影響，建立起公司治理需要建立委托 代理關(guān)系和“制衡”。 ? 控股公司對(duì)二級(jí)公司管控模式不明確，需要考慮各二級(jí)公司業(yè)務(wù)相關(guān)性而確立在戰(zhàn)略、人事、財(cái)務(wù)和投資不同的管控模式 。 ? 董事會(huì)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)不健全。集團(tuán)控股公司在實(shí)現(xiàn)利用控股權(quán)支配重大決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的同時(shí)，較好地調(diào)動(dòng)了各子公司的經(jīng)營(yíng)積極性和創(chuàng)造性。其內(nèi)容涉及 9個(gè)方面：童工、強(qiáng)迫性勞動(dòng)、健康與安全、結(jié)社自由和集體談判權(quán)、歧視、懲罰性措施、勞動(dòng)時(shí)間、最底工資標(biāo)準(zhǔn)、有效的監(jiān)管體系。 ?沒(méi)有建立信息披露的管理制度 。 ?有利于競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)中國(guó)有企業(yè)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化。 集團(tuán)管理跨度大、業(yè)務(wù)復(fù)雜且涉及的法律主體多，面臨的市場(chǎng)、法律、政策等風(fēng)險(xiǎn)大，一般應(yīng) 設(shè)立獨(dú)立于其它 管理職能的風(fēng)險(xiǎn)管理部門(mén)，并在董事會(huì)設(shè)立負(fù)責(zé)風(fēng)險(xiǎn)管理的專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，形成以董事會(huì)為中心，覆蓋整個(gè)企業(yè)集團(tuán)的風(fēng)險(xiǎn)管理體系。 集團(tuán)的控股子公司 — 誠(chéng)通金屬公司規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的做法：公司以鋼材貿(mào)易為主要業(yè)務(wù) 。 48 CCT ERI,DRC 風(fēng)險(xiǎn)管理的組織系統(tǒng) 董事會(huì)是負(fù)責(zé)公司重大投資及戰(zhàn)略決策、實(shí)施有效監(jiān)督和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)損失責(zé)任的機(jī)構(gòu)。 ?合同轉(zhuǎn)移：通過(guò)合同將損失的財(cái)務(wù)或法律責(zé)任轉(zhuǎn)移給其它實(shí)體。 ?非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)，又稱(chēng)個(gè)別風(fēng)險(xiǎn)：由特定因素引起的、僅限于給某一個(gè)企業(yè)帶來(lái)?yè)p失的風(fēng)險(xiǎn)。 控股公司審計(jì)部?jī)H有 2名專(zhuān)職審計(jì)人員 ， 下屬企業(yè)沒(méi)有設(shè)立專(zhuān)門(mén)的審計(jì)部 （ 上市公司除外 ） ， 僅配備有專(zhuān)職或兼職審計(jì)人員 ， 內(nèi)部審計(jì)力量較弱；審計(jì)內(nèi)容僅限于集團(tuán)會(huì)計(jì)資料的真實(shí)性 、 正確性及合法性審計(jì) 、 財(cái)務(wù)決算的年度審計(jì)和下屬企業(yè)負(fù)責(zé)人的離任審計(jì) ， 沒(méi)有覆蓋企業(yè)經(jīng)營(yíng)審計(jì)和管理審計(jì) ， 審計(jì)內(nèi)容不全面 。 43 CCT ERI,DRC 現(xiàn)狀描述 組織形式 ： ?控股公司設(shè)審計(jì)部，在總裁領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)