【正文】 場化方式解決？ 當?shù)匕傩盏拿耧L、民俗 是否對企業(yè)有依賴？有排斥？ ﹡ 價值評估與價值形成分析 一、評估方法 （一）評估方法的基礎 ? 凈現(xiàn)值法 ? 內部收益率法 ﹡ 價值評估與價值形成分析 （二）常用的測量模型 ? 實體現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型 基本思想 ：公司價值（股本價值）＝ 業(yè)務價值－債務價值－優(yōu)先股等的要求 （注意：公司業(yè)務又有單一業(yè)務、多重業(yè)務之分） 計算公式 ：價值＝預期內現(xiàn)金流量現(xiàn)值＋ 預期之后現(xiàn)金流量現(xiàn)值（連續(xù)價值） ﹡ 價值評估與價值形成分析 ? 經濟利潤模型 價值＝投資資本＋預計經濟利潤現(xiàn)值 ? 進一步的變形： 凈利潤折價模型（ RIDM） 價值＝股東權益帳面值＋ 預計超出資本成本的凈利潤現(xiàn)值 ﹡ 價值評估與價值形成分析 ? 經濟增加值、 市場增加值 ＊經濟增加值（ EVA）＝ 稅后凈營業(yè)利潤－資本成本 ＊市場增加值（ MVA）＝ 總股本市值－帳面股本資本 ＊兩者關系： MVA=∑EVA i/(1+k)i ﹡ 價值評估與價值形成分析 二、價值形成分析 ? 實體現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的提示 價值決定因素： 自由現(xiàn)金流量（毛現(xiàn)金流量－總投資） → 投資回報率； 增長率（銷售收入、利潤、資本）。 一、從企業(yè)自身狀況考察 （一）規(guī)模 ? 生產能力的規(guī)模 自身擁有生產能力； 實際控制生產能力。 ? 利害關系方對隱含要求權的理解問題 ? 還有一些利害關系方 公用事業(yè)服務、政府服務、社區(qū)服務、工會、行業(yè)協(xié)會，等等。 （三）中國的企業(yè)購并 ? 對中國大陸企業(yè)購并的考察，只能是最近十年的情況。 十九世紀末～二十世紀初 特點： ； 現(xiàn)代結構開始形成； ；。 教學對象： ? 具有： 一定企業(yè)經歷或間接閱歷的 MBA學員 課時計劃： ? 授課： 一學期， 20周， 2節(jié) /周， 共 40課時。 一、企業(yè)并購、重組類型 （三）以股票市場上的行為分類 善意收購，敵意收購； 要約式收購，非要約式收購。 （二）其它發(fā)達國家的企業(yè)購并 ? 日本 特點： ； ； 購多； ； 、歐洲等進行跨國兼并。 一、公司理論 ? 企業(yè)存在的經濟意義 ? 企業(yè)的組織結構 ? 企業(yè)的組織行為 一、公司理論 ? 企業(yè)存在的經濟意義 交易成本理論 生產成本理論 契約集合理論 一、公司理論 ?企業(yè)的組織結構 橫向組織結構 U型組織； M型組織； H型組織。 企業(yè)的自身能力 ； （理解、執(zhí)行）。 制造業(yè)中加工工藝及設備特點 這一特點影響著企業(yè)組織的可分拆性。 “ 腦白金” 注冊商標所有權無形資產評估價值為： 29800萬元；確定交易價為：14600萬元。 企業(yè)價值再造的核心 —— 組織再造 （二） B企業(yè)的組織資本提高 在并購重組之后， B企業(yè)是否能較快地提高自身組織資本價值。 ? 收購主體可以是法人、也可以是自然人。 ? 雙方的資產、產品、人員、組織等等，統(tǒng)一到一家公司名下。 二、購并雙方的背景與意圖 （一） A 方背景與意圖 ? 背景 行業(yè)：發(fā)展階段、技術前景、競爭程度、企業(yè)地位；地區(qū)：可利用資源、政策環(huán)境； 股東：股東結構，對決策的參與程度，可動員的各 種力量； 管理團隊：組織健全程度，核心管理層的經驗、經 歷、意志，等等。 公司分立中的法律約束 《公司法》第七章，第一百八十五條： 公司分立，其財產作相應的分割。 ?? ?? 出售資產的約束 一、公司運營中的決策權力劃分； 二、上市公司中有關“ 關聯(lián)交易” 的 法律、法規(guī)約束。 二、購并重組中的具體策劃 （二）資金需求與調度 股權購買與債務重組的資金需求量 公司內部資金調度 閑置資金量、時間？可擠壓量、時間？ 外部資金籌措 貨幣市場？資本市場？其它？協(xié)議落實？ 制定資金安排計劃 根據購并的支付要求，制定資金安排計劃，并附有保障方案。 三、購并重組中的審計與審查 （一）專門的財務審計和資產評估 盡管基于財務數(shù)據的評價與基于公司戰(zhàn)略的評價可能差距很大，但對購并對象的審計和資產評估依然是我們工作的基礎。 （二）全面的商業(yè)審查 特別注意事項 包括財務與資產狀況的審查在內的全面商業(yè)審查，操作中應特別注意： a. 調查的隱蔽性； b. 可能出現(xiàn)的反購并措施； c. 資產不實、權屬缺損； e. 或有負債、或有稅負、 … 。 :12:5804:12Mar2324Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 04:12:5804:12:5804:123/24/2023 4:12:58 AM 1成功就是日復一日那一點點小小努力的積累。 , March 24, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 3月 24日星期五 4時 12分 58秒 04:12:5824 March 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 :12:5804:12Mar2324Mar23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 04:12:5804:12:5804:12Friday, March 24, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :12:5804:12:58March 24, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 如：稅收、規(guī)費、政府服務、勞動力成本、公用設施收費標準、環(huán)境保護費用標準、其它投資成本，等等。 （一）專門的財務審計和資產評估 審計應重點關注的問題 a. 銷售額是否真實？連續(xù)性如何？ b. 利潤是否真實？連續(xù)性如何？ c. 主營銷售額、利潤如何？ d. 現(xiàn)金流量如何？ e. 資產變現(xiàn)能力如何？ f. 成本控制？營銷費用？ （一）專門的財務審計和資產評估 資產評估應重點關注的問題 a. 庫存的質量（高估或低估？減值記提？）； b. 應收帳款的質量（期限結構？獨立調查 結果？壞賬準備金提取情況？）； c. 無形資產的評估（注意：商譽、專利、 專有技術、特許權等，有不同的特點）。 市場營銷體系重組 母子公司營銷體系的合理配置。 具體涉及：股東之間的調整及股東的退出和進入，員工持股計劃，企業(yè)的聯(lián)營計劃（并購的準備），企業(yè)的托管、租賃（實物租賃、融資租賃）等方法。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知 債權人 ，并于三十日內在報紙上至少公告三次。 二、購并雙方的背景與意圖 （二） B 方背景與意圖 ? 意圖 （ 1）公司生存？發(fā)展？ （ 2）股東意圖？ 管理層意圖？ 三、購并重組操作中的若干原則 ? 堅持實質性重組原則 真實地了解對方的意圖， 理清自己的資源和實力， 摸清對方的資源和實力。 ? 實際操作中： 兼顧雙方名稱；