【正文】 ? 人事任免、業(yè)績評估、薪酬管理問題 母公司董事會對集團下屬公司董事等的人事任免、業(yè)績考核、薪酬管理的控制權(quán)如何界定。 原因 認識原因。 集團內(nèi)上市公司根據(jù)母公司要求每月定期向母公司相應(yīng)職能部門報告財務(wù)、經(jīng)營和其它信息的做法與上市公司信息披露管理的法律制度有沖突，存在破壞信息披露公平原則的問題。 國有企業(yè)履行信息披露義務(wù)的必要性 ： ?有利于保護全體公民的利益。 風(fēng)險管理部 是風(fēng)險管理委員會下設(shè)的風(fēng)險管理執(zhí)行機構(gòu)。風(fēng)險管理已成為企業(yè)的一個具有相對獨立職能的管理領(lǐng)域，風(fēng)險管理和企業(yè)的經(jīng)營管理、戰(zhàn)略管理之間既相互聯(lián)系又有區(qū)別。 董事會沒有 、 也沒有設(shè)立專門委員會來負責(zé)如下事項： ① 監(jiān)督或決定內(nèi)部審計機構(gòu)的人事任免； ② 提議或決定聘請或更換社會中介審計機構(gòu)； ③ 負責(zé)外部審計 、 內(nèi)部審計 、 企業(yè)管理層和董事會相互之間的溝通； ④ 審核企業(yè)的財務(wù)信息及其披露； ⑤ 審查企業(yè)的內(nèi)部審計制度 ， 監(jiān)督其實施 。需要建立專業(yè)獨立決策支持機構(gòu)來負責(zé)董事、高管的薪酬政策制定與調(diào)整工作。 三級上市公司董事會 ? 上市公司董事長、董事因為大部分都為兼職，薪酬主要按照其所兼高管職位管理。 ? 子孫公司董事高管考核權(quán)責(zé)體系不完善。 對副總經(jīng)理 、 總會計師由二級公司總經(jīng)理進行考核 。 以各位董事和經(jīng)理在國資委聯(lián)簽業(yè)績合同的方式進行 。 ) 31 CCT ERI,DRC 存在的問題 董事會 ? 對戰(zhàn)略制定與評估的能力不足 ? 戰(zhàn)略執(zhí)行的監(jiān)督不夠 經(jīng)理層 ? 戰(zhàn)略制定：人員的專業(yè)性、部門的權(quán)威性不足。 對董事、高管的任免主要由黨政組織部門依據(jù)對董事、高管的群眾民主評議和組織調(diào)查結(jié)果決定，而與資質(zhì)要求或企業(yè)經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果聯(lián)系不緊密；因此需要建立董事、高管任免與經(jīng)營績效考核緊密掛鉤的機制。目前實際 情況是，總裁等經(jīng)理層由國資委提名。 其他子公司是否都需要建立董事會 ？ 按企業(yè)法注冊公司的董事會決議無法律依據(jù) ， 如變更注冊又受到公司法不允許設(shè)立一人公司的限制 （ 國有獨資公司都是國務(wù)院特批 ， 二級公司不可能特批 ） 。子公司主要負責(zé)關(guān)鍵、利潤比重大、戰(zhàn)略性客戶的開發(fā)工作，負責(zé)本區(qū)域及跨區(qū)域業(yè)務(wù)的協(xié)調(diào)指揮，與三級公司建立以資產(chǎn)和業(yè)務(wù)并存的紐帶關(guān)系。 董事長與總裁的職責(zé)劃分沒有明確的規(guī)定 。 董事會每月一次 ， 討論的問題不少是管理問題 。 國資委對企業(yè)無國有資本預(yù)算硬約束和股東資本回報要求 。 ? 1998年：董事會共 9人，其中社會董事 3人 (到位 1人 )，內(nèi)貿(mào)部派 6名董事，其中除董事長、執(zhí)行總 裁外的 4人為二級公司總經(jīng)理。 ? 集團公司大體分 3級，二級子公司 9家 (除誠通香港公司外均按企業(yè)法注冊 )，參股公司 1家，三級公司 44家 (其中二家上市公司 )。 《指導(dǎo)意見》： ? 批準(zhǔn)公司章程及章程修改方案； ? 批準(zhǔn)董事會提交的增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債方案以及公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案； ? 審核董事會提交的公司財務(wù)預(yù)算、決算和利潤分配方案； ? 批準(zhǔn)董事會提交的公司經(jīng)營方針、重大投資計劃以及重要子企業(yè)的有關(guān)重大事項； ? 批準(zhǔn)董事會提交的公司重組、股價制改造方案； ? 向董事會下達年度經(jīng)營業(yè)績考核指標(biāo)和資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制目標(biāo)，并進行考核、評價； ? 選聘或解聘董事，決定董事的薪酬與獎懲； ? 對董事會重大投融資決策的實施效果進行跟蹤，要求董事會對決策失誤作出專項報告； ? 法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。未設(shè)審計、提名、薪酬等委員會。 13 CCT ERI,DRC 需要解決的主要問題 ? 董事會的核心地位已確立 ， 但其職責(zé) 、 運作規(guī)則 、 議事程序未制度化； ? 董事會成員中外部董事未到位； ? 董事會下設(shè)委員會不健全； ? 董事會秘書等支撐機構(gòu)職責(zé)及運作規(guī)則 、 程序不明確； ? 董事任職的資質(zhì)要求 、 職責(zé)要求尚需完善； ? 對董事知識更新的培訓(xùn)計劃及考核激勵制度需進一步明確 。 ? 監(jiān)事會由國資委管理 ， 其職責(zé) 、 運作程序按 《 國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例 》 。 ? 人事聘任：凡有誠通控股公司出資的全資（已設(shè)董事會的）、控股和參股企業(yè)，均應(yīng)依《公司法》和公司章程委派董事。 中儲總公司未來將通過 整體并入上市公司 。 25 CCT ERI,DRC 三級上市公司董事會 ? 上市公司董事長由控股公司提名和聘任。需要在子孫公司建立完善的系統(tǒng)的董事、高管任免管理體系。 子 /孫公司 子 /孫公司在執(zhí)行戰(zhàn)略的過程中隨意性、活動空間較大，使戰(zhàn)略執(zhí)行失去控制 ，現(xiàn)在有所好轉(zhuǎn)。 控股公司高管人員 ? 此次董事會試點將對總裁的考核交由董事會負責(zé) 。目前對董事和高管的考核是集體聯(lián)簽業(yè)績合同，而不是個人考核，核心問題是國資委對企業(yè)的合同考核代替了對董事的考核，而企業(yè)自身沒有對董事的考核。內(nèi)部董事的薪酬基本上是其擔(dān)任的公司高管職務(wù)崗位薪酬。 40 CCT ERI,DRC 存在問題及分析 ? 董事和高管的薪酬決定權(quán)責(zé)區(qū)分不清晰 。 組織形式： ?受董事會或其下設(shè)審計委員會領(lǐng)導(dǎo)：內(nèi)部審計不受管理層影響或干涉，獨立性和權(quán)威性強；但內(nèi)部審計不直接向管理層報告，管理層根據(jù)審計結(jié)果采取改進措施比較遲緩。 控股公司審計部僅有 2名專職審計人員 ， 下屬企業(yè)沒有設(shè)立專門的審計部 （ 上市公司除外 ） ， 僅配備有專職或兼職審計人員 ， 內(nèi)部審計力量較弱；審計內(nèi)容僅限于集團會計資料的真實性 、 正確性及合法性審計 、 財務(wù)決算的年度審計和下屬企業(yè)負責(zé)人的離任審計 ， 沒有覆蓋企業(yè)經(jīng)營審計和管理審計 ， 審計內(nèi)容不全面 。 ?合同轉(zhuǎn)移：通過合同將損失的財務(wù)或法律責(zé)任轉(zhuǎn)移給其它實體。 集團的控股子公司 — 誠通金屬公司規(guī)避風(fēng)險的做法：公司以鋼材貿(mào)易為主要業(yè)務(wù) 。 ?有利于競爭性行業(yè)中國有企業(yè)實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化。其內(nèi)容涉及 9個方面：童工、強迫性勞動、健康與安全、結(jié)社自由和集體談判權(quán)、歧視、懲罰性措施、勞動時間、最底工資標(biāo)準(zhǔn)、有效的監(jiān)管體系。 ? 董事會專業(yè)委員會不健全。雖然提出了集團的愿景、使命，還需要進一步探討公司的價值觀，建立目標(biāo)和評價體系，建立公司治理文化的意識，弱化傳統(tǒng)體制“一把手說了算”的影響，建立起公司治理需要建立委托 代理關(guān)系和“制衡”。需要設(shè)立董事會的子公司，應(yīng)該變更注冊適用于 《 公司法 》 。 ? 誠通集團控股公司定位于集團戰(zhàn)略管理，取得重要成效。 除上市公司外，中國對國有企業(yè)的信息披露尚無明確規(guī)范和具體規(guī)定，國資委對中央企業(yè)向社會公眾披露信息也沒有統(tǒng)一要求。兩者的區(qū)別在于：內(nèi)部控制是管理風(fēng)險的手段之一，在于防止公司因內(nèi)部出現(xiàn)不利情況而遭受損失，內(nèi)部控制所管理的風(fēng)險是企業(yè)內(nèi)部原因?qū)е碌募兇怙L(fēng)險和個別風(fēng)險；而風(fēng)險管理還包括對外部因素導(dǎo)致的投機風(fēng)險和系統(tǒng)風(fēng)險的管理。 ?套期交易：利用遠期、期貨、期權(quán)以及互換等金融衍生品合約對沖由利率、價格、匯率變動等帶來的投機風(fēng)險。 根據(jù)風(fēng)險所涉及和影響的范圍不同，風(fēng)險分為： ?系統(tǒng)風(fēng)險，又稱市場風(fēng)險：由非個體的或者是個別企業(yè)無法控制的因素所引起的、影響整個行業(yè)或者整個社會中所有企業(yè)的風(fēng)險。 ?管理審計以企業(yè)的管理制度和管理活動為審計對象，審查企業(yè)在計劃、組織、領(lǐng)導(dǎo)、控制、決策等管理職能上的表現(xiàn)。目前的薪酬結(jié)構(gòu)和水平對下還說得過去，對董事津貼和會議費的支付來源要給予明確。 ? 監(jiān)事會、職代會參與薪酬方案的討論。不同的人職責(zé)不一樣，階段（年度、任期）不一樣；根據(jù)公司經(jīng)營戰(zhàn)略的變化有不同，應(yīng)該有橫向比較。 ? 對參股公司董事 ， 沒有單獨對其董事職責(zé)進行的考核 。 ? 財務(wù)體系：集團財務(wù)部對二級 、 三級公司的監(jiān)控主要通過半年度和年度 報表 ， 沒有過程監(jiān)控 。 上市公司在制定自身戰(zhàn)略時 ， 以集團戰(zhàn)略為重要參考 。 ? 三級非上市控股公司總經(jīng)理由二級公司董事會或總經(jīng)理（如果沒有設(shè)立董事會）提名和聘任，副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人由三級子公司總經(jīng)理提名，二級子公司總經(jīng)理聘任。外部董事由國資委提名、聘任。 ? 資金管理：總量控制，對具體資金使用沒有實時監(jiān)控，尚未實現(xiàn)集團內(nèi)資金統(tǒng)一管理。 17 CCT ERI,DRC ?控股公司與子公司 ? 控股公司 9個全資二級子公司按企業(yè)法注冊，其中中國物流公司與中國新元資產(chǎn)管理公司有董事會。 經(jīng)理層作為董事會決策的執(zhí)行機構(gòu) ， 實行總裁辦公會議制度 ， 會議的主要內(nèi)容涉及：研究 、執(zhí)行董事會決策的重大事項 ， 并對重大的經(jīng)營活動 、 企業(yè)整改工作 、 財務(wù)資產(chǎn)管理工作及有關(guān)部門提出的重要事項及時研究解決 ， 對臨時性和突發(fā)性工作 ， 及時召開專題會議進行研究解決 。 ? 總裁等經(jīng)理層由國資委提名 ， 影響董事會對經(jīng)理層行使職責(zé) 。 ? 國資委批準(zhǔn)重大投資計劃 ， 缺乏明確定義和具體的量化標(biāo)準(zhǔn) 。 ? 1997年集團實施改造，成立控股公司，形成母子公司型體制。 4 CCT ERI,DRC 發(fā)展歷史 ? 1992年華通物產(chǎn)集團成立，先有子公司，后有母公司，各子公 司比較獨立，屬非法人松散型集團。 ? 向董事會下達考核指標(biāo)是否合適 ？ 對董事會的考核應(yīng)側(cè)重于盡職盡責(zé) （ 如對公司重大問題做出獨立判斷并發(fā)表獨立意見等責(zé)任義務(wù) ） ， 對高管的考核則側(cè)重于業(yè)績指標(biāo) ， 而且這主要是董事會對高管的考核方式 。 12 CCT ERI,DRC 存在的問題及分析 董事會成員結(jié)構(gòu)問題 ? 董事會結(jié)構(gòu)已有很大進步 ， 但外部董事未到位 ， 相關(guān)運行程序和規(guī)則未確定 。 經(jīng)理層決定二級公司副職聘任 。但董事會中黨委委員、職工代表 發(fā)揮作用的機制、程序尚需建立，黨委成員、職工代表作為董事如何評價、考核等問題有待明確。 ? 考核：有利潤指標(biāo)和經(jīng)營指標(biāo)及重點工作任務(wù)。董事會共 9人，內(nèi)部董事 6人 (包括職工董事 1人 )，外部董事 3人。 三級上市公司高管人員 ? 三級非上市控股公司高管人員提名和聘任基本上是按照下管一級方式來實施。 ? 孫公司中除兩家上市公司外 ， 一般是準(zhǔn)利潤中心 ， 在戰(zhàn)略實施的各個環(huán)節(jié)嚴(yán)格執(zhí)行上級公司的指令 。 ? 投資：支持系統(tǒng)不足，董事會及控股公司經(jīng)理層投資評價能力不充分。 對外部董事目前沒有考核 。因此需要分類界定不同董事、高管的考核內(nèi)容。總裁績效工資由董事會考核決定，副職采用與總裁業(yè)績考核結(jié)果掛鉤的方式來決定薪酬獎金分配系數(shù)。 ? 薪酬結(jié)構(gòu)和水平尚不完善 。其主要任務(wù)是檢查、評價企業(yè)是否充分和有效利用了政策、物質(zhì)和技術(shù)條件；檢查、評價企業(yè)的經(jīng)濟決策和計劃是否切實可行，能否實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。如股價波動、商品