【正文】 形成專門的董事薪酬體系； ? 對各類不同職責(zé)董事薪酬的區(qū)分不明確 。目前的薪酬結(jié)構(gòu)和水平對下還說得過去，對董事津貼和會議費(fèi)的支付來源要給予明確。董事會沒有專業(yè)而相對獨(dú)立的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)董事、高管的薪酬結(jié)構(gòu)與水平的調(diào)整等工作；職工監(jiān)事薪酬是否需要考慮其承擔(dān)的董事職責(zé)目前沒有明確。需要在子孫公司建立完善的董事、高管薪酬管理管理體系。 ?受總會計(jì)師或主管財(cái)務(wù)的副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)：獨(dú)立性和權(quán)威性不高，也不利于管理層根據(jù)審計(jì)結(jié)果迅速采取改進(jìn)措施。 ?管理審計(jì)以企業(yè)的管理制度和管理活動為審計(jì)對象，審查企業(yè)在計(jì)劃、組織、領(lǐng)導(dǎo)、控制、決策等管理職能上的表現(xiàn)。 44 CCT ERI,DRC 存在問題與分析 ? 董事會沒有有效發(fā)揮審計(jì)監(jiān)督職能 。 董事會沒有直接獲得審計(jì)信息的渠道 ， 與受董事會領(lǐng)導(dǎo)的組織模式相比 ， 審計(jì)工作的獨(dú)立性和權(quán)威性不高 。 根據(jù)風(fēng)險是否具有獲利性， 風(fēng)險分類 ： ?純粹風(fēng)險：只有損失可能性而無獲利可能性的風(fēng)險。 根據(jù)風(fēng)險所涉及和影響的范圍不同，風(fēng)險分為： ?系統(tǒng)風(fēng)險，又稱市場風(fēng)險：由非個體的或者是個別企業(yè)無法控制的因素所引起的、影響整個行業(yè)或者整個社會中所有企業(yè)的風(fēng)險。 46 CCT ERI,DRC 風(fēng)險管理的含義和過程 風(fēng)險管理 是通過對風(fēng)險進(jìn)行識別、評估和控制，以最小的成本使風(fēng)險損失達(dá)到最低的管理活動。風(fēng)險控制的策略主要包括： ?風(fēng)險規(guī)避：不再參與導(dǎo)致風(fēng)險發(fā)生的活動而避免風(fēng)險。 ?預(yù)防或減少損失：在損失發(fā)生之前采取措施，以降低損失發(fā)生的頻率或程度。 ?套期交易：利用遠(yuǎn)期、期貨、期權(quán)以及互換等金融衍生品合約對沖由利率、價格、匯率變動等帶來的投機(jī)風(fēng)險。 風(fēng)險管理委員會 通常作為董事會下設(shè)的專門委員會，其主要職責(zé)包括： ?建立風(fēng)險管理的職責(zé)與任務(wù)體系； ?建立風(fēng)險管理制度； ?識別、評估重大風(fēng)險，定期檢查風(fēng)險程度，討論或決定應(yīng)對策略； ?監(jiān)督風(fēng)險管理制度和策略的貫徹實(shí)施。 控股公司要求子公司報批的投資項(xiàng)目可行性研究方案必須包括風(fēng)險分析的內(nèi)容、控股公司對子公司適度負(fù)債的規(guī)定、以及集團(tuán)內(nèi)一些公司采取措施規(guī)避價格波動風(fēng)險等事實(shí)表明集團(tuán)有風(fēng)險管理意識，但集團(tuán)風(fēng)險管理多憑經(jīng)驗(yàn)和直覺，風(fēng)險管理的范圍狹窄，手段單一，還沒有建立起完善的風(fēng)險管理的組織架構(gòu)和制度體系。 公司明確要控制鋼材購銷的經(jīng)營風(fēng)險 ， 決定持有更多現(xiàn)金 、 增加訂貨批次 、 控制庫存水平 （ 只保持一個月的庫存量 ） ， 避免因鋼材價格猛跌可能遭受的損失 。兩者的區(qū)別在于：內(nèi)部控制是管理風(fēng)險的手段之一，在于防止公司因內(nèi)部出現(xiàn)不利情況而遭受損失，內(nèi)部控制所管理的風(fēng)險是企業(yè)內(nèi)部原因?qū)е碌募兇怙L(fēng)險和個別風(fēng)險；而風(fēng)險管理還包括對外部因素導(dǎo)致的投機(jī)風(fēng)險和系統(tǒng)風(fēng)險的管理。信息披露是公司治理的決定因素之一，它不僅影響投資者的價值判斷和決策，同時也影響債權(quán)人等利益相關(guān)者。 ?有利于保護(hù)債權(quán)人的利益。 52 CCT ERI,DRC 信息披露現(xiàn)狀描述 目前，國資委對中央企業(yè)向社會公眾披露信息沒有統(tǒng)一要求，也沒有出臺有關(guān)制度性文件，原因是國資委還沒有形成對中央企業(yè)的分類監(jiān)管，對各類企業(yè)向社會公眾披露信息的界線還不明確。 除上市公司外，中國對國有企業(yè)的信息披露尚無明確規(guī)范和具體規(guī)定，國資委對中央企業(yè)向社會公眾披露信息也沒有統(tǒng)一要求。 ?集團(tuán)內(nèi)上市公司存在信息披露不公平的問題 。 企業(yè)履行社會責(zé)任的目的是樹立良好“企業(yè)公民”形象，確保企業(yè)實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。 企業(yè)社會責(zé)任的含義與 SA8000 55 CCT ERI,DRC 集團(tuán)履行社會責(zé)任的現(xiàn)狀和問題分析 現(xiàn)狀 ：集團(tuán)較好的履行了社會責(zé)任。 ? 誠通集團(tuán)控股公司定位于集團(tuán)戰(zhàn)略管理，取得重要成效。國資委、監(jiān)事會、董事會和經(jīng)理層各負(fù)其責(zé)、有效制衡、協(xié)調(diào)運(yùn)作的運(yùn)行機(jī)制尚未真正到位。 存在問題 59 CCT ERI,DRC ?誠通集團(tuán)改善公司治理需要解決的關(guān)鍵問題 ? 集團(tuán)與國資委的關(guān)系問題 集團(tuán)與國資委職責(zé)劃分不明確，重點(diǎn)是人事任命、薪酬和投資、戰(zhàn)略及財(cái)務(wù)制度。董事會和總裁可否共同使用輔助決策及支持機(jī)構(gòu)？ ? 缺乏對董事任職的資質(zhì)要求、職責(zé)要求、對董事勤勉、誠信的要求不夠明確；對董事知識更新的培訓(xùn)有待進(jìn)一步加強(qiáng)并制度化； ? 缺乏對董事的考核制度。需要設(shè)立董事會的子公司，應(yīng)該變更注冊適用于 《 公司法 》 。 61 CCT ERI,DRC ? 戰(zhàn)略控制問題 母公司董事會對集團(tuán)下屬公司的戰(zhàn)略控制權(quán)如何界定，包括計(jì)劃與預(yù)算、投資、擔(dān)保與股權(quán)變動的審批權(quán)。 ? 信息披露和社會責(zé)任問題 缺乏法律或規(guī)定的約束；未建立信息披露的管理制度；上市公司存在信息披露不公司的問題；公司內(nèi)部對企業(yè)履行社會責(zé)任的職責(zé)不十分明確。 63 CCT ERI,DRC 。雖然提出了集團(tuán)的愿景、使命，還需要進(jìn)一步探討公司的價值觀，建立目標(biāo)和評價體系，建立公司治理文化的意識，弱化傳統(tǒng)體制“一把手說了算”的影響，建立起公司治理需要建立委托 代理關(guān)系和“制衡”。 ? 內(nèi)部審計(jì)問題 董事會沒有有效發(fā)揮審計(jì)監(jiān)督職能；內(nèi)部審計(jì)的權(quán)威性和獨(dú)立性不夠；內(nèi)部審計(jì)能力弱、內(nèi)容不全面。 ? 控股公司對二級公司管控模式不明確，需要考慮各二級公司業(yè)務(wù)相關(guān)性而確立在戰(zhàn)略、人事、財(cái)務(wù)和投資不同的管控模式 。董事會更多關(guān)心甚至插手公司日常經(jīng)營，削弱了董事會的戰(zhàn)略決策作用。 ? 董事會專業(yè)委員會不健全。不了解國資委和董事會決策法律責(zé)任差異、母子公司管理和法律關(guān)系的異同； 法律原因。集團(tuán)控股公司在實(shí)現(xiàn)利用控股權(quán)支配重大決策和經(jīng)營活動的同時，較好地調(diào)動了各子公司的經(jīng)營積極性和創(chuàng)造性。 56 CCT ERI,DRC 目錄： ? 分析框架：結(jié)構(gòu)性、程序性關(guān)系 ? 誠通集團(tuán)公司治理的結(jié)構(gòu)性評估 ? 誠通集團(tuán)公司治理的程序性評估 ? 總體評價和需要解決的關(guān)鍵問題 ? 總體評價 ? 需要解決的關(guān)鍵問題 ? 誠通集團(tuán)：概況、發(fā)展歷史、組織結(jié)構(gòu) 及公司治理沿革 57 CCT ERI,DRC ?誠通集團(tuán)公司治理的總體評價 成績 ? 中國誠通集團(tuán)在 1992年和 1998年兩次建立董事會，實(shí)行董事會與經(jīng)營層分設(shè) ,建立了初步的制度體系 ,在公司治理方面做了許多有益的探索，運(yùn)作 6年取得不少經(jīng)驗(yàn)，走在國有企業(yè)建立公司治理的前列。其內(nèi)容涉及 9個方面：童工、強(qiáng)迫性勞動、健康與安全、結(jié)社自由和集體談判權(quán)、歧視、懲罰性措施、勞動時間、最底工資標(biāo)準(zhǔn)、有效的監(jiān)管體系。 54 CCT ERI,DRC (1)企業(yè)社會責(zé)任 是指企業(yè)在追求盈利之外，還要對社會負(fù)責(zé)。 ?沒有建立信息披露的管理制度 。集團(tuán)將全面完善信息披露機(jī)制列為公司治理的改革重點(diǎn)，并于近期將集團(tuán)年報上網(wǎng)發(fā)布。 ?有利于競爭性行業(yè)中國有企業(yè)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化。國有企業(yè)經(jīng)營的委托代理關(guān)系鏈條長，作為企業(yè)最終所有者的全體公民對國有企業(yè)經(jīng)營者的監(jiān)督成本高。 集團(tuán)管理跨度大、業(yè)務(wù)復(fù)雜且涉及的法律主體多，面臨的市場、法律、政策等風(fēng)險大，一般應(yīng) 設(shè)立獨(dú)立于其它 管理職能的風(fēng)險管理部門，并在董事會設(shè)立負(fù)責(zé)風(fēng)險管理的專門委員會，形成以董事會為中心，覆蓋整個企業(yè)集團(tuán)的風(fēng)險管理體系。 風(fēng)險識別和風(fēng)險評估是公司內(nèi)部控制活動的基礎(chǔ)。 集團(tuán)的控股子公司 — 誠通金屬公司規(guī)避風(fēng)險的做法：公司以鋼材貿(mào)易為主要業(yè)務(wù) 。大型企業(yè)集團(tuán)由于內(nèi)部組織和生產(chǎn)過程復(fù)雜、管理跨度大、信息溝通相對困難，面臨的風(fēng)險大，因此，一般都設(shè)有專門的風(fēng)險管理部門。 48 CCT ERI,DRC 風(fēng)險管理的組織系統(tǒng) 董事會是負(fù)責(zé)公司重大投資及戰(zhàn)略決策、實(shí)施有效監(jiān)督和承擔(dān)風(fēng)險損失責(zé)任的機(jī)構(gòu)。 ?風(fēng)險自留：企業(yè)自己承擔(dān)部分或全部損失。 ?合同轉(zhuǎn)移：通過合同將損失的財(cái)務(wù)或法律責(zé)任轉(zhuǎn)移給其它實(shí)體。 風(fēng)險管理的過程 一般包括以下幾個步驟： ?識別各種可能導(dǎo)致企業(yè)損失的重大風(fēng)險； ?評估潛在損失發(fā)生的頻率和程度； ?開發(fā)和實(shí)施適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險管理方案； ?持續(xù)地對風(fēng)險管理方案的實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督、反饋和調(diào)整。 ?非系統(tǒng)風(fēng)險，又稱個別風(fēng)險：由特定因素引起的、僅限于給某一個企業(yè)帶來損失的風(fēng)險。 ?投機(jī)風(fēng)險：既存在損失可能性又存在獲利可能性的風(fēng)險。 控股公司審計(jì)部僅有 2名專職審計(jì)人員 ， 下屬企業(yè)沒有設(shè)立專門的審計(jì)部 （ 上市公司除外 ） ， 僅配備有專職或兼職審計(jì)人員 ， 內(nèi)部審計(jì)力量較弱；審計(jì)內(nèi)容僅限于集團(tuán)會計(jì)資料的真實(shí)性 、 正確性及合法性審計(jì) 、 財(cái)務(wù)決算的年度審計(jì)和下屬企業(yè)負(fù)責(zé)人的離任審計(jì) ， 沒有覆蓋企業(yè)經(jīng)營審計(jì)和管理審計(jì) ， 審計(jì)內(nèi)容不全面 。 ? 內(nèi)部審計(jì)的權(quán)威性和獨(dú)立性不夠 。 43 CCT ERI,DRC 現(xiàn)狀描述 組織形式 ： ?控股公司設(shè)審計(jì)部，在總裁領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)集團(tuán)的全面審計(jì)工作； ?集團(tuán)所屬企業(yè)配備的專職或兼職內(nèi)審人員，在本企業(yè)總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下，同時接受集團(tuán)審計(jì)部的領(lǐng)導(dǎo)，負(fù)責(zé)本企業(yè)的內(nèi)審工作。 ?經(jīng)營審計(jì)以供、產(chǎn)、銷等業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的過程和結(jié)果為審計(jì)對象，審查企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的效率、效果。 組織形式： ?受董事會或其下設(shè)審計(jì)委員會領(lǐng)導(dǎo)：內(nèi)部審計(jì)不受管理層影響或干涉，獨(dú)立性和權(quán)威性強(qiáng)；但內(nèi)部審計(jì)不直接向管理層報告，管理層根據(jù)審計(jì)結(jié)果采取改進(jìn)措施比較遲緩。 ? 子孫公司董事、高管薪酬管理體系不完善。要考慮市場化發(fā)展的趨勢，完善結(jié)構(gòu)。要考慮區(qū)分在公司內(nèi)部任職的董事長與不在公司內(nèi)部任職的董事長兩種情況，以及根據(jù)董事會授權(quán)和國資委任命實(shí)質(zhì)上承擔(dān)董事會決議執(zhí)行職責(zé)的董事長情況。 40 CCT ERI,DRC 存在問題及分析 ? 董事和高管的薪酬決定權(quán)責(zé)區(qū)分不清晰 。外部董事薪酬由二級公司董事會確定，主要由董事津貼和會議費(fèi)構(gòu)成。目前大部分黨委委員與董事、高管成員是交叉任職。 ? 薪酬結(jié)構(gòu)包括職位工資、績效工資和特殊獎勵。內(nèi)部董事的薪酬基本上是其擔(dān)任的公司高管職務(wù)崗位薪酬。 對子孫公司的考核雖然基本上說得過去，由于存在戰(zhàn)略問題，考核不見得會很科學(xué)。對于董事長的考核，也要區(qū)分實(shí)質(zhì)上承擔(dān)執(zhí)行職責(zé)的董事長，對其考核要根據(jù)其實(shí)際承擔(dān)的職責(zé)進(jìn)行。集體聯(lián)簽業(yè)績合同導(dǎo)致對董事的責(zé)任和高管的責(zé)任沒有進(jìn)行區(qū)別，而且任職考核和經(jīng)營考核是分開的，經(jīng)營指標(biāo)考核也不全面。目前對董事和高管的考核是集體聯(lián)簽業(yè)績合同，而不是個人考核，核心問題是國資委對企業(yè)的合同考核代替了對董事的考核，而企業(yè)自身沒有對董事的考核。 ? 對三級上市公司總經(jīng)理 、 副總經(jīng)理 、 總會計(jì)師的考核則由上市公司董事會進(jìn)行