【正文】 04:12:5804:12:5804:123/24/2023 4:12:58 AM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 04:12:5804:12:5804:12Friday, March 24, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 專門的審計(jì)和資產(chǎn)評估 任何購并重組方案，都應(yīng)專門安排職業(yè)的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)和資產(chǎn)評估，不管其是否上市公司，是否有過資本市場例行的評估與審計(jì)。 第 8章 企業(yè)重組的其它手段 ? 主要內(nèi)容 從加強(qiáng)內(nèi)部整合和外部聯(lián)系兩個方面，介紹企業(yè)重組的其它手段。 二、購并雙方的背景與意圖 （一） A方背景與意圖 ? 意圖 （ 1）生存？發(fā)展？ （ 2）作股東？進(jìn)入管理層？ （ 3）著眼于實(shí)物資產(chǎn)的重新配置？ 還是在資本市場上獲得差價(jià)？ 二、購并雙方的背景與意圖 （二） B 方背景與意圖 ? 背景 行業(yè)：發(fā)展階段、技術(shù)前景、競爭程度、企業(yè)的行 業(yè)地位； 地區(qū)：當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度、可利用資源、政策環(huán)境； 股東：股東態(tài)度及結(jié)構(gòu)，不合作股東動員各種力量 的能力； 管理團(tuán)隊(duì)：組織健全程度，管理團(tuán)隊(duì)的能力，核心 管理層的態(tài)度，等等。 ? 收購之后，還需要選擇： 保留目標(biāo)公司？撤銷目標(biāo)公司？ 一、收購、兼并、合并的含義 （二）兼并 ? 又稱為：吸收合并、存續(xù)合并。 —— 摘自中國證券報(bào)（ 2023年 11月 25日）相關(guān)公告 第 5章 企業(yè)價(jià)值的再造 ? 主要內(nèi)容 介紹企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與并購重組的關(guān)系。 第二篇 企業(yè)的價(jià)值 ? 第 3章 企業(yè)價(jià)值的一般分析方法 ? 第 4章 企業(yè)價(jià)值的差別判斷方法 ? 第 5章 企業(yè)價(jià)值的再造 第 3章 企業(yè)價(jià)值的一般分析方法 一、從企業(yè)自身狀況考察 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 主要是從企業(yè)自身角度的考察，主要的分析資料也是依賴于企業(yè)提供和外部收集的財(cái)務(wù)資料。 ? 英國 特點(diǎn)： ，規(guī)模、效果遜于美國；?！妒召彙⒓娌⒑推髽I(yè)重組》 授 課 綱 要 南京大學(xué) 商學(xué)院 經(jīng)濟(jì)學(xué)系 姜 寧 教學(xué)目的： ? 從公司活動的角度，幫助學(xué)生了解企業(yè)收購、兼并活動的一般內(nèi)容，理解企業(yè)重組方案設(shè)計(jì)的一般方法；幫助學(xué)生掌握公司在特定背景下收購、兼并方案的設(shè)計(jì)方法要點(diǎn)，掌握具體企業(yè)重組的方案設(shè)計(jì)和實(shí)施要領(lǐng)。 （二）其它發(fā)達(dá)國家的企業(yè)購并 ? 其它歐洲大陸國家 德、法、荷、意等國： 私有化浪潮與兼并收購交織； 跨國兼并較多。 一、從企業(yè)自身狀況考察 （一）規(guī)模； （二）效益； （三）效率； （四）技術(shù)； （五）產(chǎn)品； （六）資產(chǎn)質(zhì)量； （七）債務(wù)及其它。 分析并購重組后企業(yè)間的耦合狀態(tài)對企業(yè)價(jià)值的影響，說明企業(yè)戰(zhàn)略性重組的功能性作用。 ? 撤銷目標(biāo)公司，將其資產(chǎn)、產(chǎn)品、人員、組織等并入本公司。 二、購并雙方的背景與意圖 （二） B 方背景與意圖 ? 意圖 （ 1）公司生存？發(fā)展？ （ 2）股東意圖？ 管理層意圖？ 三、購并重組操作中的若干原則 ? 堅(jiān)持實(shí)質(zhì)性重組原則 真實(shí)地了解對方的意圖， 理清自己的資源和實(shí)力， 摸清對方的資源和實(shí)力。 具體涉及：股東之間的調(diào)整及股東的退出和進(jìn)入，員工持股計(jì)劃，企業(yè)的聯(lián)營計(jì)劃（并購的準(zhǔn)備），企業(yè)的托管、租賃（實(shí)物租賃、融資租賃）等方法。 （一）專門的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評估 審計(jì)應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的問題 a. 銷售額是否真實(shí)？連續(xù)性如何？ b. 利潤是否真實(shí)？連續(xù)性如何？ c. 主營銷售額、利潤如何？ d. 現(xiàn)金流量如何？ e. 資產(chǎn)變現(xiàn)能力如何？ f. 成本控制？營銷費(fèi)用？ （一）專門的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評估 資產(chǎn)評估應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的問題 a. 庫存的質(zhì)量（高估或低估？減值記提？）； b. 應(yīng)收帳款的質(zhì)量（期限結(jié)構(gòu)？獨(dú)立調(diào)查 結(jié)果？壞賬準(zhǔn)備金提取情況？）； c. 無形資產(chǎn)的評估（注意：商譽(yù)、專利、 專有技術(shù)、特許權(quán)等，有不同的特點(diǎn)）。 :12:5804:12:58March 24, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 :12:5804:12Mar2324Mar23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 , March 24, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 :12:5804:12Mar2324Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 三、購并重組中的審計(jì)與審查 （一）專門的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評估 盡管基于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的評價(jià)與基于公司戰(zhàn)略的評價(jià)可能差距很大，但對購并對象的審計(jì)和資產(chǎn)評估依然是我們工作的基礎(chǔ)。 ?? ?? 出售資產(chǎn)的約束 一、公司運(yùn)營中的決策權(quán)力劃分； 二、上市公司中有關(guān)“ 關(guān)聯(lián)交易” 的 法律、法規(guī)約束。 二、購并雙方的背景與意圖 （一） A 方背景與意圖 ? 背景 行業(yè)：發(fā)展階段、技術(shù)前景、競爭程度、企業(yè)地位；地區(qū)：可利用資源、政策環(huán)境； 股東：股東結(jié)構(gòu)，對決策的參與程度，可動員的各 種力量； 管理團(tuán)隊(duì)：組織健全程度，核心管理層的經(jīng)驗(yàn)、經(jīng) 歷、意志，等等。 ? 收購主體可以是法人、也可以是自然人。 “ 腦白金” 注冊商標(biāo)所有權(quán)無形資產(chǎn)評估價(jià)值為： 29800萬元；確定交易價(jià)為：14600萬元。 企業(yè)的自身能力 ； （理解、執(zhí)行）。 （二）其它發(fā)達(dá)國家的企業(yè)購并 ? 日本 特點(diǎn)： ； ； 購多； ； 、歐洲等進(jìn)行跨國兼并。 教學(xué)對象： ? 具有： 一定企業(yè)經(jīng)歷或間接閱歷的 MBA學(xué)員 課時(shí)計(jì)劃： ? 授課： 一學(xué)期， 20周， 2節(jié) /周， 共 40課時(shí)。 （三）中國的企業(yè)購并 ? 對中國大陸企業(yè)購并的考察，只能是最近十年的情況。 一、從企業(yè)自身狀況考察 （一）規(guī)模 ? 生產(chǎn)能力的規(guī)模 自身擁有生產(chǎn)能力； 實(shí)際控制生產(chǎn)能力。 第 5章 企業(yè)價(jià)值的再造 ? 購并雙方的再造 ? 再造的短期效應(yīng)和長期效應(yīng) ? 企業(yè)價(jià)值再造的核心 ———— 組織再造 一、購并雙方的再造 （一）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) （二）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) （三）技術(shù)協(xié)同效應(yīng) 一、購并雙方的再造 （一）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) ? 生產(chǎn)組織方面： 人員重組，組織經(jīng)驗(yàn)互補(bǔ)， … ? 市場營銷方面： 網(wǎng)絡(luò)互通，營銷技巧互補(bǔ)， … 一、購并雙方的再造 （二）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) ? A方的資金閑置量、可調(diào)度量； ? B方資金短缺量； ? 購并項(xiàng)目本身可形成的融資量； ? 購并效果 —— 現(xiàn)金流量的變化？ 一、購并雙方的再造 （三）技術(shù)協(xié)同效應(yīng) ? 技術(shù)人員的協(xié)調(diào) ? 在研產(chǎn)品的協(xié)調(diào) ? 研發(fā)基地的協(xié)調(diào) 二、再造的短期效應(yīng)和長期效應(yīng) （一）短期效應(yīng) ? 提高現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)量，增加銷售規(guī)模； ? 提高公司的股票市值； ? 提高