【正文】 ? 1992年：原物資部副部長任董事長，四大公司總經(jīng)理為副董事長， 10名二級公司總經(jīng)理任董事。主營業(yè)務收入 ，利潤總額 ，凈利潤。 ? 2023年末資產(chǎn)總額約 ，總負債 。 5 CCT ERI,DRC 組織結(jié)構(gòu) 中國誠通控股公司 全資子公司 主輔分離改制企業(yè) 參、控股公司 中儲總公司 金屬(集團)公司 物流開發(fā)投資總公司 中國集裝箱控股公司 資源再生公司 中物信息技術公司 中國物流公司 誠通香港公司 新華通投資發(fā)展公司 新元資產(chǎn)管理公司 中儲股份 誠通發(fā)展 26% 59% 注： 為有董事會公司 三級公司 6 CCT ERI,DRC 公司治理沿革 1992年、 1998年集團母公司曾兩次建立董事會，董事會成員以二級公司總經(jīng)理為主： 2023年作為國資委董事會試點單位，建立了新的董事會。 實際情況與以上規(guī)定有不符之處：如國資委仍有提名總經(jīng)理等經(jīng)理層的職權。 與傳統(tǒng) “ 九龍治水 ” 式權力分配在各個部委的管理方式相比 ， 國資委將人事任命 、 薪酬 、 業(yè)績考核等權力分配在內(nèi)設各局 。已設董事會 秘書，但缺乏具體運作程序和規(guī)則。 ? 董事會委員會不健全 。 14 CCT ERI,DRC ?控股公司經(jīng)理層 經(jīng)理層構(gòu)成 ? 控股公司經(jīng)理層：總裁一人 ， 由董事兼任；副總裁一人 ， 兼任一家二級子公司董事長；總會計師一人 。 已有的規(guī)定對董事會與經(jīng)理層職責的界定不清楚 。 ? 監(jiān)事會與審計委員會并不矛盾 ， 審計委員會可以為監(jiān)事會的監(jiān)督工作提供有利條件 。 ? 控股公司是集團的戰(zhàn)略管理中心，發(fā)揮決策、規(guī)劃、投資、監(jiān)督和協(xié)調(diào)功能。 ? 貸款、擔保：控股公司控制整體負債規(guī)模；控股公司對二級公司擔保，不允許二級公司對外擔保；二級公司為集團內(nèi)公司擔保，需向控股公司備案。 如匯報制度沒有明確委派董事向誰匯報 ， 一般以控股公司派出董事與個人的溝通代替程序性制度；控股公司對董事的薪酬尚未有統(tǒng)一管理 。 誠通香港公司是中國誠通發(fā)展公司的持股公司 。職工監(jiān)事由職工大會選舉產(chǎn)生，國資委聘任。 ? 上市公司董事由股東按比例派出。 國資委既聘任董事、董事長，又提名經(jīng)理班子人選，盡管比直接任免經(jīng)理班子人員有了改進，但仍使董事會與經(jīng)理層管理關系不清；需落實董事會在高管提名中與國資委的批準、審核或備案關系。 27 CCT ERI,DRC ?戰(zhàn)略控制 戰(zhàn)略控制 是指公司為保障健康持續(xù)發(fā)展而采取的一系列控制措施 。 ? 上市公司投資自主權相對較寬 。 32 CCT ERI,DRC 問題分析 董事會 ? 董事會及董事長的戰(zhàn)略職責不明確 。 子 /孫公司 董事會及控股公司經(jīng)理層因上述制度缺陷導致戰(zhàn)略控制力度不夠。 ? 對副總裁 、 財務負責人的業(yè)績考核采用與總裁業(yè)績考核結(jié)果掛鉤的方式進行 ， 主要影響到薪酬獎金分配系數(shù) 。 三級上市公司董事會 目前沒有專門針對三級上市公司董事長 、 董事 、 外部董事的考核規(guī)定 。 ? 不明確最終的責任人；要區(qū)分對公司考核與對董事和高管個人的考核。 ? 董事會考核決策支持系統(tǒng)不足 。 控股公司監(jiān)事會 ? 對外派監(jiān)事的薪酬由國資委監(jiān)事工作局管理。 39 CCT ERI,DRC 二級子公司 /參股公司董事會 ? 對二級全資子公司董事長（總經(jīng)理）、董事薪酬由誠通控股公司董事會制定。董事和高管職位的交叉沒有凸現(xiàn)出董事專門的薪酬體系。 ? 董事會薪酬決策支持系統(tǒng)不足 。 ?受總裁或總經(jīng)理領導：內(nèi)部審計受管理層制約，獨立性和權威性不高；但有利于管理層根據(jù)審計結(jié)果迅速采取改進措施。 審計內(nèi)容 ： ?監(jiān)督、檢查會計資料的真實、正確及合法性； ?對集團所屬企業(yè)的財務決算進行年度審計； ?控股公司審計部對集團任命的總經(jīng)理 (或負責人 )進行離任審計，集團所屬成員企業(yè)組織對下級企業(yè)的總經(jīng)理 (或負責人 )進行離任審計，并報控股公司審計部備案； ?控股公司領導交辦的其他審計事項。 45 CCT ERI,DRC ?風險管理 風險的含義與分類 風險 是指未來結(jié)果的不確定性。如個別企業(yè)因擴張過快而陷入財務危機、個別企業(yè)因投資決策失誤而遭受重大損失等都是非系統(tǒng)風險。如購買保險。因此，董事會必須監(jiān)督和評估公司總體風險水平，決定風險控制策略，確保公司所承擔的風險在可接受的范圍內(nèi)。 今年 ， 鋼材價格波動大 。 51 CCT ERI,DRC ?信息披露與社會責任 國有企業(yè)信息披露的含義與必要性 國有企業(yè)信息披露 指企業(yè)向所有利益相關者及時、真實地公開企業(yè)的所有重大信息。充分、全面、準確的信息披露有助于潛在投資者對國有企業(yè)價值進行準確評估，從而有利于競爭性行業(yè)中的國有企業(yè)吸引投資，實現(xiàn)產(chǎn)權多元化。 集團高層對信息披露持積極態(tài)度，并在中央企業(yè)中率先披露集團年報，這一舉措值得肯定和推崇；但集團沒有制定信息披露的管理制度來規(guī)范信息披露的分類及組織管理、程序、渠道、時間和內(nèi)容。 其中，在有效的監(jiān)管體系中特別提到：企業(yè)應制定對外公開的信息披露制度，承諾履行相關法律法規(guī)，確認公司將 SA8000納入日常管理規(guī)范。 58 CCT ERI,DRC 由于是中國社會主義市場經(jīng)濟進程中建立現(xiàn)代企業(yè)制度和微觀運行機制的新事物、以及體制環(huán)境的約束，誠通集團的公司治理制度尚不夠完善和規(guī)范。應建立幾個委員會？ ? 董事會缺乏決策支持機構(gòu)。 ? 控股公司現(xiàn)有職能部門及人力資源配置，不足以支撐對二級公司嚴格的戰(zhàn)略、財務（包括提高資金使用效率）、投資等方面的控制。要研究建立商業(yè)倫理的機制，加快提高董事和高管人員的素質(zhì)和轉(zhuǎn)變觀念，并加強國有企業(yè)社會責任的教育，關注環(huán)境保護、職業(yè)安全、勞動關系、消費者保護規(guī)則、社區(qū)公益事業(yè)等問題，樹立起誠通集團的誠信和社會責任的良好形象。 ? 風險管理問題 不明確風險管理的含義，等同于內(nèi)部控制；沒有建立以董事會為中心、覆蓋整個集團的風險管理體系。 ? 母子公司體制下的治理架構(gòu)問題 ? 子公司要不要設董事會，取決于集團發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務性質(zhì)和重組方向。有關法規(guī)不清楚，甚至不恰當，如向國資委報告與股東公平原則關系問題； 歷史原因，如一些殼公司的出現(xiàn)使管理復雜化； 制度體系不健全。誠通控股公司董事會在確立集團發(fā)展戰(zhàn)略、制定集團重大決策、不良資產(chǎn)剝離重組等方面發(fā)揮了重要作用。企業(yè)的行為要符合社會道德規(guī)范，要維護環(huán)境和利益相關者的權益。 53 CCT ERI,DRC 信息披露存在的問題及分析 ?缺乏法律或規(guī)定的約束 。充分的信息披露降低了兩者之間的信息不對稱程度和交易成本，有利于防止國有資產(chǎn)流失，保護全體公民的利益。但風險管理不等于內(nèi)部控制。 49 CCT ERI,DRC 風險管理現(xiàn)狀描述 目前，控股公司董事會沒有設立風險管理委員會，也沒有專門就風險問題進行過討論；管理層沒有設立專門的風險管理部門或者配備專職的風險管理人員。如企業(yè)提取損失準備金、大型企業(yè)集團建立自保公司進行自我保險。 戰(zhàn)略管理 (重策略 ) 經(jīng)營管理 (重操作 ) 風險管理 (重不確定性 ) 47 CCT ERI,DRC 風險控制的策略 風險控制是指企業(yè)所采取的旨在降低損失頻率或損失程度、謀求風險損失最小化的活動。如股價波動、商品價格變動等都是投機風險。 內(nèi)部審計部門由總裁領導 ， 直接向總裁報告 。其主要任務是檢查、評價企業(yè)是否充分和有效利用了政策、物質(zhì)和技術條件；檢查、評價企業(yè)的經(jīng)濟決策和計劃是否切實可行，能否實現(xiàn)預期目標。 對子孫公司的薪酬水平雖然基本上說得過去，但仍然存在完善結(jié)構(gòu)、加強針對性等問題。 ? 薪酬結(jié)構(gòu)和水平尚不完善 。 資料：誠通香港上市公司董事的薪酬 香港上市公司誠通發(fā)展有限公司、中儲發(fā)展股份有限公司董事長、董事有董事津貼，但不給個人，而是作為稅后收入打給總公司入帳勞資處，總公司年底統(tǒng)一用來發(fā)獎金?？偛每冃ЧべY由董事會考核決定，副職采用與總裁業(yè)績考核結(jié)果掛鉤的方式來決定薪酬獎金分配系數(shù)。但仍然存在主體、對象、指標問題。因此需要分類界定不同董事、高管的考核內(nèi)容。 36 CCT ERI,DRC 存在問題及分析 ? 考核主體不清晰 。 對外部董事目前沒有考核 。 ? 對董事和經(jīng)理層的能力和任職資格考核評價則由國資委干部二局進行 ， 考核內(nèi)容和方式主要是德才的群眾民主評議和組織考察 。 ? 投資：支持系統(tǒng)不足，董事會及控股公司經(jīng)理層投資評價能力不充分。由于預算不細致，子公司預算調(diào) 整比較頻繁。 ? 孫公司中除兩家上市公司外 ， 一般是準利潤中心 ， 在戰(zhàn)略實施的各個環(huán)節(jié)嚴格執(zhí)行上級公司的指令 。 董事會沒有專門而相對獨立的機構(gòu)負責董事、高管的任職資格界定、繼任提名、資質(zhì)考察等工作；因此需要建立負責機構(gòu)和支持機構(gòu)來負責董事、高管的考察任免事項。 三級上市公司高管人員 ? 三級非上市控股公司高管人員提名和聘任基本上是按照下管一級方式來實施。 參股公司董事長由控股公司和其他股東協(xié)商產(chǎn)生，董事由股東按投資比例派出。董事會共 9人，內(nèi)部董事 6人 (包括職工董事 1人 )，外部董事 3人。 20 CCT ERI,DRC 需要解決的主要問題 二級公司管控模式包括治理關系、管理關系兩個方面： ? 從治理角度看存在的問題 — 企業(yè)法注冊企業(yè)的治理如何處理？ — 公司法企業(yè)的董事及董事會、董事會規(guī)模、法律職責和實質(zhì)職責 (與戰(zhàn)略有關 )如何界定？ — 董事報告制度：向誰報告、內(nèi)容？ — 與經(jīng)理及業(yè)務部門的溝通制度及法律形式？ ? 管理職責和集團的事業(yè)戰(zhàn)略、組織戰(zhàn)略有關。 ? 考核：有利潤指標和經(jīng)營指標及重點工作任務。 ? 全資子公司全部為利潤中心，只考核子公司（包括子公司下屬公司）業(yè)績，與控股公司任命的總經(jīng)理簽訂業(yè)績合同。但董事會中黨委委員、職工代表 發(fā)揮作用的機制、程序尚需建立，黨委成員、職工代表作為董事如何評價、考核等問題有待明確。 管理層成員多在下級公司兼職，有的是其主要管理職務，其立場可能受其所兼下級公司的影響。 經(jīng)理層決定二級