【正文】 Welch, Jones派三個副總裁裝成選定人員到董事會處，讓其“了解”他們 ?為證明“最后入圍者”的正確性，開展了很多內部交流 ?Jones慢慢透露了自己的人選 董事會一致認可Jones選擇 Welch為繼任者，他隨即公開了這一決定 初步識別 培養(yǎng) 評估 最終確定 高層管理人才培養(yǎng)案例：通用電氣 (GE) ? 尋求“不同”的品質。候選人不應是現(xiàn)任總裁的“克隆”，即使這位總裁已相當成功 ? 挑選過程應具有挑戰(zhàn)性，以便對候選人品質進行深入了解 ? 最后決定人選前尋求董事會的完全支持 /參與 * Jones是 GE前任董事長兼總裁， Jack Welch是 GE現(xiàn)任總裁 資料來源： 麥肯錫公司 50 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會必須評估總裁并監(jiān)督總裁對高層管理人員的評估 促進總裁和董事會之間的溝通 ?促進董事會和總裁之間有關公司和總裁業(yè)績期望的溝通 ?在董事會和總裁之間協(xié)助培養(yǎng)團隊精神 ?增進董事會在危機時刻對總裁的支持 有利于董事會的發(fā)展 ?協(xié)助總裁確定自身的優(yōu)缺點，以及對其加以利用或改正的方式 ?對總裁和董事會面臨的潛在問題提出早期警告 明確總裁薪酬的指導方針 ?對總裁和高層管理人員整體薪酬提出清晰的指導方針，其中包括結構和時間安排 及時向股東傳遞信息 ?向股東傳達董事會正監(jiān)督和評估總裁和高層管理人員行為的明確訊息 ?評估總裁 ?審核總裁對高層管理人員的評估 51 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會評估總裁并監(jiān)督總裁對高層管理人員 的評估原則 副總裁 總裁 責任 ?董事會需確保每個人都在適當崗位上 ?董事會需使領導層對結果負責 ?只有董事會能客觀評估總裁 ?董事會需確?？偛脤ζ渲苯酉聦俚脑u估是公正與客觀的 原因 ?董事會評估總裁 ?考核和薪酬委員會協(xié)助總裁評估流程 ?董事會監(jiān)督總裁對其直接下屬的評估 ?總裁評估其直接下屬，并將評估結果向考核與薪酬委員會和董事會匯報 董事會 考核和 薪酬委員會 資料來源：小組分析 專業(yè)公司總經理 /副總經理 業(yè)務單元總經理 52 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 為總裁建立崗位描述 建立標準 /流程 ?在必要時修改崗位描述，并審核流程 (考核和薪酬委員會 ) ?提出崗位描述 ?闡明總裁與董事長之職的不同 ?批準崗位描述 (董事會 ) ?建立正式評估標準 /流程 (考核和薪酬委員會，人力資源，管理人員和外部專家 ) ?批準標準 /流程(董事會 ) ?與總裁私下討論評估結果 (考核和薪酬委員會 ) ?將回饋意見和評估結果與來年的發(fā)展目標相聯(lián)系 ?合并成為薪酬方式 (考核和薪酬委員會 ) ?在制定戰(zhàn)略時進行討論 (總裁 /考核和薪酬委員會 ) ?批準資本預算和財務目標 (董事會 ) ?在每次董事會上針對目標更新流程 (考核和薪酬委員會 ) ?自我業(yè)績評估，并向考核和薪酬委員會匯報 (總裁 ) ?向高層管理人員和董事會成員征求全方位的反饋 (董事會 ) ?獨立評估總裁 (董事會 ) ?總結評估結果并作報表 (董事會 /外部專家 **) ?制定財務目標 (總裁 ) ?確定董事會戰(zhàn)略目標 (總裁 ) ?制定管理層發(fā)展目標 (總裁 ) ?其它量化目標 (遠景，領導等 )(總裁 ) 開始時一次 評估，討論并批準目標 采取下一步措施 對總裁 *的評估流程 建立業(yè)績目標 評價總裁業(yè)績 與總裁討論評估結果 * 包括總裁、副總裁、財務總監(jiān) ** 為使評估做到客觀而保密，綜合及報表制作應由會計公司等外部專家來完成 資料來源： 公司董事會全國協(xié)會；董事與董事會 – 評估總裁的業(yè)績：“不只是數(shù)字” 53 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 監(jiān)督總裁對高層管理層的評估流程 建立標準 /流程 設點目標 ?考核和薪酬委員會與人力資源部，管理層和外部顧問共同制定正式的評估標準 /流程 ?董事會審核并批準 /流程并在公司條例和附則作出必要的改動 ?高級管理層每年年初通過與總裁進行深入交談設立年度業(yè)績目標 ?考核和薪酬委員會審核上述目標并遞交董事會會議批準 評估 溝通 ?高級經理每年年末完成自我評估報告并遞交給總裁 ?總裁評估高級經理的業(yè)績，完成報告并遞交考核和薪酬委員會 ?考核和薪酬委員會審核總裁對高層管理人員的評估 ?考核和薪酬委員會遞交董事會批準 ?董事會向總裁 /高層管理人員提供反饋意見 ?利用評估結果確定每位被評估人的優(yōu)勢和劣勢，并將其反映在下一年度的發(fā)展計劃中 每年進行實施 最初一次 ?評估流程 ?評估流程 ?經審計批準的業(yè)績指標 ?總裁自我評估報告 ?各董事對總裁業(yè)績評估表 ?評估結合匯總 主要工作 工作成果 54 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 主要活動 關鍵成果 ?考核和薪酬委員會 及人力資源部確定新的薪酬體系的關鍵組成部分 ?關鍵組成部份以及每一成份的重要性 /目標 確定薪酬體系的 關鍵組成部分 參照對比最佳做法 根據本地情況 進行調整 ?考核和薪酬委員會與外部專家調查在改變現(xiàn)有結構中所面臨的法規(guī)和文化的限制 ?將薪酬結構與實際情況結合起來 ?考核和薪酬委員會在外部專家的協(xié)助下確定參照目標 –外部專家更加客觀 –考核和薪酬委員會通過人力資源部獲取可比數(shù)據 ?外部專家調查對比公司內總裁的薪酬并向考核和薪酬委員會提出建議 ?從最佳做法中歸納方向性的引導經驗以及關鍵設計準則 溝通及批準 ?考核和薪酬委員會與董事會溝通 ?董事會批準薪酬結構并將反饋 /薪酬結果與下一年的薪酬體系設計聯(lián)系起來 ?獲取董事會的批準以及下一年度薪酬設計的反饋 這一流程每年都需要重復 設計薪酬結構的方式 資料來源：麥肯錫公司 55 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設計的原則 ?董事會各相關機構的主要工作范圍和職責劃分 ?董事會的關鍵管理流程 –董事會審計流程 –董事會戰(zhàn)略規(guī)劃流程 –董事會任命、考核和薪酬評定流程 –監(jiān)事會對董事會的業(yè)績評估流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關機構的信息流 56 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 股東大會、監(jiān)事會、董事會在董事會業(yè)績評估中的角色 ?董事會應向股東大會提交述職報告，總結年度工作 監(jiān)事會 董事會 ?董事會秘書局向董事會負責 ?監(jiān)事會獨立地向股東大會提供關于董事會業(yè)績評估的報告 董事會秘書局 股東大會 ?董事會秘書局有義務向監(jiān)事會提供所有相關資料 領導及信息 信息 ?監(jiān)事會是評估董事會業(yè)績的執(zhí)行機構 ?股東大會更加監(jiān)事會的評估報告和董事會的述職報告，對董事會人員、流程、機制等作出相互修改的措施 原則 57 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會和董事評估流程 工作 職責 ? 監(jiān)事會主席向每個董事發(fā)放評估及發(fā)展表 ? 監(jiān)事會主席 向董事會發(fā)放評估表 評估董事會和董事 整合評估結束，出具業(yè)績報告 審閱、討論業(yè)績報告并采取下一步的行動 ? 每個董事填寫表格，并直接交給外部的獨立專家進行處理 (出于保密的考慮 ) ? 董事會 ? 外部專家制定每個董事的業(yè)績報告分別交給每個董事 ? 監(jiān)事會主席得到總體董事會業(yè)績的數(shù)據 ? 外部專家 制定評估 標準及職業(yè) 發(fā)展表格 最初一次 每年均進行 第 1年的 11月 第 2年的 12月 ? 監(jiān)事會在收集了管理層和外部專家的意見后，為董事會和董事制定評估標準 ? 與所有董事就評估標準進行溝通 ? 監(jiān)事會制定評估表 ? 監(jiān)事會，總裁，管理層，外部專家委員會 ? 監(jiān)事會主席審閱每個董事的業(yè)績報告并與每個董事進行個別交談，討論業(yè)績報告所揭示的內容及含義 (利用這個機會促進董事?lián)Q血 ) ? 監(jiān)事會主席在股東大會上向股東匯報董事會評估結果，進行討論 ? 如必要，修改評估標準、表格及流程 ? 每個董事 ? 監(jiān)事會主席 ? 股東大會 58 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會評估標準 資料來源： 麥肯錫公司 標準類型 公司業(yè)績 優(yōu)秀 ? 董事會始終如一地完成所有各部分工作 – 表現(xiàn)出深入的知識并且理解公司的長期目標、使命、戰(zhàn)略和業(yè)務計劃 – 在全年始終如一地將這些理解應用于對關鍵議題的理解上 – 積極地評估并采納年度資本和經營預算 – 嚴格地監(jiān)督現(xiàn)金流、盈利性、凈營業(yè)收入和支出、生產率及其它財務驅動的指標，以保證公司業(yè)績達到計劃目標 – 參照行業(yè)內同數(shù)據客觀地監(jiān)督公司業(yè)績 – 了解影響公司的最新問題和趨勢，并用信息來評估和指導公司年度乃至長期的業(yè)績 良好 ? 表現(xiàn)出對公司遠景目標和長期戰(zhàn)略的理解及相關的知識 ? 前后一致地評估年度資本和預算 ? 了解最新行業(yè)趨勢、財務問題和其它長期及短期問題 一般 ? 通常表現(xiàn)出對公司遠景目標和戰(zhàn)略的理解，但有時不能聯(lián)系關鍵議題 ? 往往能夠識別近期和中期內的優(yōu)先財務議題 ? 往往能夠參照行業(yè)水平比較財務業(yè)績 強差人意 ? 有時表現(xiàn)出對公司長期遠景目標和戰(zhàn)略計劃的理解，但是總不能應用來解決關鍵的問題 ? 有時能監(jiān)督財務業(yè)績，但不能參與行業(yè)水平進行比較和客觀的監(jiān)督 ? 有時只重視公司的短期業(yè)績 59 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會評估標準 (續(xù) ) 資料來源： 麥肯錫公司 標準類型 總裁業(yè)績 董事會議的有效性 優(yōu)秀 ? 始終如一地做到以下各項要求 – 清楚地理解并尊重董事會決策職責和總裁的管理職責之間的差別 – 通過制定清晰、易懂的政策積極地幫助并監(jiān)督總裁的工作 – 忠實地向總裁傳達董事會的目標、預期和關心的問題 ? 有效地召開董事會議 – 收到準確而及時的記錄或草稿 – 收到清晰有用的董事會手冊 – 花足夠的時間討論重大 /關鍵議題 – 開放地進行溝通 – 把復雜的任務 /議題有效地分配給委員會 良好 ? 定期地與總裁溝通 ? 通常能夠識別董事會和總裁在決策過程中的職責 ? 始終如一地表現(xiàn)出對總裁業(yè)績的高度監(jiān)督 ? 預先準備董事會議，董事會收到記錄和草案日程 ? 花合理的時間討論比較重要的問題 一般 ? 常常與總裁溝通 ? 合理地顯示出對總裁和董事會職責之間差別的高度意識 ? 通常只是偶爾地給總裁以指導 ? 董事會議通常有效，對關鍵議題進行有準備的、合理的討論，但不能始終保持 強差人意 ? 在決策時有時混淆總裁和董事會的職責 ? 偶爾幫助總裁制訂目標但不夠開放 ? 董事會議有時沒有成效 ? 把重點放在了非關鍵問題上或缺乏準備 60 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會評估標準