mbo的相關(guān)理論和操作程序-資料下載頁
2025-03-04 21:14本頁面
【正文】 、戰(zhàn)略投資者 ? 貸款人 ? 中介機(jī)構(gòu) 收購主體的設(shè)立 持股比例、股東人數(shù)限制以及權(quán)益行使、操作困難 不符合政策規(guī)定 一般為有限責(zé)任公司，目前國內(nèi)案例基本上都是這種方式 探索管理層直接設(shè)立 MBO信托的模式 MBO的定價(jià)問題 ? 只有針對(duì)國有企業(yè)的股權(quán)或股票轉(zhuǎn)讓才有限制 對(duì)目前一些限制的列舉 ? 對(duì)一般國有股份制企業(yè)，國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或國有企業(yè)的增資價(jià)格，一般不應(yīng)低于每股凈資產(chǎn)，并需經(jīng)過相應(yīng)的國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)，但根據(jù)法律法規(guī)可以優(yōu)惠的除外。 ? 對(duì)上市的國有企業(yè)，《上市公司收購管理辦法》中規(guī)定協(xié)議收購非流通股價(jià)格不應(yīng)低于凈資產(chǎn)，要約收購按流通股價(jià)格。 ? 對(duì)改制中的國有企業(yè)，《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》：國有資產(chǎn)嚴(yán)禁低價(jià)折價(jià)作股，一般應(yīng)以資產(chǎn)評(píng)估后的凈資產(chǎn)作折為國有股本。 地方政府政策允許的優(yōu)惠 ? 深圳：一次性付款可獲得不超過 30%的價(jià)格優(yōu)惠，買斷全部國有股權(quán)且一次性付款可給予 35%的價(jià)格優(yōu)惠。 ? 北京：期權(quán)認(rèn)購可以分期付款 ? 海南：可以以知識(shí)產(chǎn)權(quán)等股東大會(huì)認(rèn)可的要素作價(jià)出資，或可根據(jù)職工工資總額的一定比例出資。 ? 上海：對(duì)高新技術(shù)企業(yè)，可將國有凈資產(chǎn)前三年增值部分中不超過 35%作為股份獎(jiǎng)勵(lì)給經(jīng)理層。 常用的一些辦法 ? 協(xié)議受讓法人股 ? 企業(yè)原有債務(wù)的繼承和改制后融資便利安排 ? 對(duì)目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表的操縱 ? 設(shè)立一致行動(dòng)人 ? 資產(chǎn)評(píng)估過程的操縱 MBO的融資問題 ? 爭(zhēng)取較低的收購價(jià)格 ? 高分紅、紅股或分期付款 ? 引入戰(zhàn)略投資者 ? 信托解決方案 ? 私募 MBO基金 ? 股權(quán)質(zhì)押融資 一般性的還本付息安排 管理層持股收益 關(guān)聯(lián)交易 還款計(jì)劃和節(jié)奏 投資收益 管理層所持股份帶來的分紅與增值收益 合理、合法（資金往來、重組、購銷） 包括出售資產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓股份等 利用過橋貸款，過橋信托設(shè)計(jì)還款計(jì)劃和節(jié)奏 管理層 信托公司 MBO 信托 金融機(jī)構(gòu) 目標(biāo)企業(yè) ?管理層與信托公司設(shè)立 一個(gè) MBO信托計(jì)劃 ?用信托計(jì)劃向金融機(jī)構(gòu)或 其他投資者貸款融資 ?管理層與信托公司簽定 信托合同 ?信托公司以自己的名義購買 目標(biāo)公司股權(quán) 貸 款 質(zhì) 押 信托合同 粵美的 MBO安排 ? 設(shè)立開聯(lián)和美托投資兩個(gè)一致行動(dòng)人。 ? 利用了員工持股會(huì)。 ? 通過農(nóng)村信用社獲得了貸款。 ? 企業(yè)的家族化趨勢(shì)。 管理層設(shè)立 美托投資（ 注冊(cè)資本） 美托投資受讓美的控股所持粵美的%股權(quán) （資金來源為向順德市農(nóng)村信用聯(lián)社 進(jìn)行質(zhì)押貸款共貸款 2023 年 7月 24日至 2023年 7月 23日 ） 貸款到期后，信用聯(lián)社已將貸款展期至 2023年 7月 15日 管理層 美托投資 粵美的 信用社 轉(zhuǎn)讓股權(quán) 質(zhì)押貸款 北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司 粵美的 %， 4031萬 北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司 %， 9288萬 經(jīng)送配 美的控股有限公司 更名 %， 12761萬 美的控股有限公司 美托投資 北窖投資發(fā)展有限公司 開聯(lián)實(shí)業(yè) 無償劃撥 % 轉(zhuǎn)讓 % 管理層 公司元老 % 演講完畢，謝謝觀看！
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