【正文】 持有的友誼華僑 % 的股權(quán) , 并將其改名為友誼股份 友誼集團(tuán)、友誼復(fù)星 復(fù)星實(shí)業(yè)出資受讓復(fù)星集團(tuán)持有的友誼復(fù)星 48 ％的股權(quán) 復(fù)星集團(tuán)、復(fù)星實(shí)業(yè) 并購(gòu)運(yùn)作時(shí)間表 對(duì)最初確定的方案而言 ， 雖然效果較佳 ， 即控股了友誼股份 、 聯(lián)華超市 ， 又借機(jī)改善了友誼股份的股權(quán)結(jié)構(gòu) ， 還募集了新的資金 。 但其操作程序較為復(fù)雜 ， 且當(dāng)中涉及較多政策不夠明朗的運(yùn)作 ， 需政府部門(mén)的大力支持和有關(guān)主管部門(mén)的核準(zhǔn) ， 方能付諸實(shí)施 ， 完成的難度較大 、 時(shí)間較長(zhǎng) 。 對(duì)急于介入聯(lián)華超市流通領(lǐng)域的復(fù)星集團(tuán)來(lái)講 ， 效果不佳 。 并購(gòu)方案分析 最終確定的方案相對(duì)就簡(jiǎn)明有效的多 。 首先 ， 由復(fù)星集團(tuán)和友誼集團(tuán)出資設(shè)立上海友誼復(fù)星公司 ， 既避免了直接收購(gòu)帶來(lái)的弊端 ， 又為兩家合作打下了更好的基礎(chǔ)；其次 ， 通過(guò)各關(guān)聯(lián)方相互間的股權(quán)及資金運(yùn)作 ， 可以使雙方在取得最大利益的同時(shí) ， 以較低的實(shí)際支出成本完成此次購(gòu)并行為 ， 實(shí)現(xiàn)真正的雙贏 。 此外 ， 通過(guò)友誼復(fù)星這一中間橋梁 ， 復(fù)星實(shí)業(yè)通過(guò)間接控股的方式更有利于其將來(lái)利用友誼股份進(jìn)行資本運(yùn)作 。 并購(gòu)方案分析（續(xù)） 第四部分 中信證券購(gòu)并案例 中信證券作為湖北天發(fā)集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)顧問(wèn) ， 為湖北天發(fā)集團(tuán)公司提供入主活力 28的財(cái)務(wù)顧問(wèn)工作 。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作為：湖北天發(fā)集團(tuán)公司（ 以下簡(jiǎn)稱天發(fā)集團(tuán) ） 與荊州市國(guó)有資產(chǎn)管理局于 2023年 4月 19日簽訂了受讓 （ 以下簡(jiǎn)稱活力 28） 國(guó)家股的意向協(xié)議 ， 并經(jīng)中華人民共和國(guó)財(cái)政部財(cái)企字 [2023]122號(hào)文批復(fù)同意， 雙方于 2023年 8月 1 日簽訂正式協(xié)議 。 2023年 1月 15日 ， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)函 [2023]5號(hào)文同意豁免要約收購(gòu)義務(wù) 。 2023年 1月 19日 ， 依法辦理有關(guān)股權(quán)過(guò)戶手續(xù) ， 天發(fā)集團(tuán)成為活力 28第一大股東 。 活力 28 為使活力 28擺脫困境，切實(shí)維護(hù)廣大股東的利益，活力 28與天發(fā)集團(tuán)及天發(fā)集團(tuán)下屬控股子公司湖北天發(fā)瑞奇科技農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱天發(fā)瑞奇）于 2023年 2月 5日在湖北省荊州市簽訂了有關(guān)資產(chǎn)重組協(xié)議書(shū)。根據(jù)這些協(xié)議，資產(chǎn)重組工作內(nèi)容為：活力 28擬將其大部分資產(chǎn)出售給天發(fā)集團(tuán)，同時(shí)從天發(fā)瑞奇購(gòu)入天發(fā)瑞奇油脂廠主要資產(chǎn)，并從天發(fā)集團(tuán)租賃天發(fā)瑞奇油脂廠土地。 湖北天發(fā)瑞奇科技農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司是經(jīng)湖北省外經(jīng)貿(mào)廳批準(zhǔn)，按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及有關(guān)規(guī)定依法設(shè)立的集農(nóng)副產(chǎn)品生產(chǎn)、加工、貿(mào)易為一體的大型合資企業(yè)；經(jīng)營(yíng)范圍是繁育、養(yǎng)殖、銷(xiāo)售優(yōu)良種畜種禽；開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售高蛋白飼料及飼料添加劑；生產(chǎn)、加工和銷(xiāo)售精煉植物油、精制米、食品專用面粉、人造奶油、肉食品、生物制品、保健品和農(nóng)副產(chǎn)品、畜禽屠宰。 活力 28（續(xù)） 本次資產(chǎn)重組涉及的天發(fā)瑞奇油脂廠于 98年 10月建成投產(chǎn)，全套設(shè)備從德國(guó)、比利時(shí)、意大利等國(guó)引進(jìn)。該廠是目前湖北省設(shè)備最先進(jìn)、規(guī)模最大的食用油脂加工單位，其“天發(fā)天潤(rùn)”牌系列食用油產(chǎn)品包括高級(jí)調(diào)和油、大豆色拉油、菜籽色拉油、高級(jí)烹調(diào)油等 20多個(gè)品種，產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到國(guó)際先進(jìn)水平，上述產(chǎn)品在湖北、湖南部分地區(qū)具有很高的市場(chǎng)占有率，在上海、重慶、成都、長(zhǎng)沙等大城市建有營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)點(diǎn)，目前，“天發(fā)天潤(rùn)”正向著成為全國(guó)性知名品牌的目標(biāo)邁進(jìn)?，F(xiàn)在該項(xiàng)目已經(jīng)順利完成實(shí)質(zhì)性工作。 活力 28（續(xù)） 中信證券公司作為中信泰富控股國(guó)安總公司的財(cái)務(wù)顧問(wèn) ， 為其提供財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù) 。 從九九年下半年開(kāi)始 ， 中國(guó)國(guó)際信托投資公司 （ 以下簡(jiǎn)稱中信公司 ） 為了落實(shí)中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議的指示精神 ， 在總結(jié)二十年來(lái)發(fā)展經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)的基礎(chǔ)上 ， 決定實(shí)施總體上大幅度的 、 堅(jiān)決的戰(zhàn)略調(diào)整 。 目標(biāo)是在兩三年內(nèi)達(dá)到降低資產(chǎn)負(fù)債比率 ， 優(yōu)化資本債務(wù)結(jié)構(gòu) ， 增強(qiáng)企業(yè)活力 。同時(shí) ， 抓住中國(guó)即將加入 WTO的良好時(shí)機(jī) ， 促進(jìn)中信公司的產(chǎn)業(yè)升級(jí) ， 集中精力在高科技領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)重點(diǎn)突破 。 中信公司此次戰(zhàn)略調(diào)整的一項(xiàng)重要決策是 ， 由中信總公司吸收中信泰富有限公司 （ 以下簡(jiǎn)稱中信泰富 ） 的投資 ， 將中信國(guó)安總公司組成中外合資企業(yè) 。 中信泰富 中信國(guó)安總公司是中信公司下屬的全資子公司 ， 成立于一九八九年九月 。為全民所有制企業(yè) ,注冊(cè)資金人民幣貳億元 。 中信國(guó)安總公司以實(shí)業(yè)投資 、 經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)為主 ， 經(jīng)營(yíng)行業(yè)涉及旅游 、 廣告 、 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)及工程建設(shè) 、 足球產(chǎn)業(yè)等多項(xiàng)領(lǐng)域 。 中信國(guó)安總公司下轄中信國(guó)安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司 、 北京國(guó)安足球俱樂(lè)部 、 北京國(guó)安電氣總公司等 20家一級(jí)子公司 ， 擁有總資產(chǎn) 60億元人民幣。 經(jīng)過(guò)重組后的中信國(guó)安總公司凈資產(chǎn)總值約 。 以凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ) ， 中信公司轉(zhuǎn)讓 50%股份給中信泰富 。 中信泰富以 18億元人民幣的等值外匯收購(gòu) ， 使中信公司溢價(jià)收入逾 11億元人民幣 。 新設(shè)立的合資企業(yè)總投資額擬為 42億元人民幣 ， 注冊(cè)資本 14億元人民幣 ， 營(yíng)業(yè)范圍為投資 、 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng) 、 物業(yè)管理 、 服務(wù)咨詢 。 現(xiàn)在該項(xiàng)目已經(jīng)完成實(shí)質(zhì)性工作 。 中信泰富（續(xù)） 中信證券作為中國(guó)華潤(rùn)總公司的財(cái)務(wù)顧問(wèn) ， 為其在證券市場(chǎng)的收購(gòu)兼并活動(dòng)提供咨詢與服務(wù)工作 。 2023年 ， 中國(guó)華潤(rùn)總公司在中信證券的協(xié)助下 ， 成功地完成了對(duì)四川錦華 51%的國(guó)有股權(quán)的收購(gòu)工作 。 此項(xiàng)收購(gòu)的完成 ， 為華潤(rùn)旗下的紡織類(lèi)資產(chǎn)提供了一個(gè)理想的整合平臺(tái)和融資窗口 ， 標(biāo)志著華潤(rùn)拉開(kāi)了利用證券市場(chǎng)實(shí)行其戰(zhàn)略并購(gòu)的序幕 。 在整個(gè)收購(gòu)過(guò)程中 ， 從目標(biāo)公司的選擇 、 談判到收購(gòu)過(guò)程中的大量法律文件的起草 、 公告以及收購(gòu)?fù)瓿珊蟮馁Y產(chǎn)重組 ， 中信證券均發(fā)揮了重要的作用 。正是由于中信證券所提供的專業(yè)化的服務(wù)水準(zhǔn) 、 一流的工作效率和強(qiáng)大的公關(guān)能力 ， 使得中國(guó)華潤(rùn)總公司在短短的幾個(gè)月內(nèi)即完成了此項(xiàng)收購(gòu)并得到國(guó)家有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn) 。 中國(guó)華潤(rùn)集團(tuán) 1997年中信證券作為北京和德公司的財(cái)務(wù)顧問(wèn) ,成功地完成了收購(gòu)上交所上市公司 ── 上海國(guó)嘉實(shí)業(yè)股份有限公司的 ％ 股份的項(xiàng)目 ， 其高度專業(yè)化的運(yùn)作技巧 、 優(yōu)良資產(chǎn)的注入 、 有力的融資支持和廣闊的發(fā)展前景 ， 引起了市場(chǎng)的關(guān)注和認(rèn)同 。 國(guó)嘉實(shí)業(yè)的股價(jià) ， 從 1997年年初的 1998年最高 ， 升幅達(dá) 400％ 以上 。 中信證券作為大港油田收購(gòu)愛(ài)使股份控股權(quán) 、 入主上市公司的財(cái)務(wù)顧問(wèn) ，成功在二級(jí)市場(chǎng)策劃完成收購(gòu)工作 ， 在敵意收購(gòu)的狀態(tài)下完成入主董事會(huì) 、 控制上市公司的工作 。 國(guó)嘉實(shí)業(yè)、愛(ài)使股份等