【正文】 持有的友誼華僑 % 的股權(quán) , 并將其改名為友誼股份 友誼集團、友誼復(fù)星 復(fù)星實業(yè)出資受讓復(fù)星集團持有的友誼復(fù)星 48 ％的股權(quán) 復(fù)星集團、復(fù)星實業(yè) 并購運作時間表 對最初確定的方案而言 ， 雖然效果較佳 ， 即控股了友誼股份 、 聯(lián)華超市 ， 又借機改善了友誼股份的股權(quán)結(jié)構(gòu) ， 還募集了新的資金 。 但其操作程序較為復(fù)雜 ， 且當(dāng)中涉及較多政策不夠明朗的運作 ， 需政府部門的大力支持和有關(guān)主管部門的核準(zhǔn) ， 方能付諸實施 ， 完成的難度較大 、 時間較長 。 對急于介入聯(lián)華超市流通領(lǐng)域的復(fù)星集團來講 ， 效果不佳 。 并購方案分析 最終確定的方案相對就簡明有效的多 。 首先 ， 由復(fù)星集團和友誼集團出資設(shè)立上海友誼復(fù)星公司 ， 既避免了直接收購帶來的弊端 ， 又為兩家合作打下了更好的基礎(chǔ)；其次 ， 通過各關(guān)聯(lián)方相互間的股權(quán)及資金運作 ， 可以使雙方在取得最大利益的同時 ， 以較低的實際支出成本完成此次購并行為 ， 實現(xiàn)真正的雙贏 。 此外 ， 通過友誼復(fù)星這一中間橋梁 ， 復(fù)星實業(yè)通過間接控股的方式更有利于其將來利用友誼股份進行資本運作 。 并購方案分析（續(xù)） 第四部分 中信證券購并案例 中信證券作為湖北天發(fā)集團公司的財務(wù)顧問 ， 為湖北天發(fā)集團公司提供入主活力 28的財務(wù)顧問工作 。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作為：湖北天發(fā)集團公司（ 以下簡稱天發(fā)集團 ） 與荊州市國有資產(chǎn)管理局于 2023年 4月 19日簽訂了受讓 （ 以下簡稱活力 28） 國家股的意向協(xié)議 ， 并經(jīng)中華人民共和國財政部財企字 [2023]122號文批復(fù)同意， 雙方于 2023年 8月 1 日簽訂正式協(xié)議 。 2023年 1月 15日 ， 中國證監(jiān)會證監(jiān)函 [2023]5號文同意豁免要約收購義務(wù) 。 2023年 1月 19日 ， 依法辦理有關(guān)股權(quán)過戶手續(xù) ， 天發(fā)集團成為活力 28第一大股東 。 活力 28 為使活力 28擺脫困境，切實維護廣大股東的利益，活力 28與天發(fā)集團及天發(fā)集團下屬控股子公司湖北天發(fā)瑞奇科技農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱天發(fā)瑞奇）于 2023年 2月 5日在湖北省荊州市簽訂了有關(guān)資產(chǎn)重組協(xié)議書。根據(jù)這些協(xié)議，資產(chǎn)重組工作內(nèi)容為：活力 28擬將其大部分資產(chǎn)出售給天發(fā)集團，同時從天發(fā)瑞奇購入天發(fā)瑞奇油脂廠主要資產(chǎn)，并從天發(fā)集團租賃天發(fā)瑞奇油脂廠土地。 湖北天發(fā)瑞奇科技農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司是經(jīng)湖北省外經(jīng)貿(mào)廳批準(zhǔn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及有關(guān)規(guī)定依法設(shè)立的集農(nóng)副產(chǎn)品生產(chǎn)、加工、貿(mào)易為一體的大型合資企業(yè)；經(jīng)營范圍是繁育、養(yǎng)殖、銷售優(yōu)良種畜種禽；開發(fā)、生產(chǎn)、銷售高蛋白飼料及飼料添加劑；生產(chǎn)、加工和銷售精煉植物油、精制米、食品專用面粉、人造奶油、肉食品、生物制品、保健品和農(nóng)副產(chǎn)品、畜禽屠宰。 活力 28（續(xù)） 本次資產(chǎn)重組涉及的天發(fā)瑞奇油脂廠于 98年 10月建成投產(chǎn)，全套設(shè)備從德國、比利時、意大利等國引進。該廠是目前湖北省設(shè)備最先進、規(guī)模最大的食用油脂加工單位，其“天發(fā)天潤”牌系列食用油產(chǎn)品包括高級調(diào)和油、大豆色拉油、菜籽色拉油、高級烹調(diào)油等 20多個品種，產(chǎn)品質(zhì)量達到國際先進水平，上述產(chǎn)品在湖北、湖南部分地區(qū)具有很高的市場占有率，在上海、重慶、成都、長沙等大城市建有營銷網(wǎng)點，目前，“天發(fā)天潤”正向著成為全國性知名品牌的目標(biāo)邁進?，F(xiàn)在該項目已經(jīng)順利完成實質(zhì)性工作。 活力 28（續(xù)） 中信證券公司作為中信泰富控股國安總公司的財務(wù)顧問 ， 為其提供財務(wù)顧問服務(wù) 。 從九九年下半年開始 ， 中國國際信托投資公司 （ 以下簡稱中信公司 ） 為了落實中央經(jīng)濟工作會議的指示精神 ， 在總結(jié)二十年來發(fā)展經(jīng)驗和教訓(xùn)的基礎(chǔ)上 ， 決定實施總體上大幅度的 、 堅決的戰(zhàn)略調(diào)整 。 目標(biāo)是在兩三年內(nèi)達到降低資產(chǎn)負債比率 ， 優(yōu)化資本債務(wù)結(jié)構(gòu) ， 增強企業(yè)活力 。同時 ， 抓住中國即將加入 WTO的良好時機 ， 促進中信公司的產(chǎn)業(yè)升級 ， 集中精力在高科技領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)重點突破 。 中信公司此次戰(zhàn)略調(diào)整的一項重要決策是 ， 由中信總公司吸收中信泰富有限公司 （ 以下簡稱中信泰富 ） 的投資 ， 將中信國安總公司組成中外合資企業(yè) 。 中信泰富 中信國安總公司是中信公司下屬的全資子公司 ， 成立于一九八九年九月 。為全民所有制企業(yè) ,注冊資金人民幣貳億元 。 中信國安總公司以實業(yè)投資 、 經(jīng)濟開發(fā)為主 ， 經(jīng)營行業(yè)涉及旅游 、 廣告 、 房地產(chǎn)開發(fā)及工程建設(shè) 、 足球產(chǎn)業(yè)等多項領(lǐng)域 。 中信國安總公司下轄中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司 、 北京國安足球俱樂部 、 北京國安電氣總公司等 20家一級子公司 ， 擁有總資產(chǎn) 60億元人民幣。 經(jīng)過重組后的中信國安總公司凈資產(chǎn)總值約 。 以凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ) ， 中信公司轉(zhuǎn)讓 50%股份給中信泰富 。 中信泰富以 18億元人民幣的等值外匯收購 ， 使中信公司溢價收入逾 11億元人民幣 。 新設(shè)立的合資企業(yè)總投資額擬為 42億元人民幣 ， 注冊資本 14億元人民幣 ， 營業(yè)范圍為投資 、 房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營 、 物業(yè)管理 、 服務(wù)咨詢 。 現(xiàn)在該項目已經(jīng)完成實質(zhì)性工作 。 中信泰富（續(xù)） 中信證券作為中國華潤總公司的財務(wù)顧問 ， 為其在證券市場的收購兼并活動提供咨詢與服務(wù)工作 。 2023年 ， 中國華潤總公司在中信證券的協(xié)助下 ， 成功地完成了對四川錦華 51%的國有股權(quán)的收購工作 。 此項收購的完成 ， 為華潤旗下的紡織類資產(chǎn)提供了一個理想的整合平臺和融資窗口 ， 標(biāo)志著華潤拉開了利用證券市場實行其戰(zhàn)略并購的序幕 。 在整個收購過程中 ， 從目標(biāo)公司的選擇 、 談判到收購過程中的大量法律文件的起草 、 公告以及收購?fù)瓿珊蟮馁Y產(chǎn)重組 ， 中信證券均發(fā)揮了重要的作用 。正是由于中信證券所提供的專業(yè)化的服務(wù)水準(zhǔn) 、 一流的工作效率和強大的公關(guān)能力 ， 使得中國華潤總公司在短短的幾個月內(nèi)即完成了此項收購并得到國家有關(guān)部門的批準(zhǔn) 。 中國華潤集團 1997年中信證券作為北京和德公司的財務(wù)顧問 ,成功地完成了收購上交所上市公司 ── 上海國嘉實業(yè)股份有限公司的 ％ 股份的項目 ， 其高度專業(yè)化的運作技巧 、 優(yōu)良資產(chǎn)的注入 、 有力的融資支持和廣闊的發(fā)展前景 ， 引起了市場的關(guān)注和認同 。 國嘉實業(yè)的股價 ， 從 1997年年初的 1998年最高 ， 升幅達 400％ 以上 。 中信證券作為大港油田收購愛使股份控股權(quán) 、 入主上市公司的財務(wù)顧問 ，成功在二級市場策劃完成收購工作 ， 在敵意收購的狀態(tài)下完成入主董事會 、 控制上市公司的工作 。 國嘉實業(yè)、愛使股份等