某商學(xué)院資本運(yùn)營(yíng)教程-資料下載頁(yè)
2025-01-04 15:27本頁(yè)面
【正文】 ement buyins, 指由外部投資人組成新的管理團(tuán)隊(duì)，并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)并取代現(xiàn)任的管理層。 ? 20世紀(jì) 80年代成為英國(guó)公營(yíng)部門(mén)私有化的主要形式； 1987年 11月股票市場(chǎng)崩潰后，為上市公司的“私有化”提供了有吸引力的選擇。 （ 1）典型的 LBO結(jié)構(gòu) LBO協(xié)會(huì)（專(zhuān)業(yè)伙伴） 基金投資者 基金（有限合伙） 收購(gòu) 特定的有限合伙 收購(gòu) 特定的有限合伙 股份 5% 從屬債務(wù) 25% 高級(jí)債務(wù) 30% 銀行債務(wù) 40% 股份 5% 從屬債務(wù) 25% 高級(jí)債務(wù) 30% 銀行債務(wù) 40% 50% 許可 3040% 管理 1020% 50% 許可 3040% 管理 1020% 1% 99% 資產(chǎn)抵押融資的信用增級(jí) High investment grade Investment grade Near investment grade NonInvestment grade 資產(chǎn)池設(shè)計(jì) Asset Pool 高級(jí) /從屬結(jié)構(gòu) A/B Structure 擔(dān)保 Guarantees 高風(fēng)險(xiǎn)和高收益相伴 利益： ?提高買(mǎi)方的權(quán)益凈利率 ? 例如：以 100元權(quán)益資本收購(gòu)一家年利潤(rùn)為 20元的企業(yè)，則收益率為 20% ? 如以 20元的權(quán)益資本和 80元的債務(wù)收購(gòu)?fù)瑯拥钠髽I(yè)，假定利息率為 10%，則權(quán)益收益率為 60% ?使得“小魚(yú)吃大魚(yú)”成為可能 風(fēng)險(xiǎn)： ?巨大的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn) （ 2）常見(jiàn)的 MBO方式 ?收購(gòu)上市公司：“私有化” ? 經(jīng)理人員的創(chuàng)業(yè) ? 對(duì)敵意收購(gòu)的防御 ? 家族公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓 ? 擺脫上市監(jiān)管 ?收購(gòu)集團(tuán)的子公司或分支機(jī)構(gòu) ? 管理者的不對(duì)稱(chēng)信息 ? 集團(tuán)分拆 ? 公營(yíng)機(jī)構(gòu)機(jī)構(gòu)私有化 境內(nèi) MBO的主要類(lèi)型 ?國(guó)退民進(jìn)型。 如洞庭水殖、勝利股份、上海強(qiáng)生集團(tuán)、上海大眾交通、大眾科創(chuàng)等 ?明晰產(chǎn)權(quán)型。 主要是集體所有制企業(yè)，如四通、美的、華立、春蘭等 ?公司緊縮型。 一般適用于產(chǎn)業(yè)多元化的集團(tuán)中進(jìn)行局部非核心業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略資產(chǎn)剝離。代表性的案例有世茂集團(tuán)收購(gòu)上海萬(wàn)象后進(jìn)行資產(chǎn)清理，出售恒源祥給劉瑞旗 反并購(gòu)：正反方的爭(zhēng)議 ?出價(jià)收購(gòu)是買(mǎi)賣(mài)雙方之間一種自愿的交易 ?目標(biāo)公司股東作為受要約人，有權(quán)決定是否接受該項(xiàng)要約 ?目標(biāo)公司董事會(huì)無(wú)權(quán)干涉出價(jià)人與目標(biāo)公司股東之間的交易，而應(yīng)保持一種獨(dú)立的地位，持消極的態(tài)度 ? 董事必須以其合理地認(rèn)為是符合公司最佳利益的方式行事，以最大限度地保護(hù)和實(shí)現(xiàn)公司利益作為衡量自己履行董事職務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)，作為其決策的最基本出發(fā)點(diǎn) ? 目標(biāo)公司的股東是弱者，需要董事會(huì)的幫助，即由董事會(huì)充當(dāng)拍賣(mài)者，以促成一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)性報(bào)價(jià)，保證股東將股份出售給出價(jià)最高的出價(jià)人 ? 利益相關(guān)者 主要措施 ?建立合理的持股結(jié)構(gòu) ?章程的限制 ?反收購(gòu)策略性重組 ?降落傘計(jì)劃 ?Pacman defense ?白衣騎士 ?其他 并購(gòu)績(jī)效 （ 1）是否創(chuàng)造價(jià)值？ （ 2）為誰(shuí)創(chuàng)造價(jià)值？ （ 3）如何創(chuàng)造價(jià)值？ （ 1）前人的研究成績(jī) ?196070年代 ? 研究重點(diǎn)：是否創(chuàng)造價(jià)值以及為誰(shuí)創(chuàng)造價(jià)值 ? 研究方法：財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的統(tǒng)計(jì)分析和股價(jià)波動(dòng)（ Residual Analysis or Event－ based Analysis） ? 主要結(jié)論：總體上創(chuàng)造價(jià)值；目標(biāo)企業(yè)股東獲得的收益較高；風(fēng)險(xiǎn)大，失敗的可能性很高，相關(guān)性并購(gòu)成功的可能性較高 ?1980年代以后 ? 研究重點(diǎn)：怎樣創(chuàng)造價(jià)值？ ? 研究方法： 偏重于小樣本和個(gè)案的深度分析 ? 成績(jī)：創(chuàng)造價(jià)值的方式包括重組和協(xié)同（技術(shù)相關(guān)和市場(chǎng)相關(guān)）；整合的重要性（組織匹配性和過(guò)程的觀點(diǎn)） 著名咨詢(xún)公司對(duì)并購(gòu)成功的統(tǒng)計(jì) 研究者 樣本描述 度量標(biāo)準(zhǔn) 結(jié)論 起迄時(shí)間 選取標(biāo)準(zhǔn) 樣本量 McKinsey 199095 5億美元 150 收回資本成本 17%大量回報(bào)，33%少量回報(bào)，20%損害股東利益 McKinsey 1998年前 《財(cái)富》500強(qiáng)《金融時(shí)報(bào)》250強(qiáng) 116 收回資本成本 61%失敗， 23%成功 Mercer 1980年代 1990年代 5億美元 130 140 超出行業(yè)平均收益 34%成功 57%成功 Kearney 199899 巨型并購(gòu) 115 達(dá)到預(yù)期目標(biāo) 42%成功 小 結(jié) ?閱讀 ? 教材第 6章 ? 案例 30：中金實(shí)業(yè)收購(gòu)嶺南鉛鋅集團(tuán) ?補(bǔ)充閱讀 ? J弗雷德 威斯通， S鄭光，蘇珊 E侯格 /著，唐旭等 /譯：兼并、重組與公司控制 ? 布魯斯 瓦瑟斯坦 /著，吳全昊 /譯：大交易 兼并與反兼并 ? P S Sudarsanam： Mergers Acquisitions ? 馬克 L賽羅沃 /著，楊炯 /譯：協(xié)同效應(yīng)的陷阱：公司并購(gòu)中如何避免功虧一簣 謝謝！
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