【正文】 原則q 自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效起五年內(nèi)，其余 35人管理層隊伍的相應(yīng)股份必須集中委托給最高股份比例持有者（法人代表）經(jīng)營管理，行使法律規(guī)定的表決權(quán)，其他各項權(quán)利義務(wù)必須協(xié)商決定是否委托行使。q 還款期內(nèi)，如果由于個人特殊原因或者不可抗力導(dǎo)致無法按期還款的，管理層組建的公司股東內(nèi)部可以等價優(yōu)先受讓， 不能轉(zhuǎn)讓給外部自然人或法人 ；q 管理層組建的公司預(yù)留 10%股份作為獎勵，給未來新加入的優(yōu)秀管理者，但是操作實施的時候建議通過將原股份全部平等稀釋來實現(xiàn)；q 管理層崗位級別變動時，其持有的股份需要按新的崗位標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整，余額部分作為預(yù)留股份待持，不足部分稀釋總量。 第 67 頁導(dǎo)讀建議方案收購方案股權(quán)分配方案融資方案支付方案補償方案案例分析項目概述 問卷分析 第 68 頁融資方案一：個人借貸q 操作簡單q 所有還款風(fēng)險由個人承擔(dān)q 個人借款在一般情況下，不可能太多q 如果收購資金較大，一般需借助其他融資途徑（如信托公司）同時進行；q 針對信托公司而言，一般要求個人必須要有一定出資比例 ——20 ％左右。 第 69 頁融資方案二：管理層以股權(quán)質(zhì)押的形式獲取信托公司貸款管理層投資公司清江水電信托公司設(shè)立購買股份股權(quán)質(zhì)押融資以股利償還貸款股利股權(quán)對股權(quán)進行折價貸款q 通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)；q 操作比較簡單，融資成本也較高，一般在 5％－ 10％之間；q 融資前信托公司對管理層的考察會比較嚴(yán)格，；q 信托融資可以一步到位，幫助管理層繞開國家有關(guān)付款規(guī)定。 第 70 頁融資方案三：管理層、信托公司和清江水電簽訂三方協(xié)議管理層 投資公司XX水電信托公司股權(quán)質(zhì)押融資以股利償還貸款XX發(fā)展股權(quán)購買股份 股權(quán) 轉(zhuǎn)質(zhì)押委托理財股利設(shè)立q 通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)；q 成本較低，一般在 1％－ 3％之間；q 操作相對復(fù)雜，需要投資公司、信托公司和 XX水電三方達成一致，尤其是說服清 XX水電接受比較困難；q 易于吸引信托公司加入：對信托公司而言未發(fā)生實際現(xiàn)金支出，與此同時有受托理財和差額（貸款收益－股權(quán)回報）收益。 第 71 頁融資方案四：管理層委托信托公司購買股份，再進行回購信托公司XX發(fā)展管理層資金回報銀行 /專項信托計劃信托合同 股權(quán)購買股份分紅q 對信托公司而言，風(fēng)險較大，自然會要求有較大的收益，這也意味著管理層付出的融資成本較高，一般在 10％以上；q 信托公司一般需要做專項的 MBO信托計劃募集資金；q 信托公司為了避免風(fēng)險，在融資前會較深入地介入到公司內(nèi)部以便能了解公司未來地運營前景和管理層的整體水平。 第 72 頁融資方案評價方案四方案一方案二方案三易 難高低操作難易程度融資成本q 從融資成本角度考慮，方案三（三方協(xié)議）、方案一（個人借貸）較好；另外，從實際操作的角度，方案二（股權(quán)質(zhì)押貸款）和方案四（股權(quán)回購）較為容易進行。q 優(yōu)先選擇順序為方案三、二、四。 第 73 頁導(dǎo)讀建議方案收購方案股權(quán)分配方案融資方案支付方案補償方案案例分析項目概述 問卷分析 第 74 頁支付方案－案例總結(jié)佛山塑料 粵美的 D公司 E公司 F公司一次性付清，獎勵股權(quán)總額的 5%一次性付清優(yōu)惠 20%協(xié)議簽定后 10日內(nèi)首付 2236萬；過戶前支付 第二筆 ，總金額達 50%；剩余 50%一年內(nèi)付清先支付 10％的現(xiàn)金；其余部分將分期用紅利付清協(xié)議簽訂后 3個月 15日內(nèi)分兩期付清將給予 10%的付款優(yōu)惠一年內(nèi)付清打七折 第 75 頁支付方案（投資公司與 XX水電之間）q方案一：一次性付清，不給予優(yōu)惠 q方案二：一年內(nèi)付清，沒有優(yōu)惠。首付款30％，分 8次付款，五個月后的七個月每月平均支付 10％ q方案三：首先按照 90％給予優(yōu)惠；如果一次性付清，再給予管理層5%的獎勵股份，相當(dāng)于個人所需支付的總價款為凈資產(chǎn)的％ q方案四：一次性付清，優(yōu)惠30％q方案六：分 3年付清，首付款為出售價格的 30％；在此基礎(chǔ)上首付款每多付10％，相應(yīng)給予 3％的優(yōu)惠q方案五：3年內(nèi)分期付清全部款項，首付款超過40％；一次性按照總價款優(yōu)惠 10％ 推薦方案四（優(yōu)選）、方案五（次選）、方案六（備選）順序運用 第 76 頁支付方案（管理層與信托公司之間）還款方式 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年 特點1 0 0 0 40% 60% 尾期（ 優(yōu)選）2 0 10% 20% 30% 40% 遞增3 10% 20% 20% 20% 30% 遞增4 20% 20% 20% 20% 20% 平均5 30% 0 0 20% 50% 首尾6 30% 20% 20% 20% 10% 遞減還款談判可能涉及到的內(nèi)容：q個人的工資、獎金、其他收入和個人財產(chǎn)必須優(yōu)先用于還款；q最長不超過五年，必須還清全部本金和信托融資成本；q個人首付款必須在 1520%范圍內(nèi)；q若因故不能如期還款，股份在持股者內(nèi)部進行等價優(yōu)先受讓； 第 77 頁導(dǎo)讀建議方案收購方案股權(quán)分配方案融資方案支付方案補償方案案例分析項目概述 問卷分析 第 78 頁享受補償范圍qXX發(fā)展本部人員： XX水電派遣至 XX發(fā)展，在XX發(fā)展任職，具有全民所有制合同工身份的人員q子公司人員： 由 XX水電劃歸 XX發(fā)展，并由 XX發(fā)展派遣至下屬子公司任職，具有全民所有制合同工身份的人員q其他人員： 由 XX水電劃歸 XX發(fā)展，具有全民所有制合同工身份的其他人員 第 79 頁身份置換補償計算（深圳標(biāo)準(zhǔn)）q經(jīng)濟補償金＝本單位工作年限 Sq安置費＝外單位工作年限 S 1. 經(jīng)濟補償金和安置費可以同時領(lǐng)??；2. S按照合同解除前 3個月本人月平均工資計算，低于深圳城鎮(zhèn)職工平均月工資 80％的采用深圳城鎮(zhèn)職工平均月工資 80％標(biāo)準(zhǔn)，高于深圳城鎮(zhèn)職工平均月工資 5倍的采用 5倍深圳職工平均月工資；3. 安置費享受標(biāo)準(zhǔn)：男性年滿 48周歲，女性年滿 43周歲；在國有、集體企業(yè)和機關(guān)、事業(yè)單位累計工齡男性滿 20年，女性滿 15年的員工；4. 29人經(jīng)濟補償金共計 ， 9人安置費共計 萬元，兩項共計 第 80 頁身份置換補償計算（湖北標(biāo)準(zhǔn)）q經(jīng)濟補償金＝本單位工作年限 Sq安置費＝ 3當(dāng)?shù)仄髽I(yè)上年度平均工資 1. 經(jīng)濟補償金、安置費只能選擇其中一項；2. S按照合同解除前 12個月本人平均工資，低于本企業(yè)平均月工資的采用本企業(yè)平均月工資，高于本企業(yè)平均工資 3倍的采用 3倍本企業(yè)平均工資；3. 安置費發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)：一般應(yīng)按人均不超過當(dāng)?shù)仄髽I(yè)上年平均工資的３倍計發(fā)，但不同工齡的職工應(yīng)有所區(qū)別；4. 29人經(jīng)濟補償金共計 （按司齡計算）或（按工齡計算） ；5. 安置費共計 。 第 81 頁身份置換成本對比深圳標(biāo)準(zhǔn) 湖北標(biāo)準(zhǔn) B公司 D公司經(jīng)濟補償金＋安置費 經(jīng)濟補償金 安置費 一次性補貼 一次性補貼 (司齡 )或 (工齡 )總價款達 1100萬元，人均約11萬元約 9001000萬元 第 82 頁謝謝公司 管 北理 大縱橫詢諮